項目融資的組織與結構

第二章項目融資的組織與結構資金結構投資結構融資結構信用保證結構項目融資組織（1）熟悉項目參與者；（2）理解投資結構、融資結構的類型和特點；（3）學會分析項目融資的四大結構。本章要求第一節(jié)

項目融資的參與者項目融資參與者

由于項目融資結構比較復雜，因而參與融資結構的利益主體也比傳統(tǒng)的融資方式多，概括起來主要有：項目的發(fā)起人、項目公司、借款方、項目貸款銀行、項目的信用保證實體、項目融資顧問、保險公司、供應以及有關的政府機構等。1、項目發(fā)起人（又稱項目主辦方）

項目的發(fā)起人一般為股本投資者，即項目的實際投資者。它通過項目的投資活動和經(jīng)營活動，獲得投資利益，通過組織項目融資，實現(xiàn)投資項目的綜合目標要求。由于項目融資多用于基礎設施和公共項目，并且這類項目本身具有投資大、收益大和風險大的特點，所以項目發(fā)起人一般是項目所在國的最高資信者和受益者---政府機構或者國有企業(yè)。2、項目公司

項目公司也稱項目的直接主辦者，是為了項目的建設和生產(chǎn)經(jīng)營而建立的獨立經(jīng)營并自負盈虧的經(jīng)營實體。例如：廣深高速總投資為13.4億美元和7.04億元人民幣；由廣東省公路建設公司(甲方)與香港合和發(fā)展(高速公路)有限公司(乙方)合作，共同成立廣深珠高速公路有限公司投資興建及經(jīng)營管理。項目公司具有非常重要的作用：第一，通過建立項目公司，把項目資產(chǎn)的所有權集中在項目公司；第二，通過建立項目公司，將項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，項目公司根據(jù)其資產(chǎn)負債承擔有限責任；第三，通過建立項目公司，便于吸收其他投資者；3、借款方通常，借款方就是項目公司國際上有些金融機構不向國有企業(yè)提供貸款和進行擔保。為克服這一障礙，可設立專門機構，如“委托借款機構”，銀行向委托貸款機構提供貸款，通過這種途徑，為國有項目公司提供資金支持。項目建成后，根據(jù)與項目公司簽訂的產(chǎn)品承購協(xié)議向承購商收取貸款，歸還銀行的貸款本息。例：曾經(jīng)在印度尼西亞的石油項目中，在國有企業(yè)的借款和擔保能力受到限制的情況下，發(fā)展了一種“受托借款公司”（TBV—TrustBorrowVehicle）。具體操作過程如下。貸款購買方石油公司銀行受托借款公司建造公司產(chǎn)品購買協(xié)議還款支付建造合同結余4、貸款銀行商業(yè)銀行非銀行金融機構

許多大規(guī)模的項目需要銀團融資（一般超過3000萬美元）。

——優(yōu)點是分散金融和政治風險，

銀團組成1）牽頭銀行（安排銀行）----組織者2）參與銀行----地位平等3）代理銀行----負責貸款的發(fā)放和管理5、項目的信用保證實體

由于項目融資的有限追索，在項目融資中必須為項目貸款提供必要的信用保證體系。一個成功的項目融資，可以將貸款的信用保證分配到與項目有關的各個關鍵方面，主要有：1）項目產(chǎn)品的購買者或項目設施的使用者他們通過與項目公司簽訂長期購買合同，以保證項目的市場和現(xiàn)金流量，為投資者對項目貸款提供重要的信用保證。2）項目建設的工程公司或承包公司公司的技術水平、財務能力、經(jīng)營業(yè)績和資信情況，可以在很大程度上影響貸款銀行對項目建設期風險的判斷。3）項目設備供應者、能源、原材料供應商項目設備供應者通常通過延期付款或者低息優(yōu)惠出口信貸的安排，構成項目資金的一個重要來源，為項目融資提供信用保證。6、項目融資顧問-----擁有一個好的融資顧問是決定項目成功與否的關鍵專業(yè)融資顧問包括財務與金融顧問、技術顧問、法律顧問、保險顧問及會計稅務顧問等。項目主辦人一般聘請投資銀行、財務公司或者商業(yè)銀行作為其項目融資的金融與財務顧問。7、項目承建商負責項目的設計和建設。技術水平、財務能力和經(jīng)營業(yè)績很大程度上影響貸款銀行對項目建設風險的判斷。8、有關政府機構微觀方面，政府部門可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎設施、長期穩(wěn)定的能源供應和某種形式的經(jīng)營特許權，以此減少項目的建設風險和經(jīng)營風險；政府部門還可以為項目提供條件優(yōu)惠的稅收政策或貸款擔保。宏觀方面，政府可以為項目建設提供一種良好的投資環(huán)境。項目融資參與者之間的關系保險公司工程建設公司原材料供應商項目所在國政府項目公司大型設備制造商銀行發(fā)起人項目使用方信托公司受托人保險合同各種認可提供基礎設施出資合資合同銷售合同支付銷售款設計合同原材料供應合同設備租賃合同融資合同擔保合同貸款本息還本付息信托合同遵守各種承諾認可保證工程完工保證第二節(jié)

項目投資結構

項目投資結構，是指項目發(fā)起人/投資者對項目權益的法律擁有形式和項目發(fā)起人/投資者之間的法律合作關系。

項目投資結構反映了項目資產(chǎn)所有權結構，因此項目投資結構設計對項目融資的組織和運行起著決定性的作用。

一、什么是項目投資結構二、投資結構類型股權式投資結構契約式投資結構合伙制投資結構股權式（公司型）投資結構1.什么是股權式（公司型）合資結構按照公司法建立的，具有一個投資者完全分離的獨立法人實體，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的一種投資結構。股份有限公司有限責任公司簡單的公司型合資結構股權式（公司型）投資結構的優(yōu)缺點

優(yōu)點：有限責任——風險隔離資產(chǎn)負債表外融資——降低項目發(fā)起人債務比例項目資產(chǎn)所有權集中資產(chǎn)轉讓靈活——轉讓股票缺點：項目投資者對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務結構靈活性差—雙重征稅契約型合資結構也稱合作式。一種以項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同目的，通過合作經(jīng)營協(xié)議在一起的、具有契約合作關系的投資結構。主要用于石油、天然氣、初級礦產(chǎn)加工等合作企業(yè)合同中約定：合作條件、收益、產(chǎn)品分配、風險分擔等等。每一個投資者可以直接擁有項目部分財產(chǎn)，有權獨立處理其份額內(nèi)項目產(chǎn)品。契約型合資結構2.簡單的契約型合資結構（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：投資者不承擔連帶責任和共同責任稅務安排靈活——不設立法人，不交該部分稅。融資安排靈活投資結構設計靈活-----可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標通過合資協(xié)議安排投資結構。缺點：結構設計存在一定的不確定性因素投資轉讓程序比較復雜管理程序比較復雜------缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權益要依賴合資協(xié)議來保護合伙制結構有限合伙制結構中的合伙人至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人。普通合伙制結構一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結構。普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。合伙制結構1.特點有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結構是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。合伙制結構3.有限合伙制結構的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。三決定投資結構考慮的因素1、投資項目的類型2、潛在的投資者的數(shù)量3、項目融資的便利性4、項目的經(jīng)濟強度項目融資結構組成項目融資的各部分的搭配和安排，即融資的模式BOT、BT、PPPABS產(chǎn)品支付和遠期購買融資融資租賃單一項目融資等第三節(jié)

項目的融資結構BOT

BOT(build—operate—transfer)即建設—經(jīng)營—轉讓，是指政府通過契約授予私營企業(yè)（包括外國企業(yè)）以一定期限的特許專營權，許可其融資建設和經(jīng)營特定的公用基礎設施，并準許其通過向用戶收取費用或出售產(chǎn)品以清償貸款，回收投資并賺取利潤；特許權期限屆滿時，該基礎設施無償移交給政府。

BT

B—BUILD，T—TRANSFER，指“建設-轉讓”，該模式廣泛應用于基礎設施類項目，由政府或政府授權單位作為招商人，委托投資人投資建設，建設竣工驗收后直接向招商人移交，招商人在約定年度內(nèi)向投資人支付建設投資價款和一定比例的投資收益。1、招商人獲得政府授權后與投資人簽訂《BT合同》，政府出具承諾書，承諾將回購資金列入財政預算，并報人大審議通過。投資人認可的銀行或其他金融機構為招商人回購出具擔保函

2、招商人完成項目立項、工可等行政審批手續(xù)，并準時按照合同約定向投資人及項目公司移交。

3、投資人設立項目公司，項目完成工程承包招標和代理建設招標。

4、工程建設竣工驗收后，工程直接向招商人移交，招商人按照約定向項目公司支付回購價款。ppp（Private-PublicPartnership）即公共部門與私人企業(yè)合作模式，是指政府、營利性企業(yè)和非營利性企業(yè)以某個項目為基礎而形成的相互合作關系的模式。

ABS

ABS工程項目融資：資產(chǎn)支持的證券化ABS（Asset-BackedSecuritization)項目融資，是指以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎，以項目資產(chǎn)可以帶來的預期收益為保證，通過在國際資本市場發(fā)行債券來募集資金的一種證券化融資方式。產(chǎn)品支付和遠期購買融資借款人直接以項目產(chǎn)品償還貸款、通過產(chǎn)品支付和遠期購買的方式出讓項目產(chǎn)品的部分所有權給貸款人，最終轉化為銷售收入償還貸款資金結構即項目中股本資金和債務資金的比例關系項目融資重點問題就是解決債務資金來源問題，這與投資機構、融資結構和信用保證有關。第四節(jié)

項目的資金結構融資項目投資額（美元）股本（美元）債務（美元）權益/負債悉尼港隧道5.5億0.29億5.21億5/95中國深圳沙角電廠5.5億0.17億5.33億3/97中國來賓電廠6.16億1.54億4.62億25/75泰國曼谷公路10.6億2.16億8.44億20/80融資項目 投資額股權債務權益/負債悉尼港隧道

5.5億0.29億 5.21億 5/95融資項目投資額（美元）股本（美元）債務（美元）權益/負債中國深圳沙角電廠5.5億0.17億5.33億3/97中國來賓電廠6.16億1.54億4.62億25/75泰國曼谷公路10.6億2.16億8.44億20/80不同行業(yè)項目融資的貸款所占比例項目類型貸款比例備注通信35%平均值煤礦50%電廠65%高速公路65%電力、煤氣72.5%信用保證結構是指項目融資中所采用的一切擔保形式的組合信用保證結構和項目經(jīng)濟強度是項目融資安全性的兩個主要指標，相輔相成。信用結構以各種擔保關系為主體。（1）法律意義上——項目資產(chǎn)抵押（2）非法律意義上的——長期供貨協(xié)議、政府支持函第五節(jié)

項目的信用保證結構案例1——上海迪斯尼樂園資金結構案例2——深圳沙角B電站坐落于美麗的珠江出?？??東莞市虎門鎮(zhèn)，離廣州約九十公里，距深圳約八十公里，與沙角A電廠、C電廠毗鄰，共同組成全國最大的火力發(fā)電基地。沙角B電廠是中國首個以“興建---管理---移交”（BOT）方式建造的火力發(fā)電廠，由深圳經(jīng)濟特區(qū)電力開發(fā)公司（深圳市能源集團有限公司前身）與香港合和電力（中國）有限公司于1985年合作興建，1988年4月正式投入商業(yè)運行。

B電站采用中外合作經(jīng)營方式興建。合資中方為深圳特區(qū)電力開發(fā)公司（中方），合資外方是一家在香港注冊專門為該項目成立的公司—合和電力（中國）有限公司（B方）。項目合作期為10年。在合作期間內(nèi)，B方負責安排提供項目全部的外匯資金，組織項目建設，并且負責經(jīng)營電廠10年，支付給中方的管理費之后百分之百的項目收益。合作期滿時，B方將深圳xxB電站的資產(chǎn)所有權和控制權無償?shù)剞D讓給中方，退出該項目。中方義務包括：1.提供項目使用的土地、工廠的操作人員、以及為項目安排優(yōu)惠的稅收政策；2.為項目提供一個具有“供貨或付款”性質(zhì)的煤炭供應協(xié)議；3.為項目提供一個具有“提貨與付款”性質(zhì)的電力購買協(xié)議；4.為B方提供一個具有“資金缺額擔?！毙再|(zhì)的貸款協(xié)議，同意在一定條件下，如果項目支出大于項目收入則為B方提供一定數(shù)額的貸款。深圳合和實業(yè)公司日本兼松商社中資公司合和電力（中國有限公司）深圳xxB電站深圳特區(qū)電力開發(fā)公司10年經(jīng)營期利潤10年經(jīng)后無償轉讓合作協(xié)議項目經(jīng)營（10年后）項目建設股本資金項目建設資金高級債務資金國際貸款銀團日本進出口銀行50%5%45%B方A方電站項目投資結構和資金結構資金結構股本資金：股本資金/股東從屬性貸款（港幣）$3850萬人民幣延期付款（人民幣）$1670萬債務資金：A方人民幣貸款$9240萬固定利率日元出口信貸（日元）$26140萬歐洲日元貸款（日元）$5560萬港元貸款（港幣）$7500萬資金合計$53960萬案例三——中國上海大場水處理廠項目

在該項目融資中，英國BovisT.水處