新公司法修正案解讀-2014

2023/2/51新公司法修正案的解讀

主講人楊X權(quán)

2023/2/52十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個條款。

12處修改：1、新公司法修正案（2014年3月1日施行）修訂前修訂后

第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2023/2/532、新公司法修正案修訂前修訂后

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);

(五)有公司住所。

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);

(五)有公司住所。2023/2/543、新公司法修正案修訂前修訂后

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2023/2/554、新公司法修正案修訂前修訂后

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2023/2/565、6新公司法修正案修訂前修訂后

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。刪去第三十條

股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

第二十九條股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。2023/2/577、新公司法修正案修訂前修訂后

第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。2023/2/588、新公司法修正案修訂前修訂后

第五十九條

一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第五十八條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。2023/2/599、新公司法修正案修訂前修訂后

第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);

(二)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

(六)有公司住所。

第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

(六)有公司住所。2023/2/51010、新公司法修正案修訂前修訂后

第八十一條

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2023/2/51111、新公司法修正案修訂前修訂后

第八十四條

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

第八十三條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。2023/2/51212、新公司法修正案修訂前修訂后

第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。修正案主要涉及的三個方面2023/2/5將注冊資本實繳制改為認繳制放寬了公司的登記設(shè)立條件簡化登記事項和登記文件實繳制與認繳制2023/2/5實繳制：實繳制度即認定企業(yè)銀行賬戶實際到位或按照約定于一定期限內(nèi)的資金數(shù)額為注冊資金數(shù)額（需要提供銀行或?qū)徲嫏C構(gòu)出具的驗資證明），并登記在營業(yè)執(zhí)照上。認繳制：工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。實繳制導(dǎo)致的問題：1、導(dǎo)致大量資金閑置；2、增加投資成本；3、引發(fā)虛假出資、抽逃出資現(xiàn)象；4、未發(fā)揮應(yīng)有作用。認繳制的好處：1、給注冊資本松綁；2、降低投資成本；3、激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情；4、放寬注冊資本登記條件2023/2/5注冊資本無最低限額無首次出資比例和貨幣出資比例限制準入“四個零”對新公司法修正案的幾點思考2023/2/5設(shè)