第七章-實物資產、無形資產

第三篇國際投資客體

第七章實物資產、無形資產與金融資產

一、國際投資客體是一定的國際投資主體進行國際投資時，賴以運行的物質載體和價值承擔者，簡單說就是國際投資主體的操作對像。

實物資產，無形資產和金融資產，這三種資產的共性：

1、價值性屬于靜態(tài)屬性。2、增值性屬于動態(tài)屬性。二、實物資產

實物資產，即為具有實物形態(tài)的資產，從法學意義上說，其價值表現(xiàn)為動產和不動產。

（一）國際投資中實物資產的取得方式是指國際投資主體主要是跨國公司，通過特定的國際投資行為獲取一定實物資產的具體方式。

一般有兩種基本形式：一種是收購兼并另一種是綠地投資。

1、收購兼并及其優(yōu)缺點指跨國公司等國投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產所有權的行為。

兼并收購區(qū)別：

A公司兼并B公司：一種可能：B公司注銷，成為A的一部分，稱為吸收兼并另一種可能：A、B公司同時注銷，共同組成新AB公司，稱為新設兼并

A公司收購B公司：B公司不注銷，A稱為B的新的控股股東。（1）跨國收購兼并的種類

第一，按兼并雙方所處的行業(yè)關系可分為三種：一是橫向兼并，二是縱向兼并，三是混合兼并。

第二，按收購兼并是否在雙方互愿互利基礎上進行，分為兩種：一是善意收購，指收購公司直接向目標公司提出擁有資產所有權的要求.二是惡意收購，指收購公司并不向目標公司提出收購要約.案例：甲骨文惡意收購仁科

美國當?shù)貢r間2004年12月13上午，甲骨文與仁科同時發(fā)布公告稱，仁科同意以每股26.50美元現(xiàn)金、合總額103億美元的價格被甲骨文收購。至此，歷時18個月的甲骨文惡意并購仁科一案終以強者勝弱者敗的結局收場。2003年6月起，甲骨文決定要強行收購仁科公司。仁科公司總裁兼CEO克雷格·康威(CraigConway)率領仁科董事會和股東們，先后5次拒絕了甲骨文的報價。最高的時候，甲骨文開出了94億美元“高額支票”，然而依然沒有獲得仁科董事會的認可。為了應對甲骨文，仁科原總裁康威率領仁科其他高層實施了“毒丸計劃”：先后斥資8億美元回購被甲骨文收購的股票；同時還實施了一項擔保措施——如果公司被甲骨文收購，那么仁科將向顧客返5倍的產品金額，由此計算，甲骨文在支付收購金額之外，還必須額外掏出20億美元來補償仁科的客戶。

甲骨文先后對收購價格進行了5次調整，從最初的63億美元調整至73億美元，然后調至94億美元，又到97億美元，而最后以103億美元成交。一旦甲骨文的報價達到了股東們的心理價位，所有的防御措施都成為了“過眼云煙”。仁科從最初的竭力抗拒，到隨后的態(tài)度曖昧，再到最后的完全妥協(xié)，幾乎被甲骨文一輪高似一輪的報價“牽住了鼻子”。可以說，甲骨文惡意收購的手法完全摒棄了傳統(tǒng)的你情我愿溫柔方式，而采取了死纏爛打的強盜邏輯，但卻完全符合資本界的游戲規(guī)則。最終手執(zhí)103億“大棒”的甲骨文將可憐的仁科徹底擊倒，一場并購秀以悲劇的方式戛然而止。

第三，按收購所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購和股票收購。

現(xiàn)金收購指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購。股票收購指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。

（2）跨國收購兼并的優(yōu)點：

第一，資產獲取迅速，市場進入方便靈活。

第二，廉價獲得資產。

原因：一是收購公司比目標公司更清楚地了解目標公司資產潛在的賣買價值；

二是目標公司在經營中陷入困境而使

收購公司可以壓低價格收購；三是收購公司利用東道國股市下跌時低價購入目標公司股票。

非法吸收公眾存款：

是指未經中國人民銀行批準，向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內還本付息的活動。民間借貸：

公民與非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）之間的借貸屬于民間借貸。只要雙方當事人意思表示真實即可認定有效。兩者的特征和界限：

1、重要特征

特定的”和“不特定的”對象是區(qū)分合法與非法的一個重要界限。

2、具體區(qū)分：第一，集資對象：第二，集資的用途：第三，集資利率：第四，還款期限：民間借貸中利用信用卡和其他方式套現(xiàn)也是違法的。

第三，便于擴大經營范圍，實現(xiàn)多角化經營。第四，獲得被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭。

（3）跨國兼并收購的缺點：

第一，價值評估存在一定的困難。

第二，原有契約及傳統(tǒng)關系的束縛。

第三，企業(yè)規(guī)模和地點上的制約。

第四，容易導致較高的失敗率。

(4)反向兼并（reversemerger）也叫做反向收購（reversebuyout）。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對控股權。

反向兼并借殼上市的操作方式是：

收購主體公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；

上市殼公司向收購主體公司的股東定向增發(fā)股票；

收購主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。

反向兼并借殼上市的好處公司價值的提升

拓寬公司融資渠道開展后繼資本運作員工激勵

相對于IPO，反向兼并有以下優(yōu)點：避免IPO所需復雜的財務調整、規(guī)避法律障礙降低上市成本，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低?？s短上市進程，反向兼并沒有那么多復雜的上市審批程序，上市進程大大加快。具有較大的靈活性，反向兼并對企業(yè)創(chuàng)始人的股份稀釋較少。

反向兼并操作的注意事項

在反向兼并前主體公司先要通過股東會關于反向兼并借殼上市的決議；

對于殼公司做好盡職調查；

挑選殼公司時注意殼公司原股東手里的流通股票不能太多；

上市后公司的管理層應該積極主動地與投資者和股票交易商（做市商）溝通。

2、綠地投資及其優(yōu)缺點綠地投資即在東道國新創(chuàng)企業(yè)，是指跨國公司等國際投資主體在東道國境內依照東道國的法律設立全部或部分資產所有權歸外國投資者所有的企業(yè)。優(yōu)點：投資者能在較大程度上把握其風險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性。缺點：需要大量的籌建工作，建設周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風險較大。

3、收購兼并方式與綠地投資方式的選擇

（1）內在因素：

第一，技術等企業(yè)專有資源的狀況。第二，跨國經營經驗積累。第三，經營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略。

第四，企業(yè)成長性。一是對于規(guī)模相當?shù)目鐕局v，成長性高的企業(yè)在信息和經驗方面要弱于成長慢的企業(yè)，因而更多采取收購兼并方式。二是收購兼并現(xiàn)有企業(yè)可以克服人力資源的短缺，以適應跨國公司的迅速發(fā)展。（2）外部環(huán)境因素

第一，東道國對外國收購兼并行為的管制。介紹“反托拉斯法”第二，東道國的經濟發(fā)展水平和工業(yè)化程度。第三，目標市場和母國市場的增長率。

（二）國際投資中實物資產的營運方式

是指跨國公司等國際投資主體通過特定的國際投資行為將其所擁有的實物資產投入營運以獲取收益的具體方式。

1、股權參與下實物資產的營運方式指以所有權（股權）為基礎，以經營決策權為前提，通過對企業(yè)的有效控制來實現(xiàn)實物資產營運的直接投資方式。（1）全部股權參與下的營運方式指外國投資者按照東道國的法律，經東道國政府批準，在東道國境內舉辦資本全部為外國投資者所有的企業(yè)的一種經營方式。好處：1）獨立出資，擁有絕對的經營決策權。2）便于投資者保守技術訣竅與商業(yè)秘密。3）對于東道國而言，既利用了外資，自己不承擔風險，還可增加收入。4）國際獨資經營企業(yè)往往能引進比較先進的技術和管理經驗。

a、國外分公司：指總公司在東道國依法設立的，并在組織和資產上夠成母公司的一個不可分割部分的獨資企業(yè)。b、國外子公司：指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設立的獨資企業(yè)，它具備獨立法人資格。c、設立子公司的好處：1)在東道國只負有有限的債務責任；2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產經營活動；3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行4)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多5)許多國家對子公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。d、設立分公司的好處：1)分公司一般便于經營，財務會計制度的要求也比較簡單；2)分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省；3)分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。4)公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；5)分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。e、國外分公司和子公司的選擇因素：一是注冊程序；二是所得稅因素，三是東道國法律因素；四是注冊費用。（2）部分股權參與下的營運方式指來自兩個或兩個以上國家的投資者在東道國境內，經東道國政府批準，依照東道國法律設立合資各方共同投資、共同經營、共負盈虧、共擔風險的合資企業(yè)的股權式合營方式。一是有限責任公司，是指兩個以上股東組成的僅以投入企業(yè)中的資本額為限承擔債務的公司，股東之間不負連帶責任。特點：1）不得發(fā)行股票2）股份不允許在證券交易所公開出售，也不得任意轉讓；3）股東人數(shù)較少。4）股東可以作為公司雇員直接參加公司管理，二是股份有限公司，是指依法定程序，通過向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責任僅限于出資額的一種公司企業(yè)組織。特點：

1）股份可以自由轉讓，其股票可以在社會上公開出售。2）股東個人的財產與公司財產是分離的。3）絕大多數(shù)公司的股東不擔任公司的管理者。4）賬務信息必須公開。三是股份兩合公司，它是由一部分負無限責任的股東和一部分負有限責任的股東共同組成的合資企業(yè)。一種是無限責任和有限責任的兩合公司

另一種無限責任和有限責任的兩合股份公司

四是無限責任公司由兩個以上的股東組成的對公司債務承擔無限責任的公司，即所有股東用自己的全部財產對公司債務承擔責任。

特點：1）全體股東對公司債務負有連帶責任。2）股東有權直接參加公司事務的管理3）股本可以任意增加或減少4）不必公開任何人經濟帳目舉辦國際合資經營企業(yè)的利弊1）優(yōu)勢

a、利用合營對象的銷售網絡和銷售手段進入特定地區(qū)的市場或國際市場；b、合營各放可以在資本、技術、經營能力等方面相互補充；c、有利于獲得當?shù)氐闹匾Y源和生產基地；d、獲得稅收減免利益或其他優(yōu)惠利益；e、減少國際投資中的風險；f、更好地了解東道國的經濟、政治、社會、文化等情況，有助于投資者制訂正確的決策；g、有助于緩解東道國的民族意識和企業(yè)文化的差異.2)不足投資各方的理念、經營目標不一定相同，經營決策和管理方法不一定一致，在經營決策和管理中容易產生摩擦，在市場意向和銷售意向方面可能產生分歧。案例：1996年年底，世界著名的口腔保健產品生產企業(yè)——美國高露潔公司多次派代表到揚州三笑集團找懂事長韓國平，洽談合作事宜，開出優(yōu)厚條件：3000萬美金，加上全家移民到美國，只要求一條，合資產品用“高露潔”的牌子。高露潔看上了三笑是因為三笑牙刷年產量120萬支，已成為全國銷量第一、市場占有率第一的著名品牌，沒有想到韓國平把自己的品牌看得比什么都重要，他認為如果我們連牙刷都只有外國的名牌，我們怎么能樹立國家的形象？當時，高露潔無功而返。后來，三笑于2000年與高露潔合資，但是，合資產品在國內仍用三笑的牌子，國外銷售的產品用高露潔的牌子。

盡管不少合資企業(yè)簽訂的協(xié)議可長達二、三十年，但統(tǒng)計資料表明，約有50%的合資企業(yè)在7年內已經終結。原因不是經營不善，而是由于管理層內部矛盾的激化各方力量此消彼長，使原有管理結構不能繼續(xù)維持下去。

2、非股權參與下實物資產的營運方式非股權參與下實物資產的營運方式是指在不以股權為基礎的前提下，國際投資主體將實物資產投入營運的直接投資方式。有以下特點：a、非股權性b、非整合性c、非長期性d、靈活性

非股權參與下的實物資產營運方式有四種：

（1）國際合作經營

指兩國或兩國以上的投資者在東道國境內，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經東道國政府批準設立以盈利為目的的合作經營企業(yè)的契約式合營方式。

國際合作經營企業(yè)與國際合資經營企業(yè)的異同點比較表：國際合作經營企業(yè)國際合資經營企業(yè)共同點都屬于國際直接投資的范圍，都是共同投資興辦企業(yè)，共同管理、共享收益、共擔風險；不同點性質不同契約式合營企業(yè)，其投資和服務等不計算股份和股權股權式合營企業(yè)，根據(jù)出資比例確定各方的權利義務組織形式不同可以是法人式企業(yè)，也可以不是法人式企業(yè)投資收益不同根據(jù)合同規(guī)定承擔各自的責任、權利、義務?？梢圆捎美麧櫡殖伞a品分成，或其他方式。各方不論以什么方式出資必須以貨幣計算股權比例，且按股權比例分享受益、分擔風險。（2）國際租賃。租賃是指雙方當事人約定，一方在一定時間內，將某種所有物租與另一方使用，另一方則須承擔一定租金義務的經濟行為。

（3）國際工程承包。是指一國具有法人地位的從事國際建設工程項目的企業(yè)，在國際市場上通過投標或接受委托等方式，與國外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔某項工程的建設任務，以取得一定報酬的國際經濟活動方式。（4）補償貿易。是出口方在進口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國外輸出機器設備和轉讓技術，待工程建成投產后再以產品形式分期收回其價款的投資方式。實物資產營運方式股權參與下非股權參與下全部股權參與下（獨資經營）部分股權參與下（合資經營）國外分公司國外子公司股份兩合公司股份有限公司有限責任公司國際合作經營國際租賃國際工程承包補償貿易

二、無形資產是指企業(yè)為了進行生產經營活動而取得的，能給企業(yè)帶來未來經濟利益的，但不具有實物形態(tài)的資產。

（一）無形資產的取得方式是指跨國公司等國際投資主體投入一定的人力、物力以取得特定無形資產的方式。

1、跨國公司體系內的技術與技能開發(fā)。2、跨國公司體系外的技術與技能開發(fā)。

（二）無形資產的營運方式是指跨國公司等國際投資主體將其所擁有的專利、專有技術等無形資產以有償轉讓或轉移形式實現(xiàn)其價值增值，獲取投資收益的直接投資方式。

1、股權參與下無形資產的營運方式

（1）全部股權參與下的無形資產營運方式。

（2）部分股權參與下的無形資產營運方式。

2、非股權參與下的無形資產營運方式（1）許可證安排。（2）特許專營。（3）國際合作開發(fā)。案例：肯德基在中國有兩種特許經營模式：1、西安模式：“西安模式”實際上是