2023年電大公司法期末復習題

一．選擇題一、公司法單項選擇題１.大陸法系國家以公司信用基礎為標準,把公司分為(D.人合公司、資合公司)2.公司法中有限責任制度重要是為了限制(D．股東的投資風險)3.對公司有出資義務的人為(C.發(fā)起人)4.公司對外承擔債務責任的財產(chǎn)基礎是（D．公司的資產(chǎn)）5.我國《公司法》沒有規(guī)定的出資形式為(B.勞務)6.在授權資本制的國家，假如注冊資本沒有發(fā)行完畢,公司的實繳（收）資本(Ａ.小于注冊資本)7．公司的所有資本由發(fā)起人認購,為（Ａ．發(fā)起設立)8.我國《公司法》規(guī)定,公司提取法定公益金的比例（Ｃ.５%－10％)９.從公司的資產(chǎn)負債表中，可以看出公司(B.某一特定日期靜態(tài)的財務狀況)１0．外國公司分支機構與外國公司在中國投資設立的子公司的區(qū)別(C.后者能以其財產(chǎn)獨立承擔責任，前者不能)11.有限責任公司合并協(xié)議的制訂者為（D.董事會或者執(zhí)行董事)１2．由甲公司新設分立而成的乙、丙公司是(B．公司法人)1３.公司集團與集團公司最主線的區(qū)別是(A.前者不具有法人資格，后者具有法人資格)1４.設立以商品批發(fā)為主的有限責任公司法定最低注冊資本額為人民幣(C.5０萬元)１5．我國對公司國籍的擬定標準是(Ｂ.準據(jù)地主義)16.公司進入清算程序后,公司對外的代表機關是(A.清算組)17．最早從立法上規(guī)定有限責任公司的國家是(C.德國)１8.可轉換公司債券是否轉換為公司股票(C.由可轉換公司債券持有人決定)1９．我國公司的設立原則為（D.準則主義與核準主義相結合)２0.聘任或者解聘國有獨資公司經(jīng)理的機構是(A.董事會）２1.股份有限公司以溢價發(fā)行股票所得的溢價款，在資產(chǎn)負債表中應當列為(Ｂ.資本公積金)22.普通清算和破產(chǎn)清算的相同點是(A.都為終結現(xiàn)存公司的法律關系)2３.股票是非設權證券的意思是(Ａ.股票是股東權存在的證明)２4.有權批準股份有限公司設立的機關是(D.國務院授權的部門)25．下列交易中,不屬于關聯(lián)交易的是(C.一個行業(yè)中兩家獨立公司之間的交易)２６.我國《公司法》規(guī)定(D.公司因合并、分立而解散的,無須清算)27.我國《公司法》規(guī)定，有效舉行創(chuàng)建大會，出席會議股東所代表的股份數(shù)不得少于股份總數(shù)的(C.一半）２8．國有有限責任公司董事會中的職工代表應由（B.公司職工民主選舉產(chǎn)生)2９.有限責任公司自股東會作出減資決議之日起,于(Ａ．10日內(nèi)告知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次)30.有限責任公司董事每屆的任期為(Ｃ．不得超過3年）31.股份有限公司發(fā)行公司債的，規(guī)定(A.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣30０0萬元)32.我國《公司法》規(guī)定,公司累計發(fā)行公司債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的(C.4０％)３3．公司清算過程中，公司對外的代表機關是（A.清算組)34.公司合并協(xié)議應當由(B.股東會議特別決議通過）35.股份有限公司董事因故不能出席董事會(C．可以書面委托其他董事代為出席）３6.股份有限公司對公司債務承擔責任的財產(chǎn)基礎是(B．公司的所有資產(chǎn))37.股份有限公司以超過股票面額的價格發(fā)行股票所得的溢價款,在公司的資產(chǎn)負債表中應當列為(B.資本公積金）３8.公司的所有資本由發(fā)起人認購而設立的方式,叫(A．發(fā)起設立)39.以下不能成為公司發(fā)起人的是(C.未成年人)40．公司債與公司股份的共同之處在于（C.公司債和公司股份均以有價證券為表現(xiàn)形式)41.資產(chǎn)負債表所反映的公司財務狀況具體是指（Ｄ.公司的所有資產(chǎn)、負債和所有者權益)42.我國《公司法》規(guī)定,用于公司職工集體福利的基金是(Ｄ.法定公益金)43.股份有限公司合并的條件是（Ｃ．出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過)４4．公司進行普通清算時發(fā)現(xiàn)其財產(chǎn)局限性清償債務時應當（A．終止清算申請破產(chǎn))４5.下列情形中，不違反《公司法》限制性規(guī)定的是(Ａ.為本公司的子公司提供擔保)4６.有限責任公司監(jiān)事每屆的任期為(A.3年）47.不屬于有限責任公司章程法定記載事項的是（D.公司用工制度)4８.對國有獨資公司實行監(jiān)督管理的機構為（Ｄ.監(jiān)事會）４9．國有獨資公司,需由其董事會成員兼任公司經(jīng)理的(D.須經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準)51.股份有限公司創(chuàng)建大會有效召開的條件為(Ｃ.到會股東代表股份總數(shù)的１／2以上)52.公司集團與集團公司最主線的區(qū)別是(Ａ．前者不具有法人資格,后者具有法人資格）53.工商行政管理機關收到公司申請預核名稱登記的文獻并核準后，應發(fā)給申請人(C．《公司名稱預先核準告知書》)５４．公司通過發(fā)行有價證券的形式，與不特定的社會公眾之間所形成的金錢債務稱為(A.公司債)5５.公司債與公司一般借貸之債的區(qū)別是(B.公司債的債權人是不特定的,公司一般借貸之債的權人是相對特定的)56.《公司法》規(guī)定，公司提取法定公積金的最低比例為(Ｃ.１0％)５7.股份有限公司經(jīng)理不應行使的職權是（D.制定公司的基本管理制度)58.有限責任公司合并協(xié)議的制訂者為（B.董事會或者執(zhí)行董事)59.我國《公司法》對發(fā)起設立股份有限公司，采用的設立原則是(B.核準主義)60.甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責任公司。其中,甲、乙以鈔票出資,丙以房產(chǎn)出資,估價為30萬元。公司成立半年后，丁以鈔票出資加入該公司，后該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務?，F(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值1５萬元。依照我國《公司法》的規(guī)定(Ｂ.丙應當補足其出資差額,甲、乙對其承擔連帶責任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務)61.下列機構中,對外代表有限責任公司的是(A.董事會或執(zhí)行董事）62.以下幾種出資方式，符合我國《公司法》規(guī)定的是(Ｄ.非專利技術出資)63.某人購買了上市公司發(fā)行的可轉換公司債券,他可以(Ｄ.在發(fā)行結束６個月后依約定的條件將債券轉換為股票）64.下列各項中符合公司集團特性的是(C.不具有法人資格)６５．兩家國有公司設立了一有限責任公司。該公司董事會的職工代表應由(B．公司職工民主選舉產(chǎn)生)66.下列哪個機關有權批準股份有限公司的設立（A.國務院授權的部門)6７．甲公司有債務５0萬元人民幣，乙公司有債務３0萬元人民幣?，F(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營需要，甲公司與乙公司被丙公司合并。甲公司和乙公司的債務應由（C.丙公司承擔)68.公司法上的有限責任原則重要是為了限制(B.股東的投資風險)69．外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構(A.必須向中國主管機關提出申請并經(jīng)批準）70.資本維持原則的意圖是(Ａ．保證公司的償債能力）７1.股東以土地使用權作為出資Ｂ.必須進行評估作價72.在實行授權資本制的國家，假如注冊資本沒有發(fā)行完畢，公司的實繳(收)資本(C.小于注冊資本）７3.依照我國《公司法》的利潤分派順序,公司有稅后利潤并在填補虧損后有剩余時A．應當提取法定公益金7４.在規(guī)定的轉換期內(nèi),公司發(fā)行的可轉換公司債券是否轉換為公司股票（B.由可轉換公司債券持有人決定)７5.公司的資產(chǎn)負債表可以反映出公司(C.某一特定日期靜態(tài)的財務狀況)76.股份有限公司以超過股票票面金額發(fā)行股票所得的溢價款應當列為（A.資本公積金)77.普通股與特別股之間的差別體現(xiàn)在（C．股東權的內(nèi)容不同)78.有限責任公司依法變更為股份有限公司后,原有限責任公司的(C.債權、債務均由變更后的股份有限公司承繼)7９.依照我國《公司法》關于清算制度的規(guī)定（Ｂ.公司因合并、分立而解散的，無須清算)８0．有限責任公司中，股東出資不實的資本填補責任的性質(zhì)(Ｂ.既是一種無過失責任，也是一種連帶責任)81.募集設立股份有限公司，其公司章程應當由（D.發(fā)起人制訂,創(chuàng)建大會通過)８2.有限責任公司自股東會作出減資決議之日起，必須于(D.10日內(nèi)告知債權人,并于3０日內(nèi)在報紙上至少公告3次）８3、國有獨資公司董事會被授權行使股東會的部分職權，但董事會不得擅自決定（B．發(fā)行公司債券)84.下列情形中，哪一種不屬于《公司法》規(guī)定的上市暫停和上市終止的因素(C.公司實行重大重組)８5．依照我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事長由(B.公司依其章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生)86.股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由不涉及(D.董事人數(shù)局限性公司章程所定人數(shù)一半）87．股票是非設權證券的意思是(C.股票只是證明股東權的存在）二、多項選擇題1.關于公司發(fā)起人的資格,下列表述中對的的是（C.股份有限公司必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所D．股份公司發(fā)起人不得少于5人)２.有限責任公司股東的權利涉及(A．出席股東會B.依法轉讓出資D．查閱公司財務會計報告)3.公司的招股說明書應載明的事項有(A．發(fā)起人認購的股份數(shù)Ｂ.認股人的權利義務D.每股的票面金額和發(fā)行價格)4.股份有限公司成立后,發(fā)起人也許承擔的設立責任有（A.資本填補責D.損害補償責任)5.我國公司法規(guī)定，公司章程的效力范圍涉及(A.公司B.公司股東D.公司經(jīng)理Ｅ.公司董事、監(jiān)事)7.有關公司合并下列說法中對的的是(A.公司合并有吸取合并和新設合并兩種方式C.合并協(xié)議是一種民事法律行為Ｄ.公司合并不必通過清算程序)８.股份有限公司經(jīng)理的職權涉及（A.擬定公司內(nèi)部管理機構設立方案C.制定公司的具體規(guī)章制度E.組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案)９．股份有限公司中,股東大會(B.有修改公司章程的權利Ｃ.對發(fā)行公司債券作出決議)10．出資人對公司債務承擔無限責任的公司有Ａ．個人獨資公司(D.合作公司E.無限公司)１1.以下不可以由國有獨資公司董事會決定的事項有(Ａ.公司合并B。發(fā)行公司債券C.公司解散D.增長資本)1２.有限責任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有下列權利(Ａ.資產(chǎn)受益B．參與重大決策C.選擇管理者)13.按公司集團成員結合限度可將公司集團分為(A．緊密型公司集團B.半緊密型公司集團Ｃ.松散型公司集團D.綜合型公司集團）１４.各國公司法曾采用的公司設立原則涉及(A.自由設立主義B.特許主義C.核準主義Ｄ.準則主義）15．公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別是(A.債權主體不同B．債權憑證不同E.債權債務關系形成及解決的法律依據(jù)不同)16.公司清算機關是公司在清算階段對外的代表機關，代表公司(Ａ．清理公司財產(chǎn)Ｂ.收回公司債權C．清償公司債務D.代表公司起訴和應訴)一.不定項選擇題1.依據(jù)股東對公司的責任形式,可將公司分為（Ｃ.有限公司Ｄ.無限公司)。2.我國擬定公司國籍以(A.公司注冊登記地）為標準3.下列規(guī)定哪些體現(xiàn)了資本維持原則(ACDE)。A.有限公司股東對現(xiàn)款之外的出資價值負保證責任C.股票發(fā)行價格不得低于票面金額D.除法定情形外，公司不得收購本公司股票Ｅ．在公司填補虧損之前,不得向股東分派利潤4．國有獨資公司是(D.有限責任公司）的一種特殊類型。5．有限責任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有所有者的下列權利(A．資產(chǎn)受益B.重大決策C.選擇管理者)。6.以下不可以由國有獨資公司董事會決定的事項有（A.公司合并B.發(fā)行公司債券C.公司解散D．增長資本)。７.股份有限公司的監(jiān)事會應由(A.股東代表B.職工代表）等人員組成。8.外國公司分支機構應當在其名稱中標明(Ａ.該外國公司的國籍B.該外國公司的經(jīng)營范圍)。9.依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司財務會計報告應當涉及下列財務會計報表及附屬明細表：（A．資產(chǎn)負債表Ｂ．損益表C.財務狀況變動表D.財務情況說明書）。10．下列關于公司正常清算和破產(chǎn)清算的說法,對的的是：（ABD）。A．破產(chǎn)清算的因素是公司不能履行到期債務，而被宣告破產(chǎn)的,它屬于司法強制解散程序B.合用公司清算程序的解散公司,一般有足夠的財產(chǎn)清償公司債務,清算程序比較簡樸D.股份有限公司的清算組成員應當由股東大會選舉產(chǎn)生。4.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向?qū)Φ牡氖牵?填補公司虧損

B.發(fā)放股息

C.購買辦公設備

D.投向國家鼓勵的行業(yè)5.公積金作用之一是轉增為公司股本。法定公積金轉增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的Ａ.25％

B.30％

C．35%

Ｄ.40％6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是A.吸取合并

B.存續(xù)合并C．創(chuàng)設合并

D.并吞合并7.我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責任公司的清算組由(

A

）組成。A.股東

B.董事

C.監(jiān)事D.股東．董事.監(jiān)事共同９.下列不屬于有限責任公司股東會職權的（Ｃ)Ａ.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告Ｃ.聘任或解聘公司的總經(jīng)理D.修改公司章程１0.關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資的說法,不對的的（A)A.必須經(jīng)代表２/3以上表決權的股東通過

Ｂ.不批準轉讓的股東應購買該轉讓的出資Ｃ.不批準轉讓的股東不購買該轉讓的出資，視為批準轉D.經(jīng)股東批準轉讓的出資，在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權１1.下列可作為實物出資的選項是(D)A．保管物

B．租賃物C.擔保物

D.股東可以依法處置的機器設備1２.下列符合我國關于設立一人公司規(guī)定的(

Ｃ

)A.只有一個自然人可以設立B.只有一個法人可以設立Ｃ.只有國家授權投資的機構或國家授權部門可以設立D.一律不允許設立14.下列是股份有限公司發(fā)起設立的程序，對的的一組是(

D

)①發(fā)起人發(fā)起②發(fā)起人認購股份,③發(fā)起人繳納股款,④制定公司章程，⑤申請設立登記批準，⑥法定驗資機構驗資,⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員,⑧申請設立登記A.①②③④⑤⑥⑦⑧

B.①④②③⑦⑥⑤⑧C.①②③⑥⑤④⑦⑧D.①④②⑤③⑥⑦⑧１5.募集方式設立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須通過代表股權總數(shù)(

B)以上的認股人出席的公司創(chuàng)建大會通過,才干對公司.股東．董事．監(jiān)事.經(jīng)理具有約束力。A．1/3

Ｂ.1/2

C．2／３

D.3/41６.下列不屬于創(chuàng)建大會法定職權的是(

D)Ａ.對公司設立費用進行審核B．通過公司章程Ｃ.選舉董事會成員D.對發(fā)起人的資格進行審查17．依據(jù)我國公司法不能發(fā)行的股票是(

D

)A.記名股票B．不記名股票

Ｃ.額面股

D．無額面股2１.以公司的信用基礎為標準，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是（D)A.無限公司Ｂ.有限責任公司Ｃ．兩合公司Ｄ.股份有限公司23.兩家國有公司設立了一有限責任公司。該公司董事會中的職工代表應由(B)A.股東會選舉產(chǎn)生B.公司職工民主選舉產(chǎn)生C．監(jiān)事會指定D.工會指定2４．甲.乙兩人擬設立一有限責任公司，董事會由甲.乙.丙三人組成,丙為董事長。應向工商行政管理機關提交的申請文獻是(Ｃ）A.全體出資人就公司設立作出決議B．由丙簽發(fā)的出資證明書Ｃ.甲．乙.丙的身份證明D.甲．乙個人財產(chǎn)清單2５．根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司成立時間是（B）A.工商行政管理機關作出予以核準登記的決定之日B.工商行政管理機關簽發(fā)《公司法人營業(yè)執(zhí)照》之日C.申請人收到《公司法人營業(yè)執(zhí)照》之日D.公司成立公告發(fā)布之日2６.甲.乙.丙共同出資成立了一家有限責任公司。其中,丙的出資為房產(chǎn),估價為３0萬元。公司成立半年后，丁加入該公司,成為股東。甲.乙．丁的出資均為鈔票，并已足額繳納。后該公司經(jīng)營不善,拖欠巨額債務。現(xiàn)查明,丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。依照《公司法》的規(guī)定A.僅以公司現(xiàn)有財產(chǎn)為限清償債務B．丙應當補足其出資差額，甲.乙對其承擔連帶責任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務C.丙應當補足其出資差額，甲.乙.丁對其承擔連帶責任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務D.甲．乙.丙.丁對公司債務承擔無限連帶清償責任27．以下幾種出資形態(tài)中,符合《公司法》規(guī)定的是(D)A．勞務出資B.管理技能出資Ｃ.信用出資Ｄ.非專利技術出資28.除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。是（B）A.資本擬定原則的規(guī)定B．資本維持原則的規(guī)定C.資本不變原則的規(guī)定D.資本獨立原則的規(guī)定30．某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負債為1.１８億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額(C）A.已占資產(chǎn)總額的４0％以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一B．已達２5０0萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一Ｃ.已達3000萬元以上,符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一D.未達成１億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件3１.某公司欲發(fā)行公司債券．應當（D）A.由董事會作出決議，報國務院證券管理部門批準B.由董事會制訂方案,股東大會審議通過，報國務院證券管理部門備案Ｃ.由總經(jīng)理制訂方案，董事會批準，報國務院證券管理部門備案D．由董事會制訂方案,股東大會審議通過,報國務院證券管理部門批準34.某有限責任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)(B)A．代表1／2以上表決權的股東通過Ｂ．代表2/3以上表決權的股東通過C．全體股東通過D.出席股東會的全體股東通過35.公司解散可分為自愿解散和強制解散。以下各項中屬于公司強制解散的事由A.公司營業(yè)期限屆滿B．公司合并.分立C.公司被依法宣告破產(chǎn)D.股東會(股東大會）作出解散公司的決議36．某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時的清算組(A）A.由股東組成B．由董事組成C．由監(jiān)事組成D.由有關主管機關指定人員組成３8．某公司因債權人的申請進入破產(chǎn)程序,人民法院召集債權人會議時，應告知(A)A.全體債權人參與B.有財產(chǎn)擔保的債權人參與C.無財產(chǎn)擔保的債權人參與D．債權人推選的代表參與39.甲.乙.丙三個共同出資成立了一有限責任公司,其出資比例分別2０%．20%.６０％。現(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，丙將自已在該公司的出資所有轉讓給丁。甲.乙知曉后均不批準。以下幾種意見中，符合《公司法》規(guī)定的是（B）Ａ.甲和乙都不愿購買丙欲轉讓的出資,丙也不得將出資轉讓給?。?甲和乙都不愿購買丙欲轉讓的出資，丙就有權將出資轉讓給丁C.丙的表決權占全體股東表決權的1/2以上,他完全有權決定將出資轉讓給?。?丙有權自由地轉讓出資,無需經(jīng)甲．乙批準4０.有限責任公司不同于合作公司的特點之一是（B）A．以營利為目的B.具有法人資格Ｃ.有獨立的名稱Ｄ.獨立對外簽訂協(xié)議41.某有限責任公司股東會表決的事項中屬于法定特別決議事項的是(Ｄ）A．選舉和更換董事B.股東向股東以外的人轉讓出資Ｃ．發(fā)行公司債券D．修改公司章程４8.英國某公司經(jīng)我國主管機關批準，在上海市設立分支機構。該分支機構是(C）Ａ.中國法人B.外國法人Ｃ.該外國公司的組成部分D.該外國公司的代理商52．外國公司分支機構

C

。Ａ．是獨立的市場主體B．是中國法人C.是依中國法律在中國境內(nèi)設立的

D.是依外國法律在中國境內(nèi)設立的53.公司法并不嚴禁本公司

D兼任公司監(jiān)事。A．董事B．經(jīng)理

C.財務負責人D．營銷負責人54．公司資本,嚴格地說僅僅指

C

。Ａ．公司資產(chǎn)

B.公司股本C.注冊資本

D.公司公積金５5.我國《公司法》規(guī)定,公司發(fā)行債券的總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的

C

。A.20%

B.30%

C．4０%

D.50%56.公司債券持有人對公司享有

B

。A.資產(chǎn)受益權B．債權C.重大決策權D．選擇管理者５７.國有獨資公司是指由國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的

C

。Ａ.人合公司B.資合公司Ｃ．有限責任公司Ｄ.股份有限公司5８.以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購不少于公司應發(fā)行股份總額

C

以上的股份。Ａ．15%

B.25％C．３5％

Ｄ.4５%59.法定資本制中“公司資本三原則”中不涉及

Ａ

。A．資本自由原則

B.資本擬定原則

C.資本維持原則Ｄ．資本不變原則二.多項選擇題１．股東名冊應當記載的事項有(BDE）A.公司注冊資本B.股東的出資額C．公司登記日期D.出資證明書編號Ｅ.股東的姓名或名稱及住所2.依據(jù)《公司法》規(guī)定.公司董事應當履行的義務有(ABD）A.不得運用職權侵占公司財產(chǎn)B．不得泄露公司秘C.不得擔任其他公司的負責人Ｄ.不得將公司資產(chǎn)以其個人名義開立帳戶存儲E.必須出席股東大會3.依照我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司設立可以采用的方式有（BD）Ａ.國家授權投資的機構單獨投資設立B.募集設立C.定向募集設立D．發(fā)起設立E.國家授權的部門單獨投資設立４.股份有限公司董事長的職權涉及A.召集.主持董事會會議Ｂ.檢查董事會決議實行情況C.主持股東大會D.聘任或者解聘公司經(jīng)理E.簽署公司股票.公司債券7．根據(jù)我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有Ａ.股份有限公司B.有限責任公司Ｃ.國有獨資公司D.兩個以上的國有公司投資設立的有限責任公司E.中外合資有限責任公司１0.有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項涉及(ABＣE)Ａ．公司增長或減少注冊資本B.公司分立.合并或變更公司形式Ｃ.公司解散Ｄ.股東向公司以外的人轉讓出資E．修改公司章程13.我國公司法規(guī)定,公司有（

CDE)情形的,應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。A．董事人數(shù)局限性本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的1／３時Ｂ．公司未填補的虧損達股本總額2/3時C．持有公司股份１0%以上的股東請求時D.董事會認為必要時E．監(jiān)事會建議召開時14.在我國公司法上,外國公司是(ＢD)A.依中國法律設立的B.依外國法律設立的Ｃ.在中國境內(nèi)設立的D.在中國境外設立的E.中國法人二.填空題１.我國《公司法》規(guī)定,董事每屆任期為__三年_。2.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。3.代表十分之一以上表決權的股東．三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以建議召開董事會臨時會議。４.設立股份有限公司的發(fā)起人，可以是自然人,也可以是法人。5.股份有限公司的設立，可以采用發(fā)起設立或者募集設立的方式。６.監(jiān)事的任期每屆為_三年。７.根據(jù)公司國籍的不同，可將公司分為本國公司._外國公司和跨國公司。8．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣_10__萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。9.設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人。10．股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣__五百萬元。法律.行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。11.我國公司法規(guī)定,公司章程應采用的形式是書面形式。12.在我國，公司設立登記的主管機關是工商行政管理機關。13．公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。1４.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣_三萬。15．我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司設董事會.其成員為三人至十三人。16．股份有限公司采用發(fā)起設立方式設立的，公司全體發(fā)起人的初次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。１7.《公司法》規(guī)定的股份有限公司設董事會,其成員為_五人至十九人。18.發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。1９．發(fā)起人應當自股款繳足之日起_三十日_內(nèi)主持召開公司創(chuàng)建大會。２0.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員應向公司申報所持有的本公司股份，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的＿３０％。21.除法律.行政法規(guī)另有規(guī)定以外,以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的_＿35％＿。２2.公司分派當年稅后利潤時，應當提取利潤的＿１0％_列入公司法定公積金。23.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)告知債權人，并于__三十日_內(nèi)在報紙上公告。24.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款應當列為公司__資本公積金＿。2５.公司因被撤消而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起_十五日內(nèi)成立清算組。26.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書并制作認股書。27.有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)批準。2８.我國《公司法》所稱的公司是指有限責任公司和股份有限公司。29．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。30.有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任。3１.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上的股東可以自行召集和主持。3２．董事.監(jiān)事.高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司導致?lián)p失的,應當承擔補償責任。33．公司分派當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。3４.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。35．代表十分之一以上表決權的股東.三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以建議召開董事會臨時會議。3６.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。３7.召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前告知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。38.股東會會議做出修改公司章程．增長或者減少注冊資本的決議,以及公司合并.分立.解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。39.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份及公司董事．監(jiān)事．高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。40.設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。４1.董事.高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司導致?lián)p失的,有限責任公司的股東.股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的向人民法院提起訴訟。42．公司的公積金用于填補公司的虧損.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增長公司資本。43.公司應當自做出合并決議之日起十日內(nèi)告知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到告知書之日起三十日內(nèi),未接到告知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以規(guī)定公司清償債務或者提供相應的擔保。44.清算組在清理公司財產(chǎn).編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)局限性清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。45.公司董事.監(jiān)事．高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。三.名詞解釋１.公司：是指所有資本由股東出資構成,股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其所有財產(chǎn)對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的公司法人。2.公司法:是規(guī)定公司的設立.組織.活動.解散及其內(nèi)部.外部關系的法律規(guī)范的總稱。3.母公司：是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議,可以控制．支配其他公司的人事.財務.業(yè)務等事項的公司4.子公司：是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制.支配的公司。５.控股:指掌握一定數(shù)量的股份,以控制公司的業(yè)務。6.一人公司：指由單一股東(自然人或者法人）擁有公司的所有出資或者股份的公司。是只有一個股東的有限責任公司。７．分公司：是指在業(yè)務.資金.人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構。8.人合公司：是指公司信用的基礎在于股東個人條件的公司。９.資合公司：是指公司信用的基礎在于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。10.法定資本制：是指公司設立時,必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定,并須一次發(fā)行．由股東所有認足,否則公司不得成立的資本形成制度。1１.授權資本制:是指公司設立時,須在章程中擬定資本總額，但公司資本可以分期發(fā)行，發(fā)起人或股東只認足章程中規(guī)定的最低限額的資本，公司即可成立,未發(fā)行的資本，授權董事會根據(jù)公司營業(yè)需要和市場情況隨時發(fā)行或募集。12.公司章程:是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文獻。１３.注冊資本：記載于公司章程,在公司登記機關登記注冊的公司資本總額。1４.關聯(lián)關系：是指公司控股股東.實際控制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員與其直接或者間接控制的公司之間的關系,以及也許導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的公司之間不僅僅由于同受國家控股而具有關聯(lián)關系。１５.有限責任公司:又稱有限公司，是指依照公司法設立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司法人。1６．國有獨資公司:指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。17.公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行的,約定在一定期限還本付息的有價證券。１8.股東派生訴訟：是指當公司的合法權益受到別人侵害，特別是受到有控制權的股東.母公司.董事和管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權時，符合法定條件的股東以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任的訴訟制度。19.股份有限公司發(fā)起人：也稱為創(chuàng)建人,是指依照有關法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設立公司申請，認購公司股份,并對公司設立承擔責任者。20.發(fā)起設立：是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的所有股份而設立公司。21.募集設立:是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。22.創(chuàng)建大會：是由發(fā)起人召集認股人參與.討論并決定公司設立事務的機關。２3．股票：是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。24．優(yōu)先股:重要指在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分派的權利方面,優(yōu)先于普通股。25.普通股：是指法律和章程對股東權不作特殊規(guī)定的股份。26．上市公司：是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。27.表決權的代理行使：股份有限公司股東可以委托代理人出席股東大會,代理人代表股東出席會議時，應向公司提交股東授權委托書,并在委托書載明的授權范圍內(nèi)行使表決權。28.獨立董事：是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其重要股東不存在也許妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。29.董事會秘書：上市公司設立董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備,文獻保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。３0．公司高級管理人員：根據(jù)《公司法》第217條第(一）項的規(guī)定,公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理.副經(jīng)理.財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其別人員。31.外國公司:是指依照外國法律在中國境外設立的公司。32．外國公司的分支機構：是指外國公司依照我國《公司法》的規(guī)定，在我國境內(nèi)設立的經(jīng)營性組織。33.公司債:是以公司債券形式表現(xiàn)的債權債務關系。３4.公司債券:指公司依照法定程序發(fā)行．約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。35.可轉換公司債券:是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。36：任意公積金:又稱任意盈余公積金,是指根據(jù)公司章程或股東會議37.資本公積金:是指由公司資本或資產(chǎn)以及其他因素所形成的公積金。38.股利:是“股息”和“紅利”的統(tǒng)稱,是指公司按照法定的條件和程序,從其可資分派的利潤中向股東支付的一種財產(chǎn)利益。39.新設合并:是指兩個或兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。４０．吸取合并：是指兩個或兩個以上的公司合并后,其中一個公司吸取其他公司而繼續(xù)存在，被吸取各公司主體資格同時消滅的公司合并。４1.新設分立:是指一個公司按照法律規(guī)定的條件與程序,將其資產(chǎn)或業(yè)務進行分割,然后分別設立兩個或兩個以上的新設公司，原有公司的法律主體資格消滅的公司分立。4２.派生分立：是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進行分離,另設一個或數(shù)個新的公司或分支機構，原有公司繼續(xù)存在的公司分立形式。43．公司變更:是指公司在其存續(xù)期間內(nèi)，為適應公司經(jīng)營管理的需要,所進行的公司名稱．經(jīng)營范圍.公司章程．注冊資本.組織形式等公司登記注冊事項的變化。44．公司解散：是指公司因法律或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn),停止其生產(chǎn)經(jīng)營活動并通過清算,最后消滅其法律主體資格的法律行為。45.普通清算：是指公司依法自行組成清算組，按照法定程序進行的清算。46.高級管理人員:高級管理人員是指公司的經(jīng)理．副經(jīng)理.財務負責人.上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其別人員4７．控股股東:是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然局限性百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會.股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。４8.實際控制人：是指雖不是公司的股東,但通過投資關系．協(xié)議或者其他安排，可以實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人.法人或其他組織49.股份有限公司:是所有資本分為等額股份，股東以其所持認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔責任的公司。50.法定公積金：也叫強制公積金，是指依照法律規(guī)定的比例必須提取的公積金。5１.累積投票制度:是指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，股東所持有的每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的表決制度。5２.公司合并:是指兩個或兩個以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營的需要,根據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，合并為一個公司的法律行為。５3.發(fā)起人：也稱創(chuàng)辦人，是指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議,提出訂立公司的申請,向公司出資或認購公司股份。并對公司設立承擔責任的人。四.論述題1.4．有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。答：有限責任公司和股份有限公司是兩種重要的公司形態(tài)，均具有獨立的公司法律人格,但有限責任公司具有資合人合性、封閉性的特點,股份有限公司具有徹底的資合性、公眾性,兩者存在不同之處1.公司規(guī)模不同。(1）股東規(guī)模。有限責任公司股東通常不超過50人,股份有限公司沒有最高人數(shù)限制。(2)資本規(guī)模?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣５０0萬元。股份有限公司申請股票上市,公司股本總額不少于人民幣30０0萬元。2.公司治理結構不同。(1)股東對公司控制限度。兩者公司類型不同，股權結構不同，股東對公司的控制限度不同，因此治理結構不同。(２）組織結構的繁簡。公司的治理結構基本構成重要涉及股東大會、董事會、監(jiān)事會。3．公司資本規(guī)則不同。(1)資本的募集。股份發(fā)有限公司通過發(fā)行股票籌集資本，有限責任公司通過認購出資籌集資本。(2)資本的劃分。股份有限公司股東認購的資本稱為股份,有限責任公司股東認購的資本稱為出資。（3)資本的轉讓。股份有限公司股份的轉讓完全自由,股票是一種有價證券。有限責任公司股東的出資證明書是一種權利證書，不能自由買賣，股東的出資轉讓受到嚴格限制。2.股份有限公司與有限責任公司有哪些區(qū)別？答:(1）公司設立時對股東人數(shù)規(guī)定不同樣。設立股份有限公司應有3個以上（含3個)發(fā)起人，多者不限;設立有限責任公司必須有2個以上３０個以下的股東,因特殊需要,公司股東超過3０個的,須經(jīng)批準；但最多不得超過50個。（2)股東的股權表現(xiàn)形式不同樣。在股份有限公司中,公司的資產(chǎn)總額平均劃分為相等的股份,股東的股權是用持有多少股來表達的。而有限責征公司的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權是通過投資占總資產(chǎn)比例大小來表達的。（3)股份轉讓限制不同樣,股份有限公司可以發(fā)股票，股票可以自由轉讓和交易;而有限責任公司不發(fā)股票，對股東只發(fā)放一張出資證明書，股東轉讓出資，要由股東會或董事會討論通過。３．有限責任公司的設立條件是什么答:（1)股東符合法定人數(shù)。法定人數(shù)是指法定資格和所限人數(shù)兩重含義。法定資格是指國家法律.法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的注冊有限責任公司的股東人數(shù)?！豆痉ā穼τ邢挢熑喂镜墓蓶|限定為二個以上五十個以下。(2）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律.行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。(3）股東共同制定章程。制定有限責任公司章程,是設立公司的重要環(huán)節(jié),公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎上制定，經(jīng)全體出資者批準,股東應當在公司章程上署名.蓋章。（4)有公司名稱．建立符合有限責任公司規(guī)定的組織機構。設立有限責任公司，除其名稱應符合公司法人名稱的一般性規(guī)定外,還必須在公司名稱中標明"有限責任公司"或"有限公司"。建立符合有限責任公司規(guī)定的組織機構,是指有限責任公司組織機構的組成.產(chǎn)生.職權等符合《公司法》規(guī)定的規(guī)定。公司的組織機構一般是指股東會.董事會.監(jiān)事會.經(jīng)理或股東會.執(zhí)行董事.一至二名監(jiān)事.經(jīng)理。股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的合用前者，反之合用后者。(5)有固定的生產(chǎn)。4．簡述監(jiān)事會的職權。答：(1)檢查公司財務；（2)對董事.高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律.行政法規(guī).公司章程或者股東會決議的董事.高級管理人員提出罷免的建議;（3)當董事.高級管理人員的行為損害公司的利益時,規(guī)定董事．高級管理人員予以糾正;(４)建議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案;（6）依照本法第一百五十二條的規(guī)定,對董事．高級管理人員提起訴訟；（7)公司章程規(guī)定的其他職權。5.投資股東6人，其中ABＣD以貨幣出資．E以專利投資，F(xiàn)以產(chǎn)權投資。Ｇ為秘書，H為財務總監(jiān),討論公司成為上市的途徑。答:公司成為上市的途徑:有限責任公司——股份有限公司——有限責任公司——股份有限公司——上市公司。6．依照我國《公司法》規(guī)定，哪些人不得擔任監(jiān)事?答：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力;（２)因貪污.賄賂.侵占財產(chǎn).挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司.公司的董事長或者廠長.經(jīng)理,對該公司.公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司．公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;(４）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照.責令關閉的公司．公司的法定代表人，并負有個人責任的,自該公司.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(５）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。7.試析20２3年公司法關于中小股東的權益保障規(guī)定的特點。答：舊公司法在股東權益方面條款較少,并且往往只規(guī)定“應當如何”，但缺少“違反了該怎么辦”的條款，特別是被稱之為“最后的司法救濟手段”因缺少相關規(guī)定，使得弱勢股東或者受到損害的股東無法啟動訴訟程序。因法律的缺位,導致股東之間的地位不平等現(xiàn)象比比皆是，中小股東沒有話語權,完全被大股東牽著鼻子走。修改特點:第一，不僅完善和增長了小股東的各項權利,并且，還賦予中小股東采用司法救濟的也許，規(guī)定了當中小股東權益受到侵害或不公平對待時可以提起訴訟或退出公司。第二，系統(tǒng)地梳理了有限公司和股份公司的不同股東權,對于多項重大股東權明確規(guī)定了在有限公司層面重要體現(xiàn)為“單獨股東權”，在股份公司層面重要體現(xiàn)為“少數(shù)股東權”。第三,股東可以通過聯(lián)合而享有少數(shù)股東權。在公司法法律制度里,所謂“單獨股東權”,是指股東權的行使無須依賴于其他股東的支持和配合,只要具有股東身份,不管持股數(shù)量多少均可依法行使.依法取得的權利。所謂“少數(shù)股東權”,是指不是按股東身份,而是依據(jù)股東所持股權比例或股份數(shù)量來衡量股東是否享有該項權利,通俗地講,就是少數(shù)股東才享有的權利。這里的“少數(shù)股東”可以是一個股東,也可以是多個股東通過將各自所持的股權比例或股份數(shù)合并計算后而享有了少數(shù)股東權。8.請分析我國公司法引進揭開公司面紗制度的意義和特點。答：2023年公司法第二十條:公司股東應當遵守法律,行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益．公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東導致?lián)p失的,應當依法承擔補償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。第一款和第二款講得非常清楚．從正面告誡君子們,股東行使權利要遵守法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,不得濫用權利,坑害公司和股東的權益，不得濫用公司獨立的人格地位和有限責任坑害債權人。第三款又對小人們說了,假如股東濫用公司獨立的法人地位和有限責任逃避債務,嚴重損害債權人的話,我就讓你對債權承擔連帶責任,把這層面紗揭開．這么一個揭開公司面紗的制度也是我國公司法對世界公司法的一大奉獻。９.根據(jù)我國公司法第167條規(guī)定談談公司稅后利潤分派的順序?答:第一.公司分派當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第二.公司的法定公積金局限性以填補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤填補虧損。第三.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第四.公司填補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分派；股份有限公司按照股東持有的股份比例分派,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分派的除外。第五.股東會.股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司填補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的,股東必須將違反規(guī)定分派的利潤退還公司。第六．公司持有的本公司股份不得分派利潤。1０.請你對我國新公司法對公司轉投資制度的規(guī)定。答:19９3年《公司法》第12條雖在第1款允許公司向其他公司投資，但在第2款規(guī)定了公司轉投資的限制:“公司向其他有限責任公司.股份有限公司投資的,除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增長額不涉及在內(nèi)。”2０2３年公司法第十五條規(guī)定公司可以向其他公司投資；但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資公司的債務承擔連帶責任的出資人。１.試析2０23年公司法對公司資本制度設計的特點。答：(1）注冊資本的最低限額下調(diào)。有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。股份公司從1000萬元減少為500萬元（２)允許分期出資。除了一人公司，無論是有限公司還是股份公司,都允許股東在兩年之內(nèi)分期出資，投資公司甚至可以在五年之內(nèi)分期出資。（３）放寬對出資形式的限制。刪除了原《公司法》列舉式的五種出資形式,取而以列舉性的“貨幣”.“實物”.“知識產(chǎn)權”.“土地使用權”和概括性的描述“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)”來表述，大大擴展了可以用來出資的空間，使得出資方式更為靈活。(4)提高了知識產(chǎn)權出資的比例。新《公司法》規(guī)定設立有限公司貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，其余可用非貨幣財產(chǎn)進行出資，但應當進行評估。這表白,非貨幣出資的注冊資本可達70%,且未規(guī)定知識產(chǎn)權的出資比例,也就是說知識產(chǎn)權的出資比例可高達70%。2．試析20２３年公司法關于中小股東的權益保障規(guī)定的特點。答:舊公司法在股東權益方面條款較少，并且往往只規(guī)定“應當如何”,但缺少“違反了該怎么辦”的條款,特別是被稱之為“最后的司法救濟手段”因缺少相關規(guī)定，使得弱勢股東或者受到損害的股東無法啟動訴訟程序。因法律的缺位,導致股東之間的地位不平等現(xiàn)象比比皆是，中小股東沒有話語權，完全被大股東牽著鼻子走。修改特點：第一,不僅完善和增長了小股東的各項權利,并且，還賦予中小股東采用司法救濟的也許,規(guī)定了當中小股東權益受到侵害或不公平對待時可以提起訴訟或退出公司。第二，系統(tǒng)地梳理了有限公司和股份公司的不同股東權，對于多項重大股東權明確規(guī)定了在有限公司層面重要體現(xiàn)為“單獨股東權”,在股份公司層面重要體現(xiàn)為“少數(shù)股東權”。第三,股東可以通過聯(lián)合而享有少數(shù)股東權。在公司法法律制度里，所謂“單獨股東權”,是指股東權的行使無須依賴于其他股東的支持和配合,只要具有股東身份,不管持股數(shù)量多少均可依法行使．依法取得的權利。所謂“少數(shù)股東權”，是指不是按股東身份,而是依據(jù)股東所持股權比例或股份數(shù)量來衡量股東是否享有該項權利，通俗地講，就是少數(shù)股東才享有的權利。這里的“少數(shù)股東”可以是一個股東，也可以是多個股東通過將各自所持的股權比例或股份數(shù)合并計算后而享有了少數(shù)股東權。3.請分析我國新公司法引進揭開公司面紗的制度的意義。答:2023年公司法第二十條公司股東應當遵守法律.行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東導致?lián)p失的,應當依法承擔補償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第一款和第二款講得非常清楚。從正面告誡君子們，股東行使權利要遵守法律.法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得濫用權利,坑害公司和股東的權益，不得濫用公司獨立的人格地位和有限責任坑害債權人。接下來第三款又對小人們說了,假如股東濫用公司獨立的法人地位和有限責任逃避債務，嚴重損害債權人的話，我就讓你對債權承擔連帶責任,把這層面紗揭開。這么一個揭開公司面紗的制度也是我國公司法對世界公司法的一大奉獻。４.請你對我國新公司法對公司轉投資制度的規(guī)定。答:１993年《公司法》第12條雖在第１款允許公司向其他公司投資,但在第２款規(guī)定了公司轉投資的限制:“公司向其他有限責任公司．股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增長額不涉及在內(nèi)?！?０23年公司法第十五條規(guī)定公司可以向其他公司投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務承擔連帶責任的出資人。5.談談公司的社會責任答：(一)公司是最佳的集資工具集資是公司產(chǎn)生的最直接.最重要的因素。一方面,股東的有限責任制.股份自由轉讓，無疑能最大限度地減少投資風險;另一方面公司的組織機構及利潤分派制度又能最大限度地保障投資者的利益,因此可以調(diào)動投資者的積極性,成為最佳集資工具。（二)公司有助于公司的現(xiàn)代化管理公司的現(xiàn)代化管理是民主管理和科學管理的結合。以股東投資行為為基礎,傳統(tǒng)所有權在公司中轉換為股權和公司法人權利,兩者互相獨立又互相制衡。（三）公司有助于公司法人制度的建立．健全在公司制度的發(fā)展史上，股份公司以其特有的產(chǎn)權結構形式和權利行使機制,最終確立了公司法人制度,對社會生產(chǎn)力的發(fā)展起到了極大的促進作用。(四)公司有助于市場經(jīng)濟體制的建立.健全對公司發(fā)展歷史的考察充足表白,公司發(fā)展的歷史,同時也是現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制建立和完善的歷史。因此,公司制度對我國經(jīng)濟改革的意義還在于,公司制在國有公司中的運用向現(xiàn)有宏觀經(jīng)濟管理體制提出了挑戰(zhàn)。（五)公司是投資主體控制公司的有效形式由于股份有限公司在現(xiàn)代的發(fā)展,公司已不僅是單個公司經(jīng)營的組織形態(tài)，由控股產(chǎn)生的母.子公司及公司集團也是社會化大生產(chǎn)中公司之間聯(lián)合的組織形態(tài)。6．根據(jù)我國公司法第1６7條規(guī)定談談公司稅后利潤分派的順序答：公司稅后利潤分派的順序為：（1）填補虧損。為保護公司債權人的利益和社會公共利益,貫徹公司資本充實原則，公司在本年度有盈余時，應一方面檢查上一年度是否有虧損。如有虧損,而公司的法定公積金又局限性以填補上一年度的虧損時，應先用公司的當年利潤填補虧損。(２)提取法定公積金。根據(jù)我國《公司法》的有關規(guī)定，公司當年的利潤在填補虧損后，假如仍有剩余,則必須提取利潤額的１０%列入法定公積金。(3)支付優(yōu)先股股利。優(yōu)先股股東往往或多或少地放棄了作為股東的共益權，一般情況下不參與公司的經(jīng)營決策,也不享有公積金權益。因此優(yōu)先股股利的支付應優(yōu)先于提取任意公積金,以防止公司運用提取任意公積金損害優(yōu)先股股東的權益。(4)提取任意公積金。我國《公司法》規(guī)定，公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。(５）支付普通股股利。公司在依法完畢以上各項分派程序后,如利潤仍有剩余,即可按擬定的利潤分派方案向普通股股東支付股利。四.案例分析1.劉.關.張約定各自出資40萬元設立有限公司，因劉只有２0萬元,遂與張月定由張為期墊付出資20萬元。公司設立時,張藝價值４0萬元的房屋評估為6０萬元騙的驗資,后債權人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資金不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？答：本題表白,三人各自出資40萬元,實際出資局限性的是劉，盡管劉與張之間有約定，但該約定并不能改變公司設立登記中股東出資的狀況,也不能改變第三人對公司資本狀況的結識。因此，劉應當成蛋補交差額的責任，而公司設立時的股東關.張英當承擔連帶責任。２．1997年8月，風華電子股份有限公司依法登記成立,其中，王某持有公司3％的股份，張某持有4％,李某持有2％。公司成立后連年發(fā)生經(jīng)營虧損,至２0２3年4月1６日,公司未填補的虧損額已達公司股本總額的34％,張某因此向公司董事會提出規(guī)定召開臨時股東會,解決經(jīng)營中出現(xiàn)的問題,遭到董事會的拒絕。張某于是聯(lián)合王某.李某在2023年5月８日向公司全體股東發(fā)出在5月27日召開臨時股東大會的告知,并在告知中列明大會討論的事項為重新選舉董事會。5月8日,公司臨時股東大會召開,重新選舉了公司董事會，其中張某為公司董事。張某在臨時股東大會上又提出修改公司章程的提案。大會以代表臨時股東會股份數(shù)的５9％的比例通過了這一提案。請分析以上論述中的錯誤，并說明理由。答:(1)公司未填補的虧損額達股本總額的34％，超過公司法的規(guī)定,董事會應在2個月內(nèi)召開臨時股東大會（2)三人共持有9％的股份，沒達成法定的１０%的規(guī)定,無權召開臨時股東大會。（３）5月8日發(fā)出告知,27日開會,違反了法定的提前３0開告知的規(guī)定。（4)通過修改章程的決議,違反了法定的告知中未列明的事項不得作出決議的規(guī)定。(５)大會以５9%表決權通過修改章程的議案,也違反了有關特別決議的規(guī)定。3.金山股份有限公司因經(jīng)營困難,難以維持,因此準備解散。公司董事會就解散的有關法律問題進行討論，重要問題涉及：（1)公司解散的因素有哪些？(2)公司應當在何時成立清算組?逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以采用什么措施？（３)我國《公司法》對告知債權人與債權申報作了哪些規(guī)定？請結合法律規(guī)定綜合分析。答:(1)公司解散的因素：公司章程規(guī)定的營業(yè)其吸納屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照．責令關閉或者被撤消；人民法院應股東的請求而解散公司。(2）公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。（3）清算組應當自成立之日起10日內(nèi)告知債權人，并于６0日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起４5日內(nèi),向清算組申報其債權，債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。4．申某與劉某.裴某為某有限責任公司的三個股東?，F(xiàn)申某擬將其所持股權轉讓第三人畢某,而公司章程對轉讓事宜未作規(guī)定，現(xiàn)向你征詢我國《公司法》對此的相關規(guī)定，請予以簡要解答。答：（1）《公司法.》規(guī)定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其他股東征求批準,其他股東自接到書面告知之日起滿3０日未答復的，視為批準轉讓。其他股東半數(shù)以上不批準轉讓的,不批準的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為批準轉讓。（２）經(jīng)股東批準轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商擬定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。即是說申某將其所持股權轉讓第三人畢某，應當經(jīng)劉某．裴某過半數(shù)批準，并且申某應就其股權轉讓事項書面告知劉某和裴某征求意見,劉某和裴某自接到書面告知之日起滿3０日未答復的,視為批準轉讓。（3）經(jīng)股東批準轉讓的股權，在同等條件下,劉某和裴某有優(yōu)先購買權，假如劉某和裴某主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商擬定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。５.某股份有限公司欲成立監(jiān)事會，現(xiàn)就以下問題向你征詢,以下問題：(1)該公司的監(jiān)事會的成員至少為多少人？分別由哪些人組成？(2）依照我國《公司法》規(guī)定，哪些人不得兼任監(jiān)事會成員?（３)依照我國《公司法》規(guī)定,哪些人不得擔任監(jiān)事?請你對上述問題予以回答。答:(1）股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于3人，監(jiān)事會除了應當涉及股東代表外,還必須有適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1／3,具體比例由公司章程規(guī)定。(2）《公司法》規(guī)定公司的董事.高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(3）《公司法》規(guī)定：有下列情形之一的不得擔任股份有限責任公司的監(jiān)事:（1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;（2）因貪污.賄賂.侵占財產(chǎn).挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司.公司的董事長或者廠長.經(jīng)理,對該公司.公司的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司.公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾３年;（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照．責令關閉的公司．公司的法定代表人,并負有個人責任的，自該公司.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。６.周某擬投資成立一個一人有限責任公司A公司，專門從事征詢?，F(xiàn)就以下問題向你征詢,提出下列問題：（１）根據(jù)我國《公司法》，該公司注冊資本最低為多少？（2）假如Ａ公司經(jīng)營狀況良好，A公司欲再投資設立一個一人有限責任公司B公司從事房地產(chǎn)開發(fā)，是否允許？為什么?（３)周某對Ａ公司的債務在什么情況下承擔連帶責任？現(xiàn)請你就周某的問題予以回答。答:(１)該公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元。(２）不被允許,由于根據(jù)《公司法》規(guī)定：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。(3)根據(jù)《公司法》的規(guī)定,周某不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的,應當對A公司的債務承擔連帶責任。7.徐先生和范女士共同出資成立一家公司,創(chuàng)業(yè)的時候,雙方互相支持，可是后來占大股的徐先生開始獨攬決策權，公司業(yè)務開始走下坡路。范女士規(guī)定召開股東大會，卻數(shù)次遭到拒絕，只能上訴法院規(guī)定強制解散公司,由于這個案子發(fā)生在新《公司法》實行前，法院以“股東解散請求權”法無明文規(guī)定，駁回了原告的訴訟請求。試析假如根據(jù)新公司法現(xiàn)在碰到類似僵局如何補救呢。答：根據(jù)公司法的規(guī)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司所有股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。(第１83條）《公司法》賦予了股東更大的權利，累計股權達成１0％，通過其他途徑不能解決的時候,就有權提出解散公司，而不必“一條胡同走到黑”。8.１９98年7月份，王先生與一位親戚共同投資成立了杭州某工貿(mào)公司，當時王與趙已婚,公司的注冊資金為50萬元，王先生出資額為40萬元，占大股。審理過程中，趙女士認為，公司是其丈夫婚后投資設立,但丈夫的股份以及應當獲得的分紅系夫妻共同財產(chǎn),規(guī)定按5０％進行分割;王先生搬出了尊重其他股東意見的理由，其他的股東并不批準趙女士加入。問：法院應當如何判決?答：按照《婚姻法》規(guī)定，趙女士與其丈夫?qū)ω敭a(chǎn)問題并無特別約定，因此婚姻關系存續(xù)期間所得的財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，當中也涉及其丈夫在公司中的股份及紅利。由于趙女士的案件發(fā)生在新《公司法》生效后,按新《公司法》的規(guī)定,丈夫王先生所說的其他股東不批準她加入,并不能作為阻止趙女士分割丈夫在公司占有的股份及紅利的理由。新《公司法》規(guī)定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)批準。其他股東半數(shù)以上不批準轉讓的，不批準的股東應當購買該轉讓的股份；不購買的,視為批準轉讓。舊法對此無明確規(guī)定。根據(jù)這項新規(guī)定,王先生需將自己股份和紅利轉讓一半給趙女士。假如股東不批準這種轉讓的，但樂意以同等價格購買該股份的,法院可以對轉讓出資所得財產(chǎn)進行分割。股東不批準轉讓,也不樂意以同等價格購買該股份的，視為其批準轉讓，趙女士就可以成為該公司股東。9．今年3月底，杭州市某投資人打算收購某設計院，設計院股份集中在院長等２０余位股東手里。雙方為此草擬了一份協(xié)議，由投資人出資924萬元收購其他股東的股份，新公司股份比例為49%和5１%,院長繼續(xù)留任，并且占大股。由于收購和設立公司存在時間差,這份協(xié)議約定借款前,院長必須完畢收購并提供轉讓證明,然后轉讓大約價值588萬元，即49%股權給投資人,并且簽訂股權轉讓協(xié)議，在工商部門辦理股權變更登記。但是投資人隨后緊張,自己雖為出資人,卻不是大股東，假如自己對新行業(yè)不熟悉,新公司一旦發(fā)生經(jīng)營虧損,自己并沒有決策主導權，沒法限制大股東，自身權益也許受到侵害,因此遲遲不敢在協(xié)議上簽字。請結合公司法的規(guī)定加以分析。答：根據(jù)公司法的規(guī)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,持有公司所有股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。（第183條）新的《公司法》賦予了司法解散公司的權力，法院可以判決強行解散公司.及時止損。這時候即使大股東不批準,也沒法一人說了算。1０．甲公司簽發(fā)金額為1000萬元．到期日為2０23年5月3０日．付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房但是戶。其后，甲公司以A樓房作價1000萬元．丙公司以鈔票1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。２023年9月,丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司.丙公司協(xié)商達成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司;但顧及公司的穩(wěn)定性,丙公司仍為丁公司名義上的股東，其原持有丁公司５0%的股份,名義上仍由丙公司持有4０%,其余1０%由丁公司總經(jīng)理賈某持有,賈某暫付２０0萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協(xié)議獲款后退出,據(jù)此,丁公司變更登記為：甲公司.丙公司.賈某分別持有50%．４0％和10%的股權；注冊資本仍為20２3萬元。丙公司退出后，甲公司規(guī)定丁公司為其貸款提供