公司董事會專門委員會實施細則

-10-董事會專門委員會實施細則第一章總則第一條為適應xx集團發(fā)展需要，建立現(xiàn)代化企業(yè)管理制度，完善集團治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》《公司章程》及其他有關規(guī)定，結(jié)合xx集團實際情況，特設董事會戰(zhàn)略決策委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會、審計委員會、全面預算委員會等5個董事會專門委員會，并制定本實施細則。第二條董事會專門委員會是董事會下設的專門輔助工作機構(gòu)，按照董事會賦予的職責權限，獨立、公平、公正、公開開展工作，并對董事會負責。第二章人員組成第三條董事會專門委員會成員由現(xiàn)任董事組成，包括職工董事、外部董事，人數(shù)為3-5人。第四條董事會專門委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條董事會專門委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作；主任委員由董事會在選舉委員會成員時直接選舉產(chǎn)生。第六條董事會專門委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條董事會專門委員會設辦公室，具體如下：（一）戰(zhàn)略決策委員會。辦公室設在集團公司企業(yè)管理部，作為戰(zhàn)略決策委員會的執(zhí)行機構(gòu)，其部門分管領導擔任戰(zhàn)略決策委員會辦公室主任，戰(zhàn)略決策委員會辦公室成員由集團公司各部門負責人組成，負責為戰(zhàn)略決策委員會提供綜合服務，編制集團發(fā)展戰(zhàn)略、研究重大事項、工作聯(lián)絡及會議籌備等事宜。（二）提名委員會。辦公室設在集團人力資源部門，作為提名委員會的執(zhí)行機構(gòu)，其部門分管領導擔任提名委員會辦公室主任，提名委員會辦公室成員由集團人力資源部人員組成，負責為提名委員會提供綜合服務，研究董事及高級管理人員選擇標準和程序、確定董事及高級管理人員人選、工作聯(lián)絡及會議籌備等事宜。（三）薪酬和考核委員會。辦公室設在集團人力資源部門，作為薪酬和考核委員會的執(zhí)行機構(gòu)，其部門分管領導擔任提名委員會辦公室主任，薪酬和考核委員會辦公室成員由集團人力資源部人員組成，負責為薪酬和考核委員會提供綜合服務，提出集團薪酬和考核方案、工作聯(lián)絡及會議籌備等事宜。（四）審計委員會。辦公室設在集團公司企業(yè)管理部，作為審計委員會的執(zhí)行機構(gòu)，其部門分管領導擔任審計委員會辦公室主任，審計委員會辦公室成員由集團公司企業(yè)管理部和財務管理部人員組成，負責為審計委員會提供綜合服務，研究核查集團內(nèi)外部審計情況、工作聯(lián)絡及會議籌備等事宜。（五）全面預算委員會。辦公室設在集團公司財務管理部，作為全面預算委員會的執(zhí)行機構(gòu)，其部門分管領導擔任全面預算委員會辦公室主任，全面預算委員會辦公室成員由集團公司各部門負責人組成，負責為全面預算委員會提供綜合服務，研究年度預算編制、日常工作聯(lián)絡、會議組織等事宜。第三章職責權限第八條戰(zhàn)略決策委員會的主要職責權限：1.對集團長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；2.對需經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；3.對其他影響集團發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；4.對集團重大投資決策提出建議，并進行監(jiān)督、核實、評價；5.董事會授予的其他事宜。第九條提名委員會的主要職責權限：1.根據(jù)集團經(jīng)營情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；2.研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；3.廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；4.對需提請董事會聘任的高級管理人員進行審查，并提出建議；5.董事會授予的其他事宜。第十條薪酬和考核委員會的主要職責權限：1.根據(jù)董事及高級管理人員崗位職責、重要性以及其他相關崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計劃或方案；2.薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；3.審查公司董事及高級管理人員履職盡責情況，并對其進行年度績效考評；4.負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；5.董事會授予的其他事宜。第十一條審計委員會的主要職責權限：1.提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；2.監(jiān)督集團的內(nèi)部審計制度及其實施；3.負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通協(xié)調(diào)；4.審核集團內(nèi)控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計；5.董事會授予的其他事宜。第十二條全面預算委員會的主要職責權限：1.審議有關預算管理的政策、規(guī)定、制度等相關文件；2.負責將戰(zhàn)略規(guī)劃分解為戰(zhàn)略計劃，確定年度預算目標；3.提出公司預算編制方針和編制基本要求；4.組織召開公司全面預算管理例會，對預算管理辦公室提交的各單位預算草案和公司整體預算草案提出質(zhì)詢，并就必要的修改與調(diào)整提出建議；5.審議、確定特別重大的預算調(diào)整項目；6.審議、評價預算執(zhí)行情況；7.公司董事會授予的其他事宜。第十三條各專門委員會對董事會負責，委員會提交的議案經(jīng)董事會審議后確定。其中：1.薪酬與考核委員會提出的集團董事薪酬計劃，需報經(jīng)董事會同意，提交股東會審議通過后實施；高級管理人員的薪酬方案需報董事會批準。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。2.審計委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計工作。第四章議事程序第十四條戰(zhàn)略決策委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）戰(zhàn)略決策委員會辦公室負責做好戰(zhàn)略決策委員會會議的前期準備工作，組織有關部門向戰(zhàn)略決策委員會提供與會議提案相關的書面資料：1.由集團有關部門或所屬公司負責人上報重大投資項目、資本運作、經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；2.由集團有關部門或所屬公司負責人上報的公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃等資料；3.集團企業(yè)管理部門及相關部門提出的建議事項；4.比較與分析實際執(zhí)行結(jié)果與戰(zhàn)略規(guī)劃的差異情況；5.集團對外重大協(xié)議、合同、章程及可行性報告的對接洽談情況；6.其他戰(zhàn)略決策委員會要求的相關資料。（二）戰(zhàn)略決策委員會對其辦公室提出的議案進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：1.集團及各所屬公司中長期發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃；2.集團重大投資項目、資本運作、經(jīng)營項目情況；3.集團戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與實際執(zhí)行情況的差異分析；4.其他董事會要求的相關資料。 第十五條提名委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）提名委員會根據(jù)《公司法》、公司章程相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，研究董事及高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會決議。（二）董事及高級管理人員的選人程序：1.提名委員會可在集團本部、各所屬公司內(nèi)部及人才市場等廣泛搜尋董事、經(jīng)營管理人選；2.提名委員會應對初選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷等情況進行搜集整理，形成背景調(diào)查資料；3.召集提名委員會會議，根據(jù)董事及高級管理人員任職條件，對初選人員進行資格審查；4.根據(jù)提名委員會討論結(jié)果，報請董事會審議，并根據(jù)董事會決議和反饋意見開展其他后續(xù)工作。第十六條薪酬和考核委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）薪酬和考核委員會辦公室負責做好薪酬與考核委員會會議的前期準備工作，并提供會議所需各項資料：1.提供集團、所屬公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；2.集團、所屬公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；3.提供集團、所屬公司董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；4.提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；5.提供按集團、所屬公司業(yè)績擬定的薪酬分配方案和測算依據(jù)；6.提供集團、所屬公司績效考核方案和依據(jù)；7.其他薪酬和考核委員會要求的相關資料。（二）薪酬和考核委員會對其辦公室提出的議案進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論。第十七條審計委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）審計委員會辦公室負責做好審計委員會會議的前期準備工作，組織有關部門向?qū)徲嬑瘑T會提供與會議提案相關的書面資料：1.集團相關財務報告；2.內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告；3.外部審計合同及相關工作報告；4.集團重大關聯(lián)交易審計報告；5.其他審計委員會要求的相關資料。（二）審計委員會對審計委員會辦公室提出的議案進行研究，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：1.集團、所屬公司內(nèi)外部審計報告；2.集團年審報告；3.集團重大關聯(lián)交易審計報告。第十八條全面預算委員會議事程序按照以下執(zhí)行：（一）全面預算委員會辦公室負責做好委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料:1.公司相關財務報告；2.經(jīng)匯總的公司初步預算報告；3.公司財務及相關部門提出的建議事項；4.比較與分析實際執(zhí)行結(jié)果與預算的差異情況；5.公司重大投資事項的預算報告；6.其他全面預算委員會要求的相關資料。（二）全面預算委員會會議對負責全面預算委員會辦公室提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：1.公司中長期發(fā)展規(guī)劃預算工作部分；2.公司年度經(jīng)營目標預算；3.公司預算與實際執(zhí)行情況的差異分析；4.根據(jù)情況和環(huán)境變化,提出公司預算修正建議；5.其他相關事宜。第五章議事規(guī)則第十九條董事會專門委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次，臨時會議由各董事會專門委員會主任委員提議召開。會議召開七天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第二十條董事會專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。董事會專門委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可采取通訊表決的方式召開。第二十一條董事會專門委員會辦公室的主要成員可列席專門委員會會議，必要時亦可邀請集團其他董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員列席會議。第二十二條如有必要，董事會專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策及相關議題提供專業(yè)意見，費用由集團支付。第二十三條董事會專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。第二十四條董事會專門委員會會議應當有記錄并形成紀要，出席會議的委員應當在會議記錄及紀要上簽名；會議記錄及紀要由集團董事會秘書保存。第二十五條董事會專門委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報集團董事會。