公司分立協(xié)議

公司分立協(xié)議甲方（被分立公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方1（被分立公司股東）：身份證號碼：乙方2（被分立公司股東）：身份證號碼：乙方3（被分立公司股東）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方4（被分立公司股東）：統(tǒng)一社會信用代碼：上述全部協(xié)議主體合稱“協(xié)議各方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合稱“乙方”。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法規(guī)，就甲方進行分立事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分定義1.定義除本協(xié)議條款另有特別說明，本協(xié)議中使用的字詞與表述的含義如下：股權(quán)：有限責任公司股權(quán)和股份有限公司股份在本協(xié)議中統(tǒng)稱為“股權(quán)”。如甲方為股份有限公司的，則本協(xié)議中的甲方股權(quán)即指甲方股份。各方出資額：股份有限公司股東認購公司股份所應(yīng)繳付的出資，也稱“股款”。定價基準日：年月日簡稱“基準日”。交割日：指本次公司分立辦理完畢工商變更登記之日。重大不利變化：指下述涉及甲方、乙方（包括其控股子公司，如有）的任何情況、變更或影響：（1）進入破產(chǎn)或清算程序；（2）被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；（3）被處以人民幣（大寫）元（￥元）以上罰款;（4）其他對業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、負債（包括但不限于或有負債）、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）兀（￥兀）損失的情形。第二部分甲方的基本情況甲方基本情況甲方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司。截至本協(xié)議簽署日，甲方的注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況如下：股東姓名/名稱認購股份數(shù)出資期限實繳出資額持股比例合計—100%第三部分分立方案分立方式本次分立擬采取存續(xù)分立的形式，即甲方分出一個新公司（以下稱“新設(shè)公司”），甲方存續(xù)（以下將分立后存續(xù)的甲方稱為“存續(xù)公司”）。本次分立，甲方的全部資產(chǎn)、負債、證照、許可、業(yè)務(wù)以及人員均由存續(xù)公司和新設(shè)公司依據(jù)本協(xié)議承繼。相關(guān)的轉(zhuǎn)移/過戶手續(xù)將由各方根據(jù)本協(xié)議的約定辦理。存續(xù)公司的基本信息（1）公司擬定名稱為“—公司”。（2）公司的組織形式為股份有限公司。（3） 公司的住所地擬設(shè)在_。（4） 公司的經(jīng)營范圍為_。（5） 公司的營業(yè)期限為_。以上基本信息均以公司登記機關(guān)最終核準登記的內(nèi)容為準。存續(xù)公司的注冊資本、股份總數(shù)與每股金額各方一致同意，存續(xù)公司的注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），實收股本為人民幣（大寫）元（￥元），資本公積金為人民幣（大寫）元（￥元）。5.2?公司的注冊資本按照每股金額人民幣（大寫）壹元（￥1元）（下稱“每股金額”）劃分為股份，公司的股份總數(shù)為—股。6■存續(xù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東出資各方一致同意，乙方1、乙方2以其持有的甲方股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為對存續(xù)公司的實繳出資。股東姓名/股東姓名/名稱認購股份數(shù)認購價格出資期限實繳出資額持股比例（%）合計1007■新設(shè)公司的基本信息（1） 公司擬定名稱為“—公司”。（2） 公司的組織形式為股份有限公司。（3） 公司的住所地擬設(shè)在_。（4） 公司的經(jīng)營范圍為_。（5） 公司的營業(yè)期限為_。以上基本信息均以公司登記機關(guān)最終核準登記的內(nèi)容為準。8.新設(shè)公司的注冊資本、股份總數(shù)與每股金額各方一致同意，新設(shè)公司的注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元），實收股本為人民幣（大寫）元（￥元），資本公積金為人民幣（大寫）元（￥元）。82公司的注冊資本按照每股金額人民幣（大寫）人民幣壹元整（￥1元）（下稱“每股金額”）劃分為股份，公司的股份總數(shù)為—股。9■新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東出資各方一致同意，乙方3、乙方4以其持有的甲方股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為對新設(shè)公司的實繳出資。新設(shè)公司的全體股東持股比例、認繳與實繳出資金額、出資期限見下表股東姓名/名稱認購股份數(shù)認購價格出資期限實繳出資額持股比例（%）合計10010■乙方未實繳部分的出資乙方應(yīng)按本協(xié)議約定繳付未實繳部分的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。對于非貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)（如有）。乙方1未實繳部分的出資乙方1對存續(xù)公司的出資額為：人民幣（大寫）元（￥元），其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。乙方1出資方式：貨幣。10.2.3?出資時間：年月日前繳付出資。10.3.乙方2未實繳部分的出資乙方2對存續(xù)公司的出資額為：人民幣（大寫）元（￥元），其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。10.3.2.乙方2出資方式：貨幣。乙方2出資時間：年月日前繳付出資。10.4.乙方3未實繳部分的出資乙方3對新設(shè)公司的出資額為：人民幣（大寫）元（￥元），其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。乙方3出資方式：貨幣。10.4.3?出資時間：年月日前繳付出資。10.5.乙方4未實繳部分的出資乙方4對新設(shè)公司的出資額為：人民幣（大寫）元（￥元），其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。乙方4出資方式：貨幣。乙方4出資時間：年月日前繳付出資。11■分立對價及支付11.1?根據(jù)請?zhí)顚懼黧w名稱出具的請?zhí)畛涮枴秾徲媹蟾妗罚ㄒ姼郊?，截止審計基準日（同“定價基準日”）,甲方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為人民幣（大寫）元（￥元）。本次分立將對乙方持有甲方股權(quán)調(diào)整為存續(xù)公司和新設(shè)公司的股份，持股比例等信息見“存續(xù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東出資”和“新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東出資”。除非另有明確約定，就本次公司分立，各方無需向其他方再支付其他對價。資產(chǎn)分割各方同意，甲方的資產(chǎn)按以下方式分割：（1） 分立后，存續(xù)公司保留凈資產(chǎn)人民幣（大寫）元（￥元），新設(shè)公司承接凈資產(chǎn)人民幣（大寫）元（￥元）。（2） 具體資產(chǎn)分割詳見本協(xié)議附件《存續(xù)公司資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單》、《新設(shè)公司資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單》。債權(quán)債務(wù)分割存續(xù)公司與新設(shè)公司的債權(quán)與債務(wù)分割按照《債權(quán)債務(wù)劃分明細表》執(zhí)行。根據(jù)債權(quán)人要求以及各方協(xié)商達成意見，需要由存續(xù)公司與新設(shè)公司共同承擔的債務(wù)，各方應(yīng)積極協(xié)同、互相配合，以履行上述義務(wù)。業(yè)務(wù)分割分立前甲方的請?zhí)畛錁I(yè)務(wù)，分立后由存續(xù)公司經(jīng)營，新設(shè)公司不經(jīng)營該業(yè)務(wù)。14.2?分立前甲方的請?zhí)畛錁I(yè)務(wù)，分立后由新設(shè)公司經(jīng)營，存續(xù)公司不經(jīng)營該業(yè)務(wù)。職工安置方案甲方的職工中，對于繼續(xù)保留的職工，由存續(xù)公司和新設(shè)公司按職工安置方案進行接收。負責接收的公司應(yīng)在交割日之日起10個工作日內(nèi)與員工重新簽訂勞動合同。對于不繼續(xù)保留的職工，甲方應(yīng)與職工協(xié)商解除勞動合同。被分立公司分公司的處置對甲方分公司的處置方案為保留，涉及分公司隸屬關(guān)系的變更登記的，甲方應(yīng)于至旦旦前按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。17■被分立公司持有的第三方股權(quán)的處置甲方所持有的第三方公司股權(quán)應(yīng)由請?zhí)畛涑欣^。前述第三方公司股權(quán)指公司的％股權(quán)。18■交割前損益處理截至評估基準日的甲方的滾存未分配利潤，%（百分之）歸屬存續(xù)公司所有，%（百分之）歸屬新設(shè)公司所有。自評估基準日至交割日之間若存續(xù)公司或新設(shè)公司相應(yīng)資產(chǎn)、負債項目發(fā)生增減，由各公司享有、承擔，不對分立方案產(chǎn)生影響。第四部分通知、公告程序19.通知、公告程序甲方按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定履行對債權(quán)人的通知和公告程序。第五部分交割20.交割程序存續(xù)公司應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)，根據(jù)本次公司分立情況相應(yīng)修改公司章程。新設(shè)公司應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)，根據(jù)本次公司分立情況相應(yīng)起草公司章程。甲方辦理包括工商變更登記在內(nèi)的任何有關(guān)本次公司分立的變更手續(xù)。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起20個工作日內(nèi)，辦理完畢本次公司分立的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記費用由甲方承擔，乙方應(yīng)當對甲方辦理工商變更登記的行為提供必要協(xié)助。在交割日，甲方應(yīng)向新設(shè)公司移交：（1） 附件中所列的歸屬新設(shè)公司的全部資產(chǎn)；（2） 歸屬新設(shè)公司的不動產(chǎn)權(quán)證、各類特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等；（3） 新設(shè)公司總體接管所屬資產(chǎn)所必需的其他資料。各方應(yīng)當就上述資產(chǎn)、資料進行盤點并簽署交割確認文件。自交割日起，新設(shè)公司的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及其全部權(quán)利、義務(wù)和責任將由新設(shè)公司享有和承擔。甲方同意將協(xié)助新設(shè)公司辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及的變更手續(xù)。甲方承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應(yīng)新設(shè)公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)能夠盡快過戶至新設(shè)公司名下，上述所有相關(guān)手續(xù)應(yīng)當在本協(xié)議生效之日起1個月內(nèi)完成。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù)，不影響新設(shè)公司對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔義務(wù)。存續(xù)公司應(yīng)在交割日之日起10個工作日內(nèi)，回收乙方的出資證明書，并向存續(xù)公司的全體股東簽發(fā)出資證明書并將全體股東載入股東名冊。新設(shè)公司應(yīng)在交割日之日起10個工作日內(nèi)，向新設(shè)公司的全體股東簽發(fā)出資證明書并將全體股東載入股東名冊。先決條件除非書面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以滿足以下條件為前提：21.1.1.甲方未違反過渡期監(jiān)管事項；21.1.2.本次公司分立已經(jīng)甲方股東（大）會決議通過；已按照《公司法》和本協(xié)議約定完成“通知、公告程序”。股權(quán)取得各方同意，自交割日起存續(xù)公司、新設(shè)公司的股東即取得公司股東身份，根據(jù)《公司法》、公司章程及本協(xié)議的約定享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。第六部分過渡期過渡期期限過渡期：指自本協(xié)議簽訂之日（不含當日）起至交割日（不含當日）之間的期間。過渡期監(jiān)管事項過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有明確約定或者經(jīng)乙方全體同意，甲方不得：（1）增加或減少注冊資本；（2）分配或者宣布分配紅利；（3）采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破產(chǎn)或者其它類似的行為；（4）變更主營業(yè)務(wù)，或者使公司從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以外的其它業(yè)務(wù)；（5）對公司任何價值超過人民幣（大寫）元（￥元）的財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或以任何方式處置任何賬面價值（以體現(xiàn)在經(jīng)審計賬目上的金額為準）超過人民幣（大寫）元（￥元）的資產(chǎn)；進行任何單筆價值超過人民幣（大寫）元（￥元）的對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有對外投資作出任何安排和任何變動；使公司對外舉借金額超過人民幣(大寫)元(￥元)的新增借款或者貸款、其它形式的金錢債務(wù)；使公司對外提供信用保證或者為自身或任何第三人就任何數(shù)額的債務(wù)提供任何形式的擔保(包括抵押、質(zhì)押、保證或其它方式)，在公司的股權(quán)、資產(chǎn)上設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利；直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本次合并有關(guān)的任何投資，或通過任何方式與任何第三方就該等投資進行商議或向任何第三方提供與本協(xié)議項下交易有關(guān)的任何信息；對公司章程進行任何修改(因本次公司分立而對公司章程進行修改的除外)；使公司在正常經(jīng)營活動以外發(fā)生任何單筆超過人民幣(大寫)元(￥元)的支出；使公司進行或決定進行在經(jīng)董事會批準的員工報酬分配機制外的員工獎金和福利分配；在任何方面實質(zhì)性改變公司對外投資、債務(wù)、管理及其它涉及經(jīng)營的重要政策，在任何方面實質(zhì)性改變或修改其勞動及薪酬政策,或者對任何勞動協(xié)議的主要條款進行變更；對公司董事會或管理層成員進行任何變更；采取其它可能會導(dǎo)致公司產(chǎn)生重大不利變化的行為。第七部分存續(xù)公司的公司治理25.股東大會公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會職權(quán)一般職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。特別職權(quán)（1）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（2）對發(fā)行公司債券作出決議；（3）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（4）制定、修改、解釋公司章程；（5）審議批準公司的任何對外投資；（6）審議批準公司任何關(guān)聯(lián)交易；（7）審議批準金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；（8）審議批準公司對外提供擔保的行為；（9） 審議批準交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10） 決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11） 決定對公司董事會及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項的變更和撤銷；（12） 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；股東大會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（含本數(shù)）通過。254公司股東大會會議由股東按持股比例行使表決權(quán)，即股東所持每一股份有一表決權(quán)。26.董事會公司董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。26.2?公司董事會由5名董事組成。董事由股東大會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名3名董事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名2名董事人選，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當選。任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東大會在提名的人選中選舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔任董事職務(wù)。264董事會設(shè)董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。26.5.董事會設(shè)副董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。董事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事會職權(quán)一般職權(quán)（1） 召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（2） 執(zhí)行股東大會的決議；（3） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5） 決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（6） 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報酬事項；（7） 制訂公司的基本管理制度；（8） 審議批準金額（不含利息）不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）（以較高的金額為準）的公司融資借款；（9） 審議批準交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）（以較高的金額為準）的非關(guān)聯(lián)交易；（10） 法律、公司章程規(guī)定以及股東大會決議授予的其他職權(quán)。特別職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（2）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司董事會決議的表決，實行董事一人一票。26.9?董事會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)過半數(shù)董事通過；董事會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)三分之二以上（含本數(shù)）董事通過。27■監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名。27.2?除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名1名監(jiān)事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名1名監(jiān)事人選。監(jiān)事會主席由請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的監(jiān)事?lián)?。公司監(jiān)事會按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。法定代表人公司法定代表人由董事長擔任。公司高級管理人員總經(jīng)理總經(jīng)理由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。財務(wù)負責人財務(wù)負責人由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。其他高級管理人員由董事會根據(jù)請?zhí)钊牍蓶|名稱的提名決定聘任。第八部分新設(shè)公司的公司治理股東大會公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會職權(quán)一般職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。特別職權(quán)（1）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（2）對發(fā)行公司債券作出決議；（3）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（4）制定、修改、解釋公司章程；（5）審議批準公司的任何對外投資；（6）審議批準公司任何關(guān)聯(lián)交易；（7）審議批準金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；（8）審議批準公司對外提供擔保的行為；（9） 審議批準交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10） 決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11） 決定對公司董事會及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項的變更和撤銷；（12） 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；股東大會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（含本數(shù)）通過。304公司股東大會會議由股東按持股比例行使表決權(quán)，即股東所持每一股份有一表決權(quán)。31.董事會公司董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。31.2?公司董事會由5名董事組成。董事由股東大會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名3名董事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名2名董事人選，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當選。任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東大會在提名的人選中選舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔任董事職務(wù)。31.4?董事會設(shè)董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。31.5.董事會設(shè)副董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。董事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事會職權(quán)一般職權(quán)（1） 召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（2） 執(zhí)行股東大會的決議；（3） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5） 決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（6） 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報酬事項；（7） 制訂公司的基本管理制度；（8）審議批準金額（不含利息）不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）（以較高的金額為準）的公司融資借款；審議批準交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5%(百分之五)(以較高的金額為準)的非關(guān)聯(lián)交易；(10)法律、公司章程規(guī)定以及股東大會決議授予的其他職權(quán)。特別職權(quán)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司董事會決議的表決，實行董事一人一票。31.9?董事會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)過半數(shù)董事通過；董事會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)三分之二以上(含本數(shù))董事通過。32■監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名。32.2?除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名1名監(jiān)事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名1名監(jiān)事人選。監(jiān)事會主席由請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的監(jiān)事?lián)?。公司監(jiān)事會按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。法定代表人公司法定代表人由董事長擔任。公司高級管理人員總經(jīng)理總經(jīng)理由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。財務(wù)負責人財務(wù)負責人由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。其他高級管理人員由董事會根據(jù)請?zhí)钊牍蓶|名稱的提名決定聘任。第九部分費用的負擔費用的負擔本協(xié)議簽訂后，各方憑本協(xié)議辦理甲方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用由存續(xù)公司和新設(shè)公司共同承擔，承擔比例為存續(xù)公司承擔％（百分之），新設(shè)公司承擔％（百分之）。第十部分陳述與保證陳述與保證本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在公司分立后仍然持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎(chǔ)上方達成本協(xié)議。每一項陳述與保證應(yīng)被視為單獨陳述與保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述與保證不應(yīng)因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協(xié)議簽訂日前以書面形式向其他方披露。各方承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不準確或具誤導(dǎo)性，將立即書面通知協(xié)議其余方。協(xié)議各方通用陳述與保證協(xié)議各方均承諾：該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。除本協(xié)議另有約定外，該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務(wù)不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務(wù)。關(guān)于公司分立的陳述與保證協(xié)議各方均承諾：公司的全部注冊資本已按照法律規(guī)定和章程的要求全部按時繳足。公司全體股東所持股權(quán)不存在任何被凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利負擔或權(quán)利受限制的情形，公司全體股東所持股權(quán)不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權(quán)屬爭議；公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應(yīng)的批準、同意和許可。公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務(wù)均已依法取得政府部門的各項批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效，公司不存在任何違反該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可要求的行為或者情形。本協(xié)議的簽訂和履行也不會導(dǎo)致該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。除已向?qū)Ψ綍媾兜墓救抠Y產(chǎn)的權(quán)利負擔外，公司全部資產(chǎn)不受其他任何擔保、抵押、質(zhì)押、留置、所有權(quán)保留或其他權(quán)利負擔的限制，公司對該等資產(chǎn)擁有完整、唯一的所有權(quán)，并實際占有、控制著公司的全部資產(chǎn)。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)權(quán)利的唯一的、合法的所有權(quán)人，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。公司亦沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓、許可使用或以其他方式處置前述權(quán)利。公司自成立以來，在財務(wù)、稅收、環(huán)境保護等各方面遵守中國法律法規(guī)，無違法違規(guī)行為。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守與勞動用工相關(guān)的法律，已與所有的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利，不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動爭議或糾紛（包括但不限于正在進行的勞動調(diào)解、勞動仲裁或勞動訴訟）。公司作為協(xié)議一方的任何協(xié)議和法律文件均合法有效并對相關(guān)方具有法律約束力。公司已依照法律和協(xié)議適當履行了其作為協(xié)議一方的協(xié)議和法律文件項下的全部義務(wù)，不存在會導(dǎo)致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導(dǎo)致任何此類違約的情形。公司不存在任何未向?qū)Ψ綍媾兜呢搨盎蛴胸搨ǖ幌抻诠緵]有向任何實體和自然人做出任何形式的擔?；虮ＷC。公司不存在未向?qū)Ψ綍媾兜摹⑵渌魏芜M行中的標的在100萬元以上的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導(dǎo)致該等程序發(fā)生的事實或情況。公司不存在未向?qū)Ψ綍媾兜?、依照法院、仲裁機構(gòu)或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應(yīng)承擔法律責任或義務(wù)的情形。第十一部分其他約定37.保密合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應(yīng)及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷唬?）由于法定不可抗力因素，導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應(yīng)當提供有效證據(jù)予以說明。38.違約責任負有支付現(xiàn)金補償義務(wù)的一方未能按照本協(xié)議的約定按期支付現(xiàn)金補償款的，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額每日萬分之五的標準向接受現(xiàn)金補償方支付違約金。任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔協(xié)議中約定的違約責任。本協(xié)議中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。本協(xié)議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。39.其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。39.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。合同解釋本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解