中國公司在美上市指南

羌國的證券市場概況美國最大的全國性證券交易所為數(shù)紐約證券交易所(NYSE)o在紐約證券交易所交易中.購置和出吿的訂單傳到買賣是通過券商之間連接的運(yùn)算機(jī)終端和報價單來完成的°最聞名的場外交易市場確實(shí)是納斯達(dá)克(NASDAQ),券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂也或是直截廠“I以自己的名義介入證券交易。紐約證券交易所是世界上最大的股票市場.其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市的市場參與者.包括公司、個人投資人、機(jī)構(gòu)投資人和成員公司?構(gòu)成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司差不箏滿足了垠嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn).其范疇包括從最大、最聞名的藍(lán)籌公司到許多世界頂級的技術(shù)公司和年輕.成長迅猛及私有化的非美國公司。35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達(dá)克是一個全國范疇內(nèi)的電子詢價系統(tǒng)?儲藏和提供每秒更新的來自全國聯(lián)網(wǎng)券商的場外報價。有6000女個公司的證券在該系統(tǒng)上詢價?現(xiàn)有包括搜狐.新浪、網(wǎng)易三大中國門戶網(wǎng)站在內(nèi)的十幾家中國公司在納斯達(dá)克上市。十今的納斯達(dá)克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多r斯達(dá)克，如聞名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達(dá)克市場分為兩個局部：納斯達(dá)克全國市場和納斯達(dá)克小型市場。在全國市場的上市標(biāo)準(zhǔn)見嚴(yán)格.證券更具折現(xiàn)性。關(guān)于更小的公司而言，納斯達(dá)克提供了一個''場外交易電子版"?但其并不是納斯達(dá)克市場的一局部.而只是為券商們提供的通過運(yùn)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)査詢和估價的途徑。最小的公司那么能夠列于"粉紅單"上。在英上市的優(yōu)費(fèi)中國公司在英國上市的優(yōu)勢要緊表達(dá)在以下幾個方面：第一，市場的穩(wěn)固性以及其代表的雄丿里的資金來源為企業(yè)融資提供最大空間。關(guān)于包括中國公司在內(nèi)的境外公司來說，對英國資木市場趨之假設(shè)疑的展大理由無不在于這一市場所容納的雄厚資金。由于比較健全的法律制度和行之有效的市場運(yùn)營，不僅是龐大的投資機(jī)構(gòu).確實(shí)是零散的個人投資者也能通過專門女方式將資國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12%o第二，有助于提高公司的全球知名度和良好聲譽(yù)。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值.而通過上市在芙國的資木市場亮相，借助路演等方式以及媒休的曝光.取得類似促銷的效應(yīng).能夠提商企業(yè)的聲譽(yù)。通常，股市分析師會跟蹤公司的業(yè)績，并定期推測公司前景，枳極有利的報告將有助于提商公司股票的價格。第三，強(qiáng)化公司的購并于段。上市使公司的價值能通過具有專門商的折現(xiàn)性的芙國股市的股票得以表達(dá)?而在英國上市的公司的股票往往被認(rèn)可為購并的支付于?段，買家往往更有可能同總股票作為支付」:具。第四.進(jìn)一步促進(jìn)中國公司的內(nèi)部改革和提尚公司治理的水平。關(guān)國市場更為嚴(yán)格的披露和公司治理要求?也將成為中國公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、提商在行業(yè)內(nèi)競爭力的契機(jī)。上市的方式上一世紀(jì)301933c依照公司的規(guī)模以及往常在芙國的披露情形，類國證監(jiān)會還制定了不同的表格.以供外國公關(guān)于許多境外公司來說，英國證券市場的披爲(wèi)制度是令人深感不適的。矣國的財務(wù)披爲(wèi)和會訃準(zhǔn)那么比許筍國家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格.例如，其要求對公司的市場競爭性地位和治理階層對前景推測的強(qiáng)制性披露.便是一個令外國公司頭痛的例證.然而為了力爭在那個浩渺的資木市場上擁有一個位置.境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，芙國證監(jiān)會許可境外公司將其財務(wù)報表調(diào)劑至符合芙國的會訃原那么.并不一定要實(shí)際地按照芙國標(biāo)準(zhǔn)來制作。SEC。IP了掰外上市的成功。中國人壽保險確實(shí)是中國企業(yè)通過ADR成功上市的例證。芙國證券業(yè)制造了這種將外國證券移植到芙國的機(jī)制.存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以芙元為支付于?段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、中國移動.中石化等公司通過此方式在羌國上市。這一關(guān)國銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。券.該憑證可自由交易。(3)關(guān)國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一樣該證券由境外的托管銀行保管。(4)發(fā)行存托股證后?美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為笑元，然后將其分配給股證持有人。(5)存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人.對該股證在芙國的投資人的交易進(jìn)行記錄。該鍥行也時刻預(yù)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。行ADR的茨國鍥行也需要注冊.而該境外公司那么須履行定期報告的義務(wù)。ADR打算和相應(yīng)的不同披露要求一級ADRADR.假設(shè)境外公司每年向英國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披爲(wèi)和公布的資料淸單??其在茨國的定期報告義務(wù)可這一級ADR要緊是為英國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道.然而，不能用于籌集資金。二級ADRF-6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需婆進(jìn)行20-F表格比自己國家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié).迴深入。垠重要的是，境外公司的財務(wù)必須符合英國的一樣會計(jì)準(zhǔn)那么，例如：美國一樣會計(jì)準(zhǔn)那么要求分類披露公司的運(yùn)營情形，還有一些墩銳(有時是令人為難)的資料.包括要緊財產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對公司的調(diào)査、10%股東的身份、治理層薪酬總和.公司及子公司或執(zhí)行官之間設(shè)的通向英國投資人的通道以及以美國一樣會計(jì)準(zhǔn)那么為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會促使公司股價上升10DRF求的內(nèi)容。三級ADR是唯獨(dú)的承諾境外公司在英國融資的ADRADR必須按照類似于一般股首次公布發(fā)行的程序來進(jìn)行。在英國的一般股公布發(fā)行一樣成木超過150萬笑元。然而關(guān)于許多運(yùn)作。不管冠之以全球存托股證或英國存托股證，適用在英國的局部的法律是一樣的。私募資金是一種幸免茨國證券法要求年采納的144A條例承諾將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披爲(wèi)義務(wù)。但與M4A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合差不多條件:(1)該證券必須只能岀售給合格機(jī)構(gòu)投資人:(2)證券發(fā)行時.該證券不能與在英國的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類：(3)賣家和以后的買家必須有權(quán)益獲得發(fā)行公司的一些o111A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括關(guān)國銀行、信用社和注冊券商。向兼并上市方式，是描一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù).資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并.該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實(shí)體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)市成木明顯降低.所需時刻少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司.公司的前景頗為可觀：上市公司的市場價值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)商于同等行業(yè).同等結(jié)構(gòu)的私人公司：上股票收購?因?yàn)楣冀灰椎墓善蓖ǔＲ暈橘彶⒌默F(xiàn)金工具。事實(shí)上現(xiàn)融資的長期目標(biāo)。紐約證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)r可依據(jù)供英國公司適用的上市標(biāo)準(zhǔn)之外.還可選擇一套專供外國公司適用的標(biāo)準(zhǔn)。矣國公司標(biāo)準(zhǔn)較外國公司標(biāo)準(zhǔn)而言.更加靈活°紐約證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)包括兩個局部：發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。2.非茨國公司標(biāo)準(zhǔn)(4)關(guān)聯(lián)公司標(biāo)準(zhǔn)：擁有至少5億英元的市場資木：發(fā)行公司至少有12個丿]的營運(yùn)歷史。(3)純評估值標(biāo)準(zhǔn)：同美國公司標(biāo)準(zhǔn):⑷關(guān)聯(lián)公司標(biāo)準(zhǔn)：同美國公司標(biāo)準(zhǔn)。納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)3:同時，這一公司必須連續(xù)滿足其中之一的標(biāo)準(zhǔn)才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達(dá)克的全國性市場的：3個做市商:(8)須滿足公司治理要求標(biāo)準(zhǔn)二:(8)須滿足公司治理硬求O標(biāo)準(zhǔn)三(7)須滿足公司治理要求O上市的程序首次公布發(fā)行的過程是富有挑戰(zhàn)性.興奮人心的過程，大膽的決定、上市團(tuán)隊(duì)的杰出表現(xiàn)和良好的市場狀況，.天時、地利.人和"的和諧實(shí)現(xiàn)，將會展現(xiàn)立足關(guān)國資木市場的中國公司的成功者的風(fēng)采和形彖。1?組建上市參謀團(tuán)隊(duì)公司得以在英國昴終上市，往往是一個有效的上市參謀團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司是公司的治理髙層，需婆投入大址的時刻和精力外，公司須組成一個包括投資鍥行、法律參謀、會訃師在內(nèi)的上市參謀團(tuán)從。其中.投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時.公司應(yīng)充分r解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的體會以及其銷售能力。公司選擇的法律參謀必須具有英國的執(zhí)業(yè)資格?同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富體會。會訃師事務(wù)所應(yīng)將依照英國一樣會訃準(zhǔn)那么獨(dú)立審査公司的財務(wù)狀況C會計(jì)師爭務(wù)所也應(yīng)對中國的會計(jì)準(zhǔn)那么有全而地了解.以便調(diào)劑假設(shè)T?數(shù)據(jù)以符合類國會計(jì)準(zhǔn)那么的報表要求C上市參謀團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的治理運(yùn)營.財務(wù)和法務(wù)方面的全方位.深入的盡職調(diào)査。盡職調(diào)査將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等賀定根底。為廠更好地把握和r解發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書.主承銷商、主承銷商的法律參謀以及發(fā)行公司的法律參謀將對發(fā)行公司的財產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審査，包括所有的貸款協(xié)議.重要的合同以及政府的許可，等等。此外?他們還將與公司的島級治理人員.財務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律參謀和會計(jì)師提供有關(guān)在注冊說明書中的爭件的總見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律參謀出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營、發(fā)行證券的有效性.其他法律爭件的法律總見。此外，承銷協(xié)議還將婆求公司法律參謀出具關(guān)于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發(fā)行公司還要被婆求提供一封“告慰信"，即由其獨(dú)立的注冊會計(jì)師確認(rèn)注冊說明書中的各種財務(wù)數(shù)據(jù)。羌國證券法要求＞證券在公布發(fā)行之前必須向英國證監(jiān)會注冊登記?同時向群眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心時期。公司、公司選任的法律參謀和獨(dú)立審汁師將共同預(yù)備注冊說明書的初稿?因此.法律參謀的能力和體會在現(xiàn)在期會得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊說明書應(yīng)包括兩個局部：第一局部包含招股書，第二局部包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書具有以下特點(diǎn)：第一，必須符合關(guān)國證監(jiān)會的要求,以及必須真實(shí)地披壽相關(guān)表格要求關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財務(wù)審訃報告等。此外，招股書也是促銷于?冊，招股書必須描述發(fā)行公司的證監(jiān)會。在注冊說明書遞交證監(jiān)會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛O提供補(bǔ)充信息或匹詳盡的披露.耍緊涉及披爲(wèi)和會訃問題°公司即按照該總見進(jìn)行修改并將修改總見遞交證監(jiān)屢次的修改。4?促銷和路演注冊登記之后?C屆時公司治理層在投資銀行的安排下.到各地巡回演說.展現(xiàn)其商業(yè)打算。治理層在路演上的表現(xiàn)對證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在芙國.重婆的路演都市包括紐約、舊金山、波七頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路