會計(jì)專業(yè)資格考試中級《經(jīng)濟(jì)法》考前200個必考點(diǎn)

第一章

1.法律行為的分類

（1）按照法律行為的成立僅需一方意思表示還是需要多方意思表示而進(jìn)行的分類可分成單方法

律行為和多方法律行為

（2）按照法律行為一方當(dāng)事人從對方當(dāng)事人取得利益有無對價為標(biāo)準(zhǔn)而進(jìn)行的分類可分成有償

法律行為（如買賣、租賃、承攬）和無償法律行為（如贈與、無償委托、借用）

（3）按照法律行為的成立是否需要具備法律規(guī)定或當(dāng)事人約定的形式而進(jìn)行的分類可分成要式

法律行為和非要式法律行為

（4）按照法律行為之間的依存關(guān)系而進(jìn)行的分類可分成主法律行為和從法律行為。法律行

為除上述分類外，還有單務(wù)法律行為和雙務(wù)法律行為、諾成法律行為和實(shí)踐法律行為等分類方法

2.自然人的民事行為能力

①無行為能力人，即不滿8周歲的未成年人（〈8周歲）和不能辨認(rèn)自己行為的成年人

18周歲），實(shí)施的法律行為無效

0限制民事行為能力人，即8周歲以上的未成年人（8周歲W公民〈18周歲）和不能完

全辨認(rèn)自己行為的成年人（》18周歲），只能獨(dú)立實(shí)施純獲利益的法律行為以及與其年齡、

智力或精神健康狀況相適應(yīng)的法律行為，其他法律行為應(yīng)由其法定代理人代理，或征得其法定代

理人同意而實(shí)施

?完全民事行為能力人，即18周歲以上的成年人（218周歲）和16周歲以上不滿18

周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的未成年人（16周歲W公民＜18周歲），可以獨(dú)

立地實(shí)施法律行為

3.附條件的法律行為：當(dāng)事人惡意促使條件成就的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定條件沒有成就；當(dāng)事人惡意阻止條

件不成就的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定條件已經(jīng)成就；附期限的法律行為：法律行為的所附期限可以是明確的期

限，也可以是不確定的期限

4.可撤銷法律行為的特征

（1）在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅；即效力的消滅以撤銷為

條件

（2）該行為的撤銷應(yīng)當(dāng)由享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人行使，且撤銷權(quán)人須通過法院或仲裁機(jī)關(guān)行使撤

銷權(quán)

（3）撤銷權(quán)人對權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)，其可以選擇撤銷或不撤銷其行為

（4）撤銷權(quán)的行使有時間限制

（5）該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及自行為開始時無效

5.可撤銷法律行為的種類：（1）行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的；（2）受欺詐的；（3）

受脅迫的；（4）趁人之危、顯失公平的

6.依照法律規(guī)定或者按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理。如訂立

遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女的；本人未親自實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定行為無效。

7,濫用代理權(quán)情形

（1）代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動

（2）同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動

（3）代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

8.無權(quán)代理的情形：（1）沒有代理權(quán)而實(shí)施的代理；（2）超越代理權(quán)實(shí)施的代理；（3）

代理權(quán)終止后而實(shí)施的代理

9.委托代理終止的情形：（1）代理期間屆滿或者代理事務(wù)完成；（2）被代理人取消委托或

代理人辭去委托；（3）代理人或被代理人死亡；（4）代理人喪失民事行為能力：（5）作

為代理人或者被代理人的法人、非法人組織終止。

10.被代理人死亡后有下列情形之一的，委托代理人實(shí)施的代理行為仍有效：

（1）代理人不知道并且不應(yīng)當(dāng)知道被代理人死亡

（2）被代理人的繼承人予以承認(rèn)

（3）授權(quán)中明確代理權(quán)在代理事務(wù)完成時終止

（4）被代理人死亡前已經(jīng)實(shí)施，為了被代理人的繼承人的利益繼續(xù)代理

11.法定代理終止的法定情形：（1）被代理人取得或恢復(fù)民事行為能力；（2）被代理人或

代理人死亡；（3）代理人喪失民事行為能力；（4）由其他原因引起的被代理人和代理人之

間的監(jiān)護(hù)關(guān)系消滅。

12.仲裁的基本原則：仲裁的基本原則

（1）自愿原則

（2）以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，公平合理地解決糾紛原則

（3）仲裁組織依法獨(dú)立行使仲裁權(quán)原則

（4）一裁終局原則

13.《仲裁法》的適用范圍

（1）可以仲裁：平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾

紛

（2）不能提請仲裁：與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛；行政爭議

（3）不適用《仲裁法》：勞動爭議的仲裁、農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁

14.當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一

方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首

次開庭前未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。

15.仲裁庭可以由1名仲裁員或3名仲裁員組成。由3名仲裁員組成的，設(shè)首席仲裁員。裁

決應(yīng)按多數(shù)仲裁員的意見作出：仲裁庭不能形成多數(shù)意見時，裁決應(yīng)當(dāng)按照首席仲裁員的意見作

出。裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力。

16.訴訟管轄

（1）一般地域管轄：原告就被告原則。即對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄,

被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄。

（2）協(xié)議管轄：只有合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛（因物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的民

事糾紛）可以協(xié)議管轄。

17.開庭審理

（1）人民法院審理民事案件，除涉及國家秘密、個人隱私或者法律另有規(guī)定的以外，應(yīng)當(dāng)公開

進(jìn)行。

(2)離婚案件、涉及商業(yè)秘密的案件，當(dāng)事人申請不公開審理的，可以不公開審理。

【提示】經(jīng)濟(jì)仲裁一般不公開進(jìn)行；當(dāng)事人協(xié)議公開的，可以公開進(jìn)行；但涉及國家秘密的

除外。

18.我國實(shí)行兩審終審制，當(dāng)事人不服第一審人民法院判決、裁定的，有權(quán)向上一級人民法

院提起上訴。當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向

上一級人民法院提起上訴。當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在裁定書送達(dá)之日起10

日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

19.訴訟時效期間的中止

(1)中止的法定事由

在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，因不可抗力或者其他障礙不能行使請求權(quán)的，訴訟時效中

止：

①不可抗力；如自然災(zāi)害、軍事行動等：

②阻礙權(quán)利人行使請求權(quán)的其他障礙；包括權(quán)利被侵害的無民事行為能力人或者限制民事行為能

力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失民事行為能力、喪失代理權(quán)等。

(2)自中止時效的原因消除之「I起滿6個月，訴訟時效期間屆滿。

20.訴訟時效期間的中斷

(1)中斷的法定事由

①權(quán)利人向義務(wù)人提出履行義務(wù)的要求

②義務(wù)人同意履行義務(wù)

③權(quán)利人提起訴訟或者申請仲裁

④與提起訴訟或者申請仲裁有同等效力的其他情形

(2)訴訟時效期間中斷的事由發(fā)生后，已經(jīng)過的時效期間歸于無效，中斷事由存續(xù)期間，

時效不進(jìn)行；中斷事由終止時，重新計(jì)算時效期間。

第二章

1.股東出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的

非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。(無貨幣

出資比例要求)

2.股東共同制定公司章程

設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司

董事會秘書)具有約束力(無實(shí)際控制人)。

3.(1)對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按

期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。該違約責(zé)任除出資部分外，還包括未出資的利息。

(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司

章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.（1）股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其

他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人（無監(jiān)事）對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支

持。

（2）股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決

議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，

該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

5.有限責(zé)任公司股東會職權(quán)

（1）決定：經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、董事監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)

（2）選舉更換：非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事

（3）審議批準(zhǔn)：董事會報(bào)告，監(jiān)事會或監(jiān)事報(bào)告，年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤分配方

案和彌補(bǔ)虧損方案

（4）決議：增資減資，發(fā)行公司債券，合并、分立、變更公司形式、解散和清算

（5）修改：公司章程

6.股東會會議作出下列決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：（1）修改公司章程；

（2）增加或者減少注冊資本的決議；（3）公司合并、分立、解散；（4）變更公司形式。

7.有限責(zé)任公司董事會的組成

（1）人數(shù)：3-13人

（2）組成：①兩個以上國有企業(yè)或國有投資主體投資的設(shè)立的有限責(zé)任公司：應(yīng)當(dāng)有職工代表;

②其他有限責(zé)任公司：可以有職工代表；

（3）產(chǎn)生：①職工代表：選舉產(chǎn)生；②董事長、副董事長：章程規(guī)定；

（4）董事任期：①章程規(guī)定，每屆不超過3年，②可連選連任

8.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

（1）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公

司章程對股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)：①其他股東過半數(shù)同意；②其他股東接到書面通知之日起

滿30日未答復(fù)，視為同意；③其他股東不同意又不購買，視為同意。

9.人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以

下列方式解決分歧且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：（1）公司

回購部分股東股份；（2）其他股東受讓部分股東股份；（3）他人受讓部分股東股份；（4）公司減

資、分立；（5）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

10.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。國有獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會，

其成員不得少于5人，其中，職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。

11.對于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應(yīng)當(dāng)召開有其他認(rèn)股

人參加的創(chuàng)立大會，并經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，方為有效。

12.在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人可能會因籌辦公司事務(wù)對外訂立合同的合同責(zé)任：

（1）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任

的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前述規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或

者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（2）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,

人民法院應(yīng)予支持。

13.股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時：

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認(rèn)為必要時（非董事長、董事）；

（5）監(jiān)事會提議召開時（非監(jiān)事）；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

14.股東大會的召開：股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共

同推舉1名董事主持，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及

時主持：監(jiān)事會不主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以

自行召集和主持。

15.股東大會的決議：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、

解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

16.有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

（1）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行

期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（2）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

17.公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或

者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

（2）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

（3）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，

自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

18.公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給

公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180II以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公

司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民

法院提起訴訟。

19.上市公司可以采取公開或非公開方式發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先

股。但公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%且籌資金額不得超過發(fā)行前

凈資產(chǎn)的50%,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

20.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

21.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

司股份。

22.上市公司堇事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（1）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)：

（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法

披露后2個交易日內(nèi)；

23.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)

任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

24.人民法院不受理股東提起解散公司的訴訟的情形：

（1）以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害為由

（2）公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)為由

（3）公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由

25.公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公

司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按股東持有的股

份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述

規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三章

1.普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由

普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)

繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人（可

以成為有限合伙人）.

3.有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其

他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

（1）合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，（只有普通合伙人才可以以勞

務(wù)出資）

（2）以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依

法辦理。

4.普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)

產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人

有優(yōu)先購買權(quán)（合伙協(xié)議另有約定的除外）

5.普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)

（1）合伙事務(wù)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（2）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)：（絕對禁止）

（3）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交

易（相對禁止）

6.非合伙人參與經(jīng)營管理：除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以

外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

7.入伙

（1）普通合伙企業(yè)，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依

法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

8.普通合伙人的當(dāng)然退伙

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

（2）個人喪失償債能力

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之II為退伙生效「I。

9.除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名

人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起

訴。

10.財(cái)產(chǎn)繼承

下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（1）繼承人不愿意成為合伙人：

（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格

（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，

可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的,

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

11.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)

（1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債

務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

12.有限合伙企業(yè)的人數(shù)設(shè)立

（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；法律另有規(guī)定除外

（2）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人

13.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

（1）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)

行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式

（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人可以就執(zhí)行事務(wù)的勞動付出要求企業(yè)支付報(bào)酬

（4）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)

14.有限合伙企業(yè)利潤分配

有限合伙企'也不得將全部利潤分配給部分合伙人：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（相對禁止）

【提示】普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)

全部虧損（絕對禁止）

15.有限合伙人權(quán)利

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)

議另有約定的除外

16.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【提示】普通合伙企業(yè)：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

17.有限合伙人繼承人的權(quán)利

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其

繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

18.有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企

業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

19.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因

此要求其退伙。

20.有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣?/p>

人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)

承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債

務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

21.合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）

合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)

滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)等等

第四章

1.公開發(fā)行(公募發(fā)行)

面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進(jìn)行的證券發(fā)行：

(1)向不特定對象發(fā)行證券

(2)向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算

在內(nèi)

【提示】非公開發(fā)行：向少數(shù)特定的投資者進(jìn)行的證券發(fā)行；不得采用廣告、公開勸誘和變相公

開方式。

2.首次公開發(fā)行股票的基本條件

(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

(2)具有持續(xù)經(jīng)營能力。

(3)最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

(4)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)

或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪。

(5)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

3.在主板和中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件一規(guī)范運(yùn)行

發(fā)行人的董監(jiān)高符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職費(fèi)格，且不得有下列情形：

(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的：

(2)最近36個月內(nèi)收到證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)收到證券交易所公開譴責(zé)的；

(3)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見

的

4.在主板和中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件一財(cái)務(wù)與會計(jì)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元

(2)最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元，或最近3

個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)后)占凈資產(chǎn)的比例不高于

20%

5.在創(chuàng)、也板上市公司的首次公開發(fā)行條件

(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司

(2)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元；或最近1年盈利，最近1

年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬

(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

6.上市公司增發(fā)的條件

向不特定對象公開募集股份，除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應(yīng)符合下列條件：

(1)最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

(2)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資

產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

7.證券的承銷

（1）證券的承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式.證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，

在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人

的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

⑵證券的代銷、包銷期限最長不超過90日

8.證券交易內(nèi)幕信息的知情人

（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其

董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

9.上市公司收購

（1）上市公司收購的對象是上市公司；收購的標(biāo)的是上市公司的股份；收購的主體是收購人，

包括投資者及其一致行動人：

（2）上市公司收購的目的在于獲得或鞏固對上市公司的控制權(quán)，不以達(dá)到對上市公司實(shí)際控制

權(quán)而受讓上市公司股票的行為，不能稱為收購。

10.公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報(bào)告的重大事件

（1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；（2）公司債券信用評級發(fā)生變化；（3）

公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（5）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；（6）公司放棄債權(quán)或者財(cái)

產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；（7）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

11.人身保險(xiǎn)的投保人在保險(xiǎn)合同訂立時，對被保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)具有保險(xiǎn)利益。投保人對被保險(xiǎn)

人不具有保險(xiǎn)利益的，保險(xiǎn)合同無效，但投保人主張保險(xiǎn)人退還扣減相應(yīng)手續(xù)費(fèi)后的保險(xiǎn)費(fèi)的,

人民法院應(yīng)予支持。

12.保險(xiǎn)價值與保險(xiǎn)金額的關(guān)系

（1）保險(xiǎn)金額高于保險(xiǎn)價值的保險(xiǎn)合同，即超額保險(xiǎn)

（2）保險(xiǎn)金額不得超過保險(xiǎn)價值。超過保險(xiǎn)價值的，超過部分無效，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)的保

險(xiǎn)費(fèi)

13.保險(xiǎn)合同的關(guān)系人一被保險(xiǎn)人

（D財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)中自然人和法人均可以作為被保險(xiǎn)人，但人身保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人只能是自然人。

⑵投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的人身保險(xiǎn)，保險(xiǎn)人也不得

承保，父母為其未成年子女投保的人身保險(xiǎn)，不受此限。

⑶以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同，未經(jīng)被保險(xiǎn)人同意并認(rèn)可保險(xiǎn)金額的，保險(xiǎn)合同無效，

父母為其未成年子女投保的人身保險(xiǎn)不受此限

14.保險(xiǎn)合同的關(guān)系人一受益人

（1）投保人、被保險(xiǎn)人可以為受益人。

（2）受益人的資格一般沒有限制，自然人、法人均可為受益人，胎兒作為受益人應(yīng)以活著出生

為限。

（3）受益人為數(shù)人的，被保險(xiǎn)人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的,

受益人按照相等份額享有受益權(quán)。

（4）受益人故意造成被保險(xiǎn)人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險(xiǎn)人未遂的，該受益人

喪失受益權(quán)（保險(xiǎn)人依然要賠）。

15.保險(xiǎn)合同的訂立

（1）投保人提出保險(xiǎn)要求，經(jīng)保險(xiǎn)人同意承保，保險(xiǎn)合同成立。

（2）投保人或者投保人的代理人訂立保險(xiǎn)合同時沒有親自簽字或者蓋章，而由保險(xiǎn)人或者

保險(xiǎn)人的代理人代為簽字或者蓋章的，對投保人不生效。但投保人已經(jīng)交納保險(xiǎn)費(fèi)的，視為

其對代簽字或者蓋章行為的追認(rèn)。

16.保險(xiǎn)金額：指保險(xiǎn)人承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金責(zé)任的最高限額，也是保險(xiǎn)人計(jì)算保險(xiǎn)費(fèi)

的依據(jù)之一；保險(xiǎn)金額可以等于或少于保險(xiǎn)價值，但不得超過保險(xiǎn)價值，超過的部分無效。

17.保險(xiǎn)合同的形式一保險(xiǎn)單

是保險(xiǎn)人簽發(fā)的關(guān)于保險(xiǎn)合同的正式的書面憑證；成為被保險(xiǎn)人向保險(xiǎn)人索賠的主要憑證，

是保險(xiǎn)人向被保險(xiǎn)人理賠的主要依據(jù)。

18.保險(xiǎn)合同的形式一其他書面形式

（1）投保單與保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證不一致的，以投保單為準(zhǔn)

（2）非格式條款與格式條款不一致的，以非格式條款為準(zhǔn)

（3）保險(xiǎn)憑證記載的時間不同的，以形成時間在后的為準(zhǔn)

（4）保險(xiǎn)憑證存在手寫和打印兩種方式的，以雙方簽字、蓋章的手寫部分的內(nèi)容為準(zhǔn)

19.保險(xiǎn)合同內(nèi)容的變更

（1）投保人或者被保險(xiǎn)人變更受益人，當(dāng)事人主張變更行為自變更意思表示發(fā)出時生效的,

人民法院應(yīng)予支持

⑵投保人或者被保險(xiǎn)人變更受益人未通知保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人可以主張變更對其不發(fā)生效力

⑶投保人變更受益人未經(jīng)被保險(xiǎn)人同意，人民法院應(yīng)認(rèn)定變更行為無效

（4）投保人或者被保險(xiǎn)人在保險(xiǎn)事故發(fā)生后變更受益人，變更后的受益人不得請求保險(xiǎn)人給付

保險(xiǎn)

20.人身保險(xiǎn)合同的特殊條款一自殺條款

以被保險(xiǎn)人死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復(fù)之日起2年內(nèi)，被

保險(xiǎn)人自殺的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但被保險(xiǎn)人自殺時為無民事行為能力人的除

外。

21.票據(jù)權(quán)利

（1）票據(jù)的取得，必須給付對價。無對價或無相當(dāng)對價取得票據(jù)的，不享有票據(jù)權(quán)利。

（2）因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票

據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手。

（3）因欺詐、偷盜、脅迫、惡意取得票據(jù)或因重大過失取得不符合法律規(guī)定的票據(jù)的，不得享

有票據(jù)權(quán)利。

22.票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救一掛失支付

（1）己承兌的商業(yè)匯票；（2）支票：（3）填明現(xiàn)金字樣和代理付款人的銀行匯票：（4）

填明現(xiàn)金字樣的銀行本票

23.票據(jù)抗辯的限制

（1）票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。

（2）票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，下列情況除外：

①持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的；②持票人取得的票據(jù)是無對價或不相當(dāng)對價的；

（3）凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利

瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

24.背書的形式

（1）絕對記載事項(xiàng)：背書人簽章、被背書人名稱

（2）相對記載事項(xiàng)：背書日期

①背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。②持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的

名稱與背書人記載具有同等法律效力。

25.追索權(quán)的行使

持票人行使追索權(quán)，可以請求被追索人支付的金額和費(fèi)用包括：

（1）被拒絕付款的匯票金額；（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照

中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計(jì)算的利息：（3）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出

通知書的費(fèi)用

26.銀行本票

（1）是見票付款的票據(jù)；

（2）自出票日起，付款期限最長不得超過2個月；本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票

的，喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)

27.授權(quán)補(bǔ)記

金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補(bǔ)記；金額未補(bǔ)記前，支票不得背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。收款人

名稱未補(bǔ)記前，支票可以轉(zhuǎn)讓、但不能提示付款。

第五章

1.要約邀請

要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說

明書等都屬于要約邀請，商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

2.要約撤回

（1）要約在發(fā)出后、生效前，要約人使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。

（2）撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人。

3.要約撤銷

（1）要約人在要約生效后、受要約人承諾前，使要約喪失法律效力的意思表示。

（2）撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)受要約人。

4.承諾應(yīng)具備的條件

（1）承諾必須由受要約人作出。如由代理人作出承諾，則代理人須有合法的委托手續(xù)

（2）承諾必須向要約人作出

（3）承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；承諾不得對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更

（4）承諾必須在承諾期限內(nèi)作出。

5.生效

（1）要約的生效：自到達(dá)受要約人時生效

（2）承諾的生效：承諾通知到達(dá)要約人時生效

（3）合同的生效：依法成立的合同，原則上自成立時生效；附生效條件的合同，自條件成就時

生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效

6.格式條款具有《合同法》第五十二條規(guī)定的情形時無效：

（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者

第三人的利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、

行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

7.合同成立時間

（1）一般情況下，承諾作出生效后合同即告成立

（2）當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立

8.締約過失責(zé)任與違約責(zé)任

（1）違約責(zé)任產(chǎn)生于合同生效之后，適用于生效合同，賠償?shù)氖强善诖娴膿p害

（2）締約過失責(zé)任適用于合同不成立、無效、被撤銷等情況，賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失。

9.無權(quán)代理人訂立的合同

（1）行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，為效力待

定合同。未經(jīng)被代理人追認(rèn)，該合同對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。

（2）相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未做表示的，視為拒絕追認(rèn)。

（3）合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利；撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。

10.合同履行地點(diǎn)

（1）給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行（收錢方）

（2）交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行

（3）其他標(biāo)的在履行義務(wù)一方所在地履行（交貨方）

11.由第三人履行的合同的法律效力為：

（1）第三人不履行債務(wù)或履行債務(wù)不符合約定的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）債權(quán)人請求第三人履行債務(wù)時，債務(wù)人對于債權(quán)人的一切抗辯，第三人均可行使。

（3）第三人向債權(quán)人履行債務(wù)所增加的費(fèi)用，除合同另有約定外，一般由債務(wù)人承擔(dān)。

12.后履行抗辯權(quán)的效力：后履行抗辯權(quán)不是永久性的，它的行使只是暫時阻止了當(dāng)事人請

求權(quán)的行使。先履行一方的當(dāng)事人如果完全履行了合同義務(wù)，則后履行抗辯權(quán)消滅，后履行當(dāng)事

人就應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行自己的義務(wù)。

13.不安抗辯權(quán)行使的條件：（1）當(dāng)事人基于同一雙務(wù)合同，互負(fù)債務(wù)；（2）當(dāng)事人的履

行有先后順序；（3）不安抗辯權(quán)的行使人是履行義務(wù)順序在先的一方當(dāng)事人；（4）后履行

合同的一方當(dāng)事人有喪失或可能喪失履行債務(wù)能力的情形；（5）后履行合同的一方當(dāng)事人

未履行或提供擔(dān)保。

14.代位權(quán)的行使與效力

（1）債權(quán)人必須以自己的名義通過訴訟形式行使代位權(quán)；

（2）代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限，超出部分人民法院不予支持。

（3）債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人承擔(dān)。

（4）在代位權(quán)訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付，其他

必要費(fèi)用由債務(wù)人承擔(dān)。

15.保證人

（1）具有代為清償債務(wù)能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人

（2）國家機(jī)關(guān)、學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體，企業(yè)法人的分支

機(jī)構(gòu)、職能部門，不得作保證人。

16.訴訟時效的中止、中斷

（1）一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

（2）連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。

（3）一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止。

17.抵押財(cái)產(chǎn)：建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用

地使用權(quán)實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時，應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分，但新增建筑物

所得的價款，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。

18.以登記為對抗要件的抵押：當(dāng)事人以《物權(quán)法》規(guī)定的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)

品、交通運(yùn)輸工具和正在建造的船舶、航空器抵押或其他動產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)白抵押合同生效時

設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。

19.同一財(cái)產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財(cái)產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：

（1）抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權(quán)比例清償

（2）抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

（3）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償

20.抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。動產(chǎn)浮動抵押無論是否辦

理抵押登記，均不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

21.質(zhì)押合同自成立時生效，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時設(shè)立，即動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的設(shè)立以質(zhì)物的交

付為生效要件（給，生效；不給，不生效）。

22.當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。這種情形中的遲延履

行因致使合同目的不能達(dá)到，債權(quán)人可不經(jīng)催告直接解除合同。

23.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)。

因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)

標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

24.買受人的權(quán)責(zé)：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的，出賣

人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的

物的使用費(fèi)。

25.借款利率的確定

（1）借貸雙方約定的利率未超過年利率24%,出借人請求借款人按照約定的利率支付利息

的，人民法院應(yīng)予支持。

（2）借貸雙方約定的利率超過年利率36%,超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人

返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應(yīng)子支持。

26.一房數(shù)租的處理

在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租

人：（1）己經(jīng)合法占有租賃房屋的；（2）已經(jīng)辦理登記備案手續(xù)的；（3）合同成立在先

的。

第八早

1.（1）融資性售后回租按照金融服務(wù)一貸款服務(wù)繳稅

（2）將建筑物、構(gòu)筑物等不動產(chǎn)或者飛機(jī)、車輛等有形動產(chǎn)的廣告位出租給其他單位或者個人

用于發(fā)布廣告，按照經(jīng)營租賃服務(wù)繳稅

（3）車輛停放服務(wù)、道路通行服務(wù)（包括過路費(fèi)、過橋費(fèi)、過閘費(fèi)等）等按照不動產(chǎn)經(jīng)營租賃

服務(wù)繳稅

2.視同銷售

（1）設(shè)有兩個以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機(jī)構(gòu)移送其他機(jī)構(gòu)用于銷售，

但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣（市）的除外

（2）將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費(fèi)

（3）將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶

（4）將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物分配給股東或者投資者

（5）將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物無償贈送其他單位或者個人

3.下列情形不屬于在境內(nèi)銷售服務(wù)或者無形資產(chǎn)：

（1）境外單位或者個人向境內(nèi)單位或者個人銷售完全在境外發(fā)生的服務(wù)

（2）境外單位或者個人向境內(nèi)單位或者個人銷售完全在境外使用的無形資產(chǎn)

（3）境外單位或者個人向境內(nèi)單位或者個人出租完全在境外使用的有形動產(chǎn)

4.零稅率

（1）國際運(yùn)輸服務(wù)：①在境內(nèi)載運(yùn)旅客或者貨物出境；②在境外載運(yùn)旅客或者貨物入境：

③在境外載運(yùn)旅客或者貨物

（2）航天運(yùn)輸服務(wù)

（3）向境外單位提供的完全在境外消費(fèi)的相關(guān)服務(wù)

5.一般納稅人銷售貨物屬于下列情形之一的，暫減按簡易辦法依照3%征稅率繳納增值稅：

（1）寄售商店代銷寄售物品（包括居民個人寄售物品在內(nèi)）；（2）典當(dāng)業(yè)銷售死當(dāng)物品。

6.一般納稅人銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照簡

易辦法依照3%征收率減按2%征收增值稅。

7.價外費(fèi)用不包括下列項(xiàng)目

（1）銷售貨物的同時代辦保險(xiǎn)等而向購買方收取的保險(xiǎn)費(fèi)，以及向購買方收取的代購買方繳納

的車輛購置稅、車輛牌照費(fèi)

（2）同時符合相關(guān)條件代為收取的政府性基金或行政事業(yè)性收費(fèi)

8.納稅人銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的價格明顯偏低且無正當(dāng)理由的，或視同銷售行為無銷售額

的，按下列順序確定銷售額：

（1）按納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定

（2）按其他納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定

（3）按組成計(jì)稅價格確定

9.組成計(jì)稅價格（銷售額）

（1）非消費(fèi)稅應(yīng)稅貨物=成本X（1+成本利潤率）

（2）應(yīng)稅消費(fèi)稅貨物=成本義（1+成本利潤率）4-（1-消費(fèi)稅稅率）

10.以舊換新方式銷售貨物

（1）納稅人采取以舊換新方式銷售貨物（金銀首飾除外），應(yīng)當(dāng)按新貨物的同期銷售價格確定

銷售額

（2）金銀首飾以舊換新的，應(yīng)按照銷售方實(shí)際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅

11.營改增行業(yè)銷售額的規(guī)定

（1）貸款服務(wù)，以提供貸款服務(wù)取得的全部利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額

（2）金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額

（3）經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)，以取得的全部價款和價外費(fèi)用，扣除向委托方收取并代為支付的政府性基

金或者行政事業(yè)性收費(fèi)后的余額為銷售額

12.購進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品扣除規(guī)定

（1）取得（開具）農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票或收購發(fā)票的，以農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票或收購發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)

品買價和9%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額

（2）納稅人購進(jìn)用于生產(chǎn)銷售或委托受托加工13%稅率貨物的農(nóng)產(chǎn)品，按照10%的扣除率

計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額

13.生產(chǎn)、生活性服務(wù)業(yè)加計(jì)抵扣規(guī)定

（1）2019年4月1日至2021年21月31日，生產(chǎn)、生活性服務(wù)業(yè)納稅人按照當(dāng)期可抵扣

進(jìn)項(xiàng)稅額加計(jì)10乳抵減應(yīng)納稅額

（2）2019年10月1日至2021年12月31日，允許生活性服務(wù)業(yè)納稅人按照當(dāng)期可抵扣進(jìn)

項(xiàng)稅額加計(jì)15%,抵減應(yīng)納稅額

【提示】生產(chǎn)、生活性服務(wù)業(yè)納稅人，是指提供郵政服務(wù)、電信服務(wù)、現(xiàn)代服務(wù)、生活服務(wù)取得的

銷售額占全部銷售額比重超過50%的納稅人

14.當(dāng)期可抵減加計(jì)抵減額的計(jì)算

（1）當(dāng)期計(jì)提加計(jì)抵減額=當(dāng)期可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額X10%/15%

（2）當(dāng)期可遞減加計(jì)抵減額=上期末加計(jì)抵減額余額+當(dāng)期計(jì)提加計(jì)抵減額-當(dāng)期調(diào)減加計(jì)

抵減額

15.不得抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額

（1）用于簡易計(jì)稅方法計(jì)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個人消費(fèi)的購進(jìn)貨物、加工

修理修配勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)（不包括其他權(quán)益性無形資產(chǎn)）和不動產(chǎn)

（2）非正常損失的購進(jìn)貨物及相關(guān)的加工修理修配勞務(wù)和交通運(yùn)輸服務(wù)

10.（1）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)和舊貨：應(yīng)納稅額=含稅銷售額+（1+3%）

X2%

（2）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)及舊貨以外的物品：應(yīng)納稅額=含稅銷售額

.（1+3%）X3%

16.一般納稅人發(fā)生下列應(yīng)稅行為可以選擇適用簡易計(jì)稅方法諦兔（1）公共交通運(yùn)輸服務(wù)；

（2）電影放映服務(wù)、倉儲服務(wù)、裝卸搬運(yùn)服務(wù)、收派服務(wù)和文化體育服務(wù)

17.進(jìn)口貨物應(yīng)納稅額的計(jì)算

（1）應(yīng)納稅額=組成計(jì)稅價格X稅率

（2）組成計(jì)稅價格（銷售額）：①非消費(fèi)稅應(yīng)稅貨物=關(guān)稅完稅價格X（1+關(guān)稅稅率）；②應(yīng)

納消費(fèi)稅貨物=關(guān)稅完稅價格X（1+關(guān)稅稅率）-（1-消費(fèi)稅稅率）

18.銷售貨物類免征增值稅項(xiàng)目：（1）1.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品；（2）避孕藥品和

用具；（3）古舊圖書（圖書9%）；（4）由殘疾人組織直接進(jìn)口供殘疾人專用的物品；（5）

銷售自己使用過的物品。是指其他個人自己使用過的物品

19.免征增值稅項(xiàng)目：

（1）托兒所、幼兒園提供的保育和教育服務(wù)；（2）養(yǎng)老機(jī)構(gòu)提供的養(yǎng)老服務(wù)；（3）殘疾

人福利機(jī)構(gòu)提供的育養(yǎng)服務(wù)；（4）婚姻介紹服務(wù)；（5）殯葬服務(wù)；（6）殘疾人員本人為

社會提供的服務(wù)；（7）醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)；（8）從事學(xué)歷教育的學(xué)校提供的教育服

務(wù)；（9）個人轉(zhuǎn)讓著作權(quán)；（10）個人銷售自建自用住房

20.一般納稅人提供管道運(yùn)輸服務(wù)，對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分實(shí)行增值稅即征即退

政策。

21.個人將購買不足2年的住房對外銷售的，按照5%的征收率全額繳納增值稅；個人將購買

2年以上（含2年）的住房對外銷售的，免征增值稅.上述政策適用F北京市、上海市、廣

州市和深圳市之外的地區(qū)。

22.納稅地點(diǎn)

（1）進(jìn)口貨物，應(yīng)當(dāng)向報(bào)關(guān)地海關(guān)申報(bào)納稅

（2）扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其機(jī)構(gòu)所在地或居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納其扣繳的稅款

23.納稅義務(wù)發(fā)生時間

（1）采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑

據(jù)的當(dāng)天

（2）采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天

（3）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或

者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當(dāng)天

（4）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)

天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天

24.增值稅納稅期限：以1個月或者1個季度為1個納稅期的，自期滿之日起15日內(nèi)申報(bào)納

稅；以1日、3日、5日、10日或者15日為1個納稅期的，自期滿之日起5日內(nèi)預(yù)繳稅款,

于次月1日起15日內(nèi)申報(bào)納稅并結(jié)清上月應(yīng)納稅款。

第七章

1.企業(yè)所得稅的納稅人包括各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的其

他組織等，但不包括個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。

2.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，應(yīng)當(dāng)就其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所取得的來源于中國境

內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。

3.來源于中國境內(nèi)、境外的所得，按照以下原則確定：

(1)銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定

(2)提供勞務(wù)所得，按照勞務(wù)發(fā)生地確定

(3)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得：①不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照不動產(chǎn)所在地確定；②動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓

動產(chǎn)的企業(yè)或者機(jī)構(gòu)、場所所在地確定；③權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定

(4)股息、紅利等權(quán)益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定

(5)利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得，按照負(fù)擔(dān)、支付所得的企業(yè)或者機(jī)構(gòu)、場所所

在地確定，或者按照負(fù)擔(dān)、支付所得的個人的住所地確定

4.基本公式

應(yīng)納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-各項(xiàng)扣除額-允許彌補(bǔ)的以前年度虧損

或=稅前會計(jì)利潤+納稅調(diào)整增加額-納稅調(diào)整減少額

5.其他商品銷售收入的確認(rèn)

（1）采用售后回購方式銷售商品的，銷售的商品按售價確認(rèn)收入，回購的商品作為購進(jìn)商品處

理

（2）銷售商品以舊換新的，銷售的商品應(yīng)當(dāng)按照銷售商品收入確認(rèn)條件確認(rèn)收入，回收的商品

作為購進(jìn)商品處理

（3）商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額

6.提供勞務(wù)收入

（1）安裝費(fèi)。應(yīng)根據(jù)安裝完工進(jìn)度確認(rèn)收入。對商品銷售附帶安裝的，安裝費(fèi)應(yīng)在商品銷售實(shí)

現(xiàn)時確認(rèn)收入

（2）宣傳媒介的收費(fèi)。應(yīng)在相關(guān)的廣告或商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認(rèn)收入。廣告的制作費(fèi)，

應(yīng)根據(jù)制作廣告的完工進(jìn)度確認(rèn)收入。

（3）軟件費(fèi)。為特定客戶開發(fā)軟件的收費(fèi)，應(yīng)根據(jù)開發(fā)的完工進(jìn)度確認(rèn)收入

（4）會員費(fèi)。對只取得會籍而不享受連續(xù)服務(wù)的，在取得會費(fèi)時確認(rèn)收入。一次取得會費(fèi)而需

提供連續(xù)服務(wù)的，其會費(fèi)應(yīng)在整個受益期內(nèi)分期確認(rèn)收入

7.不征稅收入

（1）財(cái)政撥款：（2）依法收取并納入財(cái)政管理的行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金

8.職工福利費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)

（1）職工福利費(fèi)，不超過工資薪金總額14%的部分，準(zhǔn)予扣除。

（2）工會經(jīng)費(fèi)，不超過工資薪金總額2%的部分，準(zhǔn)予扣除。

（3）職工教育經(jīng)費(fèi)，不超過工資薪金總額的8%的部分，準(zhǔn)予扣除：超過部分，準(zhǔn)予在以后

納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

9.社會保險(xiǎn)費(fèi)

（1）企業(yè)為本企業(yè)職工支付的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，分別在不超過職工工資總額

5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除

（2）企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)，準(zhǔn)予扣除

（3）企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險(xiǎn)費(fèi)支出，準(zhǔn)予企業(yè)在計(jì)算應(yīng)納稅所得

額時扣除。

（4）為特殊工種職工支付的人身安全保險(xiǎn)費(fèi)可以扣除

10.業(yè)務(wù)招待費(fèi)

企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的'業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超

過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5%0

11.廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)：企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)

主管部門另有規(guī)定外，不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予

在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

12.利息費(fèi)用

（1）非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企.業(yè)的各項(xiàng)存款利息支相和同業(yè)拆借利息支

出、企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出可據(jù)實(shí)扣除

（2）非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的

數(shù)額的部分可據(jù)實(shí)扣除，超過部分不許扣除

13.其他支出

⑴企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定提取的用于環(huán)境保護(hù)、生態(tài)恢復(fù)等方面的專項(xiàng)資金，準(zhǔn)予扣除。

上述專項(xiàng)資金提取后改變用途的，不得扣除

⑵企業(yè)發(fā)生的合理的勞動保護(hù)支出（非職工福利費(fèi)），準(zhǔn)予扣除。

⑶保險(xiǎn)企業(yè)：保險(xiǎn)企業(yè)發(fā)生與其經(jīng)營活動有關(guān)的手續(xù)費(fèi)及傭金支出，不超過當(dāng)年全部保

費(fèi)收入扣除退保金等后余額的18%（含本數(shù)）的部分，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予扣除；超

過部分，允許結(jié)轉(zhuǎn)以后年度扣除

14.公益性捐贈

（1）企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所

得頷時扣除；超過年度利潤總額12%的部分，準(zhǔn)予結(jié)轉(zhuǎn)以后3年內(nèi)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣

除

（2）公益性捐贈是指通過公益性社會團(tuán)體或縣級以上人民政府及其部門，用于《公益事業(yè)捐贈

法》規(guī)定的公益事業(yè)的捐贈

15.加計(jì)扣除

（1）三新（新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝）研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除75%

（2）企業(yè)安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據(jù)實(shí)扣除的基礎(chǔ)上，按照支付給殘疾職

工工資的100%加計(jì)扣除

16.不得扣除項(xiàng)目

在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時，下列支出不得扣除：（1）向投費(fèi)者支付的股息、紅利等權(quán)益性投

資收益款項(xiàng)；（2）企業(yè)所得稅稅款；（3）稅收滯納金；（4）罰金、罰款和被沒收財(cái)物的

損失。不包括納稅人按照經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定支付的違約金（包括銀行罰息）、罰款和訴訟費(fèi)（5）未經(jīng)

核定的準(zhǔn)備金支出；（6）與取得收入無關(guān)的其他支出。企業(yè)之間支付的管理費(fèi)、企業(yè)內(nèi)營

業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費(fèi)，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的利息，均不

得在稅前扣除

17.下列固定資產(chǎn)不計(jì)算折舊：

（1）房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)；（2）以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)；（3）

以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)；（4）已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；（5）與經(jīng)

營活動無關(guān)的固定資產(chǎn)；（6）單獨(dú)估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地；（7）其他不得計(jì)算折舊

扣除的固定資產(chǎn)

18.非居民企業(yè)的應(yīng)納稅所得額

（1）股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所

得額；

（2）轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額

19.免稅優(yōu)惠

（1）國債利息收入；（2）符合條件居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；是指居

民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益；（3）在中國設(shè)立機(jī)構(gòu)場所的非居民從居

民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)場所有實(shí)際聯(lián)系的股息紅利等權(quán)益性投資收益；（4）符合條件的非營

利組織的收入。

20.從事下列項(xiàng)目的所得，免征企業(yè)所得稅：（1）農(nóng)業(yè)：如中藥材種植；（2）林業(yè)：①林

木培育和種植；②林產(chǎn)品的采集（3）牧業(yè)：牲畜、家禽的飼養(yǎng)、獸醫(yī)（4）漁業(yè)：遠(yuǎn)洋捕撈

（5）農(nóng)、林、牧、漁服務(wù)業(yè)項(xiàng)目

21.從事下列項(xiàng)目，減半征收企業(yè)所得稅：（1）花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植；

（2）海水養(yǎng)殖、內(nèi)陸?zhàn)B殖

22.三免三減半

（1）企業(yè)從事國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的

所得的投資經(jīng)營所得，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免

征企業(yè)所得稅，第4年至第6年減半征收企業(yè)所得稅

（2）企業(yè)承包經(jīng)營、承包建設(shè)和內(nèi)部自建自用上述項(xiàng)目，不得享受上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠

23.符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得：居民企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得

（1）不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅

（2）超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅

24.低稅率優(yōu)惠

（1）符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅

（2）國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)和對經(jīng)認(rèn)定的技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)（服務(wù)貿(mào)易類），

減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅

25.抵免應(yīng)納稅所得額：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采用股權(quán)投資方式投資未上市的中小高新技術(shù)