完整版私募基金管理公司章程

**基金管理有限公司章程**基金管理有限公司章程**私募基金管理有限公司章程年 月日**基金管理有限公司章程**基金管理有限公司章程PAGEPAGE10第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理XX金管理有限公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。第二條本章程中的各項條款違反中國法律、法規(guī)、規(guī)章的，以中國法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱及住所第三條公司名稱：XX私募基金管理有限公司。（提示：根據(jù)《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣。）第四條公司住所：【 】。第三章公司經(jīng)營范圍、注冊資本及存續(xù)期限第五條公司經(jīng)營范圍：【 】（提示：根據(jù)標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。）第六條公司的經(jīng)營宗旨是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）供長期穩(wěn)定的回報。第七條公司注冊資本：【】萬元人民幣第八條 公司存續(xù)期限年（自公司核準登記注冊之日起計算）第四章公司股東第九條 公司股東的基本情況：住所：【】營業(yè)執(zhí)照注冊號：【】住所：【】營業(yè)執(zhí)照注冊號：【】第五章公司股東出資方式、出資額及出資時間第十條 公司全體股東的出資方式均為貨幣出資。股東名稱認繳出資總額認繳股東名稱認繳出資總額認繳出資方式實繳出資額實繳【】【】萬元年月日前貨幣【】萬元年月日【】【】萬元年月日前貨幣【】萬元年月日合計【】萬元【】萬元第六章股東的基本權利和義務第十二條第十三條第十四條繳出資。第十五條第十六條第十七條繳出資。

股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認股東在公司登記后，不得抽回出資。股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認第七章股東會第十八條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使職權。股東會行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換公司董事，監(jiān)事，決定有關董事，監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司年度財務預算方案，決算方案；審議批準公司的利潤公配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；10.修改公司章程。第十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條股東會會議由股東按照實際繳納出資比例行使表決權。第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十二條均必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，董事會或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。第二十四條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第八章董事會第二十五條 公司設董事會，董事會對股東會負責，董事會成員3名，其中2名成員由【】指定名成員由【】指定。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)舉產(chǎn)生。董事的每屆任期期限為三年，屆滿可根據(jù)股東提名連任。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資原則；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司變更公司形式、解散、清算的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；10.制定公司的基本管理制度；第二十六條董事長任期三年，行使下列職權：召集和主持股東會議；檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；代表公司簽署有關文件；在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權第九章監(jiān)事會第二十七條 本公司設監(jiān)事會，成員3名，其中2名成員由【】指定名成員由【】指定。監(jiān)事會主席由股東提名，由監(jiān)事會以全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可根據(jù)股東會提名連任第二十八條 監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；政法規(guī)、發(fā)起人協(xié)議、公司章程或者股東會決議的高級管理人員提出罷免的建議；以糾正；和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第十章公司法定代表人第二十九條 公司設總經(jīng)理，總經(jīng)理為公司法定代表人，總經(jīng)理由董事會任產(chǎn)生，任期三年。經(jīng)理行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人。第十一章公司專門委員會的職權及投資決策程序第三十條 公司根據(jù)工作需要下設風險控制委員會投資決策委員會等門委員會。專門委員會的組成人員由公司股東會決定。第三十一條風險控制委員會的職權：確保公司規(guī)范運作、穩(wěn)健經(jīng)營，保障投資人價值最大化。從財務管理、資產(chǎn)管理、業(yè)務管理、信息披露、決策管理、合規(guī)管理等方面，實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理，確保每一個工作環(huán)節(jié)和業(yè)務規(guī)范運作、公開透明，嚴格防范孽生內(nèi)外部風險。內(nèi)部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。監(jiān)督公司對所管理的基金，通過法律文件建立與基金托管人、基金審計司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴格分離；定；對策略；公司與外部之間進行有效溝通；定期評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進第三十二條 風險控制委員會目前由3名委員組成風險控制委員會委員任期1年，任期屆滿可以連任。第三十三條 投資決策委員會負責對投資管理業(yè)務中有關投資項目被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資退出等進行審議和決策。投資決策委員將會根據(jù)公司的投資人員提交的有關各個投資項目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資退出等方案進行審議，對整個基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等所有有關事項作出決定第三十四條 投資決策委員會的主要職權：制定投資原則以及項目選擇和項目管理制度；監(jiān)控公司的投資活動，確定公司的投資、退出策略；每季度定期召開會議，研究確定當期產(chǎn)業(yè)投資規(guī)模和投資策略等重大事宜；負責公司所有投資項目的評審、決策；負責所有投資項目后續(xù)監(jiān)督中的項目管理決策；審議公司直接投資項目的退出方案；法律、法規(guī)和基金協(xié)議規(guī)定的其他職責。第三十五條第三十五條公司投資決策程序：3委員審閱；3.投資決策委員會委員對擬投資項目及投資方案進行評議；4.投資決策委員會委員對擬投資項目及投資方案進行決策；5.投資項目組成員及相關人員可列席投資決策委員會會議；3.投資決策委員會委員對擬投資項目及投資方案進行評議；4.投資決策委員會委員對擬投資項目及投資方案進行決策；5.投資項目組成員及相關人員可列席投資決策委員會會議；6.投資決策委員會認為有必要時，可以聘請咨詢專家進行咨詢，費用由本公司支付。咨詢專家可以列席投資決策委員會會議。75/7第三十六條71第十二章公司業(yè)績激勵、風險約束機制第三十七條 公司對管理團隊的激勵分工資、獎金和業(yè)績獎勵三部分，體如下：理決定。金方案原則上按照各人當年實際工作業(yè)績制定。風險約束機制：公司設風險控制委員會，全面負責本基金的風險控制。風險控制委員會形成決議須經(jīng)三分之二（含）以上委員表決通過方為有效。投項目獲得非關聯(lián)委員全票通過方為有效，關聯(lián)委員有權參加風險控制委員會會議，但不享有就關聯(lián)交易事項的表決權。第三十八條 公司建立健全包括“投委會層面、風控委層面和業(yè)務層面的三級風險控制體系，可有效控制投資風險。投委會層面風險控制（一級風險控制）：主體為公司投委會，對重大投資業(yè)務風險負有決策責任；風控委層面風險控制（二級風險控制）：業(yè)務風險負有領導及監(jiān)管責任；業(yè)務層面風險控制（三級風險控制）：主體為管理團隊和業(yè)務團隊，責任。第十三章公司股東股權轉(zhuǎn)讓第三十九條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第四十條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第四十一條發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十二條求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第四十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第十四章公司的合并、分立、增資及減資第四十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第四十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第四十六條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第四十七條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十八條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第四十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第五十條出資的有關規(guī)定執(zhí)行。第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第十五章公司解散和清算第五十二條 公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照《公司法》相關條款的規(guī)定予以解散。第五十三條 公司有第五十二條第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十四條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。第五十五條1245定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛嗳耍惶幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。第五十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第五十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十條報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第六十二條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十六章公司財務會計制度第六十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定