第四號 上市公司委托理財公告（2019年11月修訂）

－－第四號上市公司委托理財公告適用范圍：1.上市公司最近12個月內(nèi)用于委托理財?shù)膯稳兆罡哂囝~達到本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準的，適用本指引。2.上市公司可以預(yù)計未來12個月內(nèi)擬用于委托理財?shù)膯稳兆罡哂囝~上限，并在審議通過后適用本指引對外披露。在執(zhí)行時，實際購買金額或理財收益達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準的，應(yīng)當及時披露進展情況。3.如上述委托理財事項構(gòu)成《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當適用關(guān)聯(lián)交易公告指引，并參考本指引的相關(guān)內(nèi)容進行披露。4.以閑置募集資金進行現(xiàn)金管理投資委托理財產(chǎn)品的，適用本指引，且應(yīng)當與閑置自有資金委托理財有效區(qū)分，分別測算信息披露標準，分別履行信息披露義務(wù)。5.如委托理財涉及上市公司與私募基金合作投資事項，還應(yīng)當按照本所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，另行履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。證券代碼：證券簡稱：公告編號：XXXX股份有限公司委托理財公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當在公告中作特別提示。重要內(nèi)容提示：委托理財受托方本次委托理財金額委托理財產(chǎn)品名稱委托理財期限履行的審議程序一、本次委托理財概況（一）委托理財目的（二）資金來源1.資金來源的一般情況例如，借貸資金、募集資金、自有流動資金等。若同時存在多種來源的資金，請具體說明各來源相應(yīng)的金額和比例。2.使用閑置募集資金委托理財?shù)那闆r（如適用）募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、投資計劃、募集資金使用等。（三）委托理財產(chǎn)品的基本情況受托方名稱產(chǎn)品類型產(chǎn)品名稱金額（萬元）預(yù)計年化收益率預(yù)計收益金額（萬元）產(chǎn)品期限收益類型結(jié)構(gòu)化安排參考年化收益率預(yù)計收益（如有）是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易注：（1）產(chǎn)品類型，例如，銀行理財產(chǎn)品、券商理財產(chǎn)品、信托理財產(chǎn)品、其他類（如公募基金產(chǎn)品、私募基金產(chǎn)品）等；（2）結(jié)構(gòu)化安排，例如，優(yōu)先、夾層、劣后等；（3）收益類型，例如，保本保證收益、保本浮動收益、浮動收益等。（四）公司對委托理財相關(guān)風險的內(nèi)部控制上市公司應(yīng)當審慎評估本次委托理財?shù)娘L險，說明本次委托理財評估是否符合內(nèi)部資金管理的要求。二、本次委托理財?shù)木唧w情況（一）委托理財合同主要條款上市公司應(yīng)當與受托方簽訂書面合同，并披露委托理財合同的主要條款。例如，合同簽署日期、交易杠桿倍數(shù)、流動性安排、清算交收原則、支付方式、是否要求提供履約擔保、理財業(yè)務(wù)管理費的收取約定、違約責任等。（二）委托理財?shù)馁Y金投向上市公司應(yīng)當披露委托理財?shù)木唧w資金投向。例如，銀行理財資金池、債權(quán)類資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)、商品及金融衍生品類資產(chǎn)等。（三）若本次委托理財屬于下列情形的，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：1.購買安全性較低、流動性較差的高風險理財產(chǎn)品的，上市公司應(yīng)當披露：（1）資金的最終投向；（2）資金使用方資信狀況、擔?；蚱渌鲂糯胧┣闆r等。2.購買貸款型、信托型、私募基金理財產(chǎn)品或項目融資的，上市公司應(yīng)當披露最終資金使用方的名稱、最近一年又一期主要財務(wù)指標、經(jīng)營狀況、資信狀況、擔保情況或其他增信措施情況，以及最終資金使用方等與上市公司、上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人之間是否存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系的說明。3.用于二級市場投資或參與上市公司再融資的，上市公司應(yīng)當披露投資標的名稱、表決權(quán)歸屬情況、違約處置標準、與投資標的是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。4.涉及衍生工具等復(fù)雜產(chǎn)品的，上市公司應(yīng)當披露該產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)及相關(guān)參數(shù)等情況，包括基礎(chǔ)產(chǎn)品、基礎(chǔ)產(chǎn)品與衍生產(chǎn)品的關(guān)系、定價模型、假設(shè)、交易參數(shù)、最大風險敞口等。5.本所要求的其他信息。上市公司確因客觀事由等導致無法披露上述有關(guān)信息的，應(yīng)當說明合理原因。（四）若使用暫時閑置的募集資金委托理財?shù)模鲜泄具€應(yīng)當單獨說明其投資產(chǎn)品的額度、期限、收益分配方式、投資范圍，是否符合安全性高、流動性好的使用條件要求，是否存在變相改變募集資金用途的行為，以及保證不影響募投項目正常進行的具體措施。（五）風險控制分析上市公司應(yīng)當針對委托理財項目，依據(jù)風險管理目標，說明為防范市場、流動性、信用、操作、法律、內(nèi)部控制等風險，所制定的風險管理策略及其可行性。其中，應(yīng)當特別對控制現(xiàn)金流量風險的支持資源、原則、方法等進行明確說明。三、委托理財受托方的情況（一）受托方的基本情況名稱成立時間法定代表人注冊資本（萬元）主營業(yè)務(wù)主要股東及實際控制人是否為本次交易專設(shè)（二）上市公司應(yīng)當披露受托方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況、最近一年又一期主要財務(wù)指標，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果受托方成立時間不足一年或是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當披露受托方的實際控制人或者控股方的財務(wù)資料。（三）受托方與上市公司、上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人之間是否存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系的說明。（四）公司董事會盡職調(diào)查情況上市公司應(yīng)當披露董事會是否已對受托方、資金使用方等交易各方當事人的基本情況、信用情況及其交易履約能力等進行了必要的盡職調(diào)查，以及相關(guān)的調(diào)查情況。受托人為已上市金融機構(gòu)的，可以在說明相關(guān)情況后不適用本條款關(guān)于委托理財受托方情況的披露要求。若公司確因客觀事由等導致無法披露受托方上述有關(guān)信息的，應(yīng)當說明合理原因。四、對公司的影響上市公司應(yīng)當根據(jù)所處行業(yè)特點，披露最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負債總額、資產(chǎn)凈額、現(xiàn)金流等財務(wù)指標，是否存在負有大額負債的同時購買大額理財產(chǎn)品的情形，并說明進行委托理財?shù)谋匾院秃侠硇?。上市公司?yīng)當披露委托理財支付的金額及占最近一期期末貨幣資金的比例，量化分析委托理財對公司未來主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等的影響。如涉及衍生工具等復(fù)雜標的產(chǎn)品的，應(yīng)當依據(jù)交易模型，在充分考慮各種假設(shè)風險和概率的情況下，就因各類風險導致的衍生工具公允價值變化、保證金現(xiàn)金流量變化進行分析，對最大現(xiàn)金流量支出或公允價值浮動虧損做出說明，并以此作為信息披露和決策標準依據(jù)。上市公司應(yīng)當披露委托理財?shù)臅嬏幚矸绞郊耙罁?jù)，以便投資者了解其對資產(chǎn)負債表和利潤表的影響。五、風險提示上市公司應(yīng)當評估委托理財可能存在的風險，并向投資者充分提示。若受托方成立時間不足一年或是專為本次交易而設(shè)立，上市公司應(yīng)當就此充分提示相關(guān)風險。六、決策程序的履行及監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)意見（如適用）上市公司應(yīng)當披露本次委托理財履行的審議決策程序，是否需要提交股東大會審議。同時存在使用閑置自有資金和閑置募集資金委托理財?shù)?，?yīng)當進行區(qū)分，說明各自履行的決策程序情況。對于使用閑置募集資金進行委托理財?shù)?，監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)當按規(guī)定分別發(fā)表意見。七、截至本公告日，公司最近十二個月使用自有資金或募集資金委托理財?shù)那闆r金額：萬元序號理財產(chǎn)品類型實際投入金額實際收回本金實際收益尚未收回本金金額123……合計最近12個月內(nèi)單日最高投入金額最近12個月內(nèi)單日最高投入金額/最近一年凈資產(chǎn)（%）最近12個月委托理財累計收益/最近一年凈利潤（%）目前已使用的理財額度尚未使用的理財額度總理財額度注：若公司購買短期滾動理財產(chǎn)品，可以按照期間單日最高余額計算表中的實際投入金