公司股權(quán)收購(gòu)方案四篇

Word第第頁(yè)公司股權(quán)收購(gòu)方案四篇一、收購(gòu)背景

1、xxx公司屬有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱出資額(萬(wàn)元)出資方式出資比例

xxx醫(yī)院400貨幣實(shí)物20%

劉xx600貨幣實(shí)物30%

許xx600貨幣實(shí)物30%

陳xx60貨幣實(shí)物3%

余xx200貨幣10%

駱xx140貨幣7%

2、另有1093.90萬(wàn)元資產(chǎn)由全部者托付新公司代為經(jīng)營(yíng)。

3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購(gòu)xxx公司股權(quán)，以到達(dá)控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必需經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)?！?/p>

2、《xxx公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定全都。

3、《xxx公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。”

三、收購(gòu)難點(diǎn)分析

劉xx為xxx公司股東，根據(jù)《公司法》及《xxx公司章程》對(duì)股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)、對(duì)公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，假如與貴公司競(jìng)爭(zhēng)，參加股權(quán)收購(gòu)，將對(duì)貴公司的收購(gòu)行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作到達(dá)貴公司收購(gòu)的目的成為完本錢次收購(gòu)的關(guān)鍵。

四、收購(gòu)方案

(一)xxx公司的資產(chǎn)審計(jì)

無(wú)論實(shí)行下述何種收購(gòu)方案，均需派遣審計(jì)組對(duì)xxx公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計(jì)，為收購(gòu)方案的實(shí)施，特殊是收購(gòu)價(jià)格確實(shí)定供應(yīng)根據(jù)。

(二)方案一

1、有以下兩種操作方法：

(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個(gè)合作伙伴，與其達(dá)成一個(gè)合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購(gòu)于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需通過股東會(huì)，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無(wú)法律上的障礙。

(2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個(gè)合作伙伴，與其達(dá)成一個(gè)合作協(xié)議，由其與劉xx以外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議，由合作伙伴集中行使70%股權(quán)的股東權(quán)利。

2、合作伙伴收購(gòu)70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再與貴公司達(dá)成一個(gè)貴公司接受并很快履行，但劉xx無(wú)法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購(gòu)條件上(如收購(gòu)價(jià)格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

(三)方案二

1、貴公司與劉xx以外的其他股東達(dá)成合作協(xié)議，由這些股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)，形成增資擴(kuò)股的決議。增資數(shù)額確實(shí)定依據(jù)xxx公司凈資產(chǎn)，貴公司情愿的出資額、到達(dá)控股目的等因素綜合考慮。

2、通過增資擴(kuò)股決議來稀釋劉xx的股權(quán)比例，劉xx為保住股權(quán)比例，只有斥資認(rèn)購(gòu)新增資本，這樣對(duì)其造成資金壓力，假如其還想收購(gòu)股權(quán)，則資金壓力更大。

3、由于增資擴(kuò)股決議只需經(jīng)股東會(huì)議代表2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。以如今的股權(quán)比例，貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權(quán))達(dá)成合作協(xié)議，除劉xx以外的這些股東情愿，即可形成增資擴(kuò)股決議，不存在法律障礙。

4、通過增資擴(kuò)股后，貴公司有可能直接認(rèn)購(gòu)部分新增資本，并再來收購(gòu)其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢(shì)，劉xx迫于資金壓力可能會(huì)放棄新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

5、收購(gòu)控股xxx公司后，貴公司可按法定程序削減注冊(cè)資本，收回前期收購(gòu)?fù)度氲亩嘤噘Y金。

此方案所需資金量最大，但力度最強(qiáng)。

(四)方案三

貴公司在肯定控股收購(gòu)的前提下與劉xx合作，讓劉xx也參加收購(gòu)部分股權(quán)，與貴公司共享此次收購(gòu)可能帶來的收益。

此方案也有競(jìng)爭(zhēng)，但所需收購(gòu)資金最少，收購(gòu)價(jià)格最低。

篇二：公司股權(quán)收購(gòu)律師服務(wù)方案

收購(gòu)的全過程可以分為收購(gòu)預(yù)備階段、調(diào)查階段、意向達(dá)成階段、并購(gòu)執(zhí)行階段。在每一個(gè)階段，律師都可以供應(yīng)相應(yīng)的法律服務(wù)，為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、并購(gòu)項(xiàng)目的順當(dāng)進(jìn)行供應(yīng)保障。托付人可以托付律師供應(yīng)全面的收購(gòu)法律服務(wù)，或依據(jù)收購(gòu)公司的規(guī)模和實(shí)際需要選擇律師服務(wù)范圍。

(一)收購(gòu)預(yù)備階段律師服務(wù)

收購(gòu)預(yù)備階段為收購(gòu)方初步確定目標(biāo)公司起至實(shí)施收購(gòu)前的預(yù)備期間。律師在收購(gòu)預(yù)備階段的法律事務(wù)有:

(1)依據(jù)收購(gòu)方的需求，為其查找收購(gòu)目標(biāo)。

(2)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行商業(yè)調(diào)查。

(3)論證收購(gòu)的可行性，確定立項(xiàng)法律根據(jù)。

(4)收購(gòu)的行政程序、國(guó)家政策調(diào)查。

(二)對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查階段律師服務(wù)

律師應(yīng)就收購(gòu)方擬收購(gòu)的目標(biāo)公司進(jìn)行深化調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獵取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的狀況下做出收購(gòu)決策。依據(jù)個(gè)案的不同，由律師敏捷把握需要調(diào)查的內(nèi)容。

1.對(duì)目標(biāo)公司基本狀況的調(diào)查核實(shí)。

2.對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。

3.對(duì)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查。

4.對(duì)目標(biāo)公司管理人員和職工狀況的調(diào)查。

5.對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況的調(diào)查。

6.對(duì)目標(biāo)公司及其子公司學(xué)問產(chǎn)權(quán)狀況的調(diào)查。

7.對(duì)目標(biāo)公司法律糾紛狀況的調(diào)查。

(三)收購(gòu)意向達(dá)成階段律師服務(wù)

律師在收購(gòu)雙方達(dá)成收購(gòu)意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向托付人提示收購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施，必要時(shí)出具法律看法書，并為托付人起草或?qū)彶槭召?gòu)意向書。

1.出具《收購(gòu)法看法書》

2、擬寫《收購(gòu)意向書》

(四)收購(gòu)執(zhí)行階段律師服務(wù)

律師在收購(gòu)雙方初步達(dá)成收購(gòu)意向后，應(yīng)幫助托付人進(jìn)行談判，共同擬定收購(gòu)合同，預(yù)備相關(guān)法律文件，幫助托付人向政府主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

1、擬寫《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

2、修改《公司章程》

3、必要時(shí)幫助托付人辦理資產(chǎn)評(píng)估

4、指導(dǎo)托付人召開股東會(huì)/董事會(huì)決議

(五)收購(gòu)合同的履行階段律師服務(wù)

1.在收購(gòu)履約階段：

(1)為收購(gòu)各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項(xiàng)文件，并于文件齊備時(shí)進(jìn)行驗(yàn)證，以確定是否可以開頭履行合同。

(2)托付人進(jìn)行驗(yàn)證會(huì)議。

(3)按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理報(bào)批手續(xù)。

(4)幫助辦理收購(gòu)涉及的各項(xiàng)變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。

2.律師起草或調(diào)取的向相關(guān)政府主管部門報(bào)送的文件材料。

3.收購(gòu)履約階段的事務(wù)

(1)收購(gòu)款到賬驗(yàn)收，出具報(bào)告書。

(2)收購(gòu)標(biāo)的的交付及股東名冊(cè)的變更。

(3)股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn)。

(4)新股東與公司其他股東應(yīng)當(dāng)簽訂新的合營(yíng)(合作)協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)章，更換新董事并向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記申請(qǐng)或備案申請(qǐng)。

收購(gòu)合同的生效。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)生效，或者當(dāng)事人商定了生效條件之外，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然意味著出資自合同生效時(shí)起轉(zhuǎn)讓，其生效依據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿意法律規(guī)定的條件或當(dāng)事人商定的條件。

篇三：公司股權(quán)收購(gòu)律師服務(wù)方案

針對(duì)貴司詢問的律師在股權(quán)收購(gòu)中供應(yīng)的法律服務(wù)以及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事宜，現(xiàn)結(jié)合雙方面談的狀況，簡(jiǎn)要供應(yīng)如下方案，謹(jǐn)供參考。

一、律師法律服務(wù)方案

股權(quán)收購(gòu)，尤其是收購(gòu)100%股權(quán)，一般需要經(jīng)過收購(gòu)預(yù)備、盡職調(diào)查、擬制方案、收購(gòu)談判、合同簽訂、收購(gòu)執(zhí)行等。律師可以依據(jù)每個(gè)階段的工作任務(wù)與特點(diǎn)供應(yīng)相應(yīng)的法律服務(wù)，為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、收購(gòu)項(xiàng)目的順當(dāng)進(jìn)行供應(yīng)法律保障。托付人可以托付律師供應(yīng)全面的收購(gòu)法律服務(wù)，或依據(jù)實(shí)際需要選擇律師服務(wù)范圍。

第一、收購(gòu)預(yù)備階段

律師為收購(gòu)方供應(yīng)實(shí)施收購(gòu)前的必要預(yù)備與論證工作，律師在收購(gòu)預(yù)備階段供應(yīng)的法律服務(wù)主要有:

1、調(diào)查于收集有關(guān)收購(gòu)的行政程序與國(guó)家政策等。

2、審查與論證收購(gòu)的可行性與合法性。

其次、盡職調(diào)查階段

律師應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行深化調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獵取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的狀況下做出收購(gòu)決策。依據(jù)個(gè)案的不同，由律師敏捷把握需要調(diào)查的內(nèi)容。

1、對(duì)目標(biāo)公司基本狀況以及附屬性文件的調(diào)查核實(shí)。包括但不限于，調(diào)查核實(shí)公司的實(shí)收資本和公積金繳納狀況，建設(shè)項(xiàng)目的立項(xiàng)、規(guī)劃、報(bào)建、環(huán)評(píng)等手續(xù)，土地權(quán)屬、房屋權(quán)屬等。

2、對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查，尤其是核實(shí)目標(biāo)公司的資產(chǎn)權(quán)屬，包括但不限于房屋、土地使用權(quán)、重要機(jī)器設(shè)備、存貨、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等。

3、對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況的調(diào)查，尤其是目標(biāo)公司是否存在重大的債權(quán)債務(wù)，是否存在稅務(wù)、社保等問題。

4、對(duì)目標(biāo)公司法律糾紛狀況進(jìn)行調(diào)查，包括但不限于，訴訟、仲裁、行政懲罰等，是否存在對(duì)外保證、抵押、質(zhì)押等。

5、對(duì)目標(biāo)公司的管理人員和職工狀況進(jìn)行調(diào)查等。

第三、擬制收購(gòu)方案

律師應(yīng)在信息收集和調(diào)查核實(shí)的基礎(chǔ)上，以收購(gòu)方利益最大化為原則，依據(jù)我國(guó)有關(guān)的法律規(guī)定，結(jié)合有關(guān)行政管理的詳細(xì)要求，擬制出不少于2個(gè)具有操作性的收購(gòu)方案。

同時(shí)，向收購(gòu)方提示股權(quán)收購(gòu)中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施，必要時(shí)出具法律看法書。

第四、起草、確定與簽訂股權(quán)收購(gòu)合同

律師在收購(gòu)雙方達(dá)成收購(gòu)意向后，應(yīng)幫助收購(gòu)方進(jìn)行商業(yè)談判，共同擬定、簽訂股權(quán)收購(gòu)合同等。

第五、收購(gòu)執(zhí)行

律師幫助收購(gòu)方辦理股東名稱變更、股權(quán)變更、章程修訂等，必要時(shí)幫助收購(gòu)方辦理資產(chǎn)評(píng)估、過戶登記等，指導(dǎo)收購(gòu)方召開股東會(huì)/董事會(huì)決議等。

二、律師收費(fèi)方案

若貴司托付律師全程參加股權(quán)收購(gòu)的，律師將根據(jù)雙方簽訂的《法律事務(wù)托付合同〔非訴〕》〔海南省司法廳、海南省律師協(xié)會(huì)監(jiān)制文本〕之商定，在貴司的授權(quán)范圍內(nèi)，供應(yīng)商定的服務(wù)項(xiàng)目與內(nèi)容。

本案是非訴法律服務(wù)案件，根據(jù)海南省司法廳與海南省進(jìn)展與改革廳制訂的《律師服務(wù)收費(fèi)管理方法》之規(guī)定，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是協(xié)商收費(fèi)。一般是參照訴訟案件協(xié)商確定，根據(jù)標(biāo)的額的比例收取。即根據(jù)收購(gòu)價(jià)款1.5億元收取代理費(fèi)1166000元(計(jì)算公式：1.5億元×0.5％+416,000元)。

以上方案，若貴司有疑義，雙方可以協(xié)商。

篇四：公司股權(quán)收購(gòu)法律服務(wù)方案

一、本所在公司股權(quán)收購(gòu)中可供應(yīng)的法律服務(wù)范圍。

〔一〕幫助完成清產(chǎn)核資工作，就清產(chǎn)核資過程中的有關(guān)事項(xiàng)供應(yīng)法律看法或建議；

〔二〕幫助制訂全面的收購(gòu)方案，包括：

1、確定基準(zhǔn)日；

2、出具法律看法書，分析被收購(gòu)企業(yè)存在的法律風(fēng)險(xiǎn)；

3、出具法律看法書，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)；

4、幫助設(shè)計(jì)被收購(gòu)企業(yè)的職工安置方案；

5、幫助設(shè)計(jì)收購(gòu)擔(dān)保方案；

6、依據(jù)交易程序的要求，設(shè)計(jì)相應(yīng)的合法性程序；

7、對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的`資產(chǎn)剝離方案出具法律看法；

8、對(duì)被收購(gòu)企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營(yíng)中的治理結(jié)構(gòu)和與經(jīng)營(yíng)有重大關(guān)聯(lián)的法律問題提出建議并設(shè)計(jì)方案；

9、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到企業(yè)實(shí)際接管之日發(fā)生的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行法律處理。

〔三〕關(guān)于企業(yè)職工身份置換、人員安置方面的法律服務(wù)

1、制作職工安置初步方案

依據(jù)職工的類別，參照國(guó)家和地方政府有關(guān)改制的法律政策規(guī)定，制作職工安置初步方案：

1.1起草職工置換身份經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)目傮w方案：包括職工人數(shù)、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)、補(bǔ)償金額、補(bǔ)償方式等；

1.2起草對(duì)離退休職工、相關(guān)撫恤對(duì)象的安置補(bǔ)償方案；

1.3起草對(duì)另謀出路的一般職工、高管人員以及專職工會(huì)干部等非經(jīng)營(yíng)管理人員的安置補(bǔ)償方案；

2、參與職工〔代表〕大會(huì)，協(xié)作企業(yè)工會(huì)，了解在崗職工對(duì)本次收購(gòu)工作的意向，制作相應(yīng)備忘錄。

3、對(duì)職工〔代表〕大會(huì)審議職工安置方案和收購(gòu)方案的決議的形成作見證。

4、完善細(xì)化支付職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金方案；

5、對(duì)職工與企業(yè)解除勞動(dòng)合同以及領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的過程作見證。

〔四〕關(guān)于資產(chǎn)方面的法律服務(wù)

1、資產(chǎn)真實(shí)性、合法性審查

1.1對(duì)土地、房屋的權(quán)屬狀況、用地性質(zhì)、是否已經(jīng)交清相關(guān)費(fèi)用、是否存在抵押等權(quán)利瑕疵進(jìn)行調(diào)查、審查；

1.2對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價(jià)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的看法；

1.3對(duì)長(zhǎng)期投資的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價(jià)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的看法；

1.4對(duì)其它資產(chǎn)〔例如重大機(jī)器設(shè)備、存貨和庫(kù)存材料〕的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制〔例如機(jī)器設(shè)備作抵押、出租或在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)〕以及作價(jià)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的看法。

2、債權(quán)的審查與追討。

2.1對(duì)債權(quán)進(jìn)行全面清查，制作清單：按債權(quán)年限、訴訟時(shí)效、追討狀況、債權(quán)人狀況等對(duì)債權(quán)人進(jìn)行分類，制作清單；

2.2出具法律看法書：依據(jù)對(duì)債權(quán)的清查狀況，提出詳細(xì)的處理看法；

2.3發(fā)律師函追討債權(quán)；

2.4通過訴訟或仲裁追討債權(quán)。

3、債務(wù)的審查與處理。

3.1對(duì)債務(wù)進(jìn)行清查，制作清單：按債務(wù)年限、訴訟時(shí)效、追討狀況、債權(quán)人狀況進(jìn)行分類，制作清單；

3.2出具法律看法書：依據(jù)對(duì)債務(wù)的清查狀況，提出詳細(xì)的處理看法；

3.3對(duì)債務(wù)剝離事項(xiàng)與債權(quán)銀行、其他債權(quán)人進(jìn)行談判、設(shè)計(jì)方案；

3.4對(duì)重大債務(wù)的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查和審查；

3.5對(duì)或有負(fù)債的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查和審查；

4、從法律角度審查資產(chǎn)狀況和其他中介機(jī)構(gòu)的相應(yīng)報(bào)告，出具法律看法書。

5、審查非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并對(duì)其處理出具法律看法書。

〔五〕關(guān)于確定重大合同責(zé)任和權(quán)利方面的法律服務(wù)。

1、審查對(duì)外簽訂的重大合同的真實(shí)性、合法性及相應(yīng)的履行狀況，制作書面報(bào)告。

2、確定重大合同及其履行過程中的可能遭到的索賠狀況，制作書面報(bào)告。

3、確定重大合同項(xiàng)下已經(jīng)為將來支付的費(fèi)用，制作書面報(bào)告。

4、對(duì)于正在履行的合同承接、連續(xù)履行及相關(guān)債權(quán)債務(wù)承接，提出處理方案，出具法律看法書。

〔六〕參加合同談判。