不良資產(chǎn)處置模式與經(jīng)典案例分析

不良資產(chǎn)處置模式及經(jīng)典案例分析一、不良資產(chǎn)經(jīng)營的歷史和現(xiàn)狀第一輪1999-2000年：國有銀行首輪注資 +不良剝離我國第一輪大規(guī)模不良資產(chǎn)經(jīng)營始于 1999年；1997年底，四大國有銀行資本充足率僅3.5%，遠低于巴塞爾協(xié)議 8%的最低要求。1999年，財政部注資、央行再貸款、成立了四大資產(chǎn)管理公司——東方、華融、長城、信達，也就是我們常說的四大AMC；到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4萬億不良貸款的剝離與收購工作，使得四大行不良貸款率下降了超過10個百分點。當時，我國的市場經(jīng)濟還未形成，相當部分的不良貸款來自于地方政府干預、對國有企業(yè)的信貸支持。第二輪2004-2008年：國有銀行股改、二次注資 +不良剝離截止2002年末，四大行的不良貸款余額仍高達 2萬億元，不良率達到23.11%。為了配合四大行的改制上市，四大 AMC于2004-2005年、以及

2008年對四大行的不良貸款再次進行大規(guī)模剝離。四大行的不良貸款余額從2003年的2.54萬億下降至2008年的0.56萬億，不良貸款率從19.6%下降到2.42%，資本充足率從3%上升至11.3%。四大行均成功實行了股份制改造，獲得后續(xù)長遠發(fā)展的基礎?，F(xiàn)在：第三輪可以說，前兩輪不良處置很大程度上是補交經(jīng)濟轉軌和改革的成本；而這一次，經(jīng)濟持續(xù)下行、產(chǎn)能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置已拉開序幕。截止2015年末，中國銀行業(yè)不良貸款余額達到1.96萬億元，不良率達到1.94%。2016上半年，上市銀行不良率達到1.69%，較年初提升4個BP；不良貸款同比增長29%，逾期貸款同比增長16%，關注類貸款同比增長23%。2016年不良資產(chǎn)的政策和動向梳理時間內(nèi)容2016.3.8華榮能源（1101.HK，原熔盛重工）公告?zhèn)D股。2016年3月李克強總理表示：可以通過市場化債轉股的方式降低企業(yè)的杠桿。2016年4月國開行一位高管：首批債轉股規(guī)模為1萬億元2016年4月一行三會：要積極穩(wěn)妥推進企業(yè)債務重組，對符合政策且有一定清償能力的鋼鐵、煤炭企業(yè)，通過實施調(diào)整貸款期限、還款方式等債務重組措施，幫助企業(yè)渡過難關。權威人士表示：“對那些確實無法救的企業(yè)，該關閉的就堅決關閉，該破產(chǎn)的要依法破2016年5月產(chǎn)，不要動輒搞‘債轉股’，不要搞‘拉郎配’式重組，那樣成本太高，自欺欺人，早晚是個大包袱?！眹罗k吹風會：1.債轉股的對象企業(yè)完全應該由市場主體自己選擇，不由政府指定。2.2016年6月債權轉讓的價格完全由市場主體基于真實價值自己協(xié)商處理，對債權和股權進行市場化定價。3.以前財政部最后買單，此次政府不再負有兜底責任。國務院發(fā)布《降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本工作方案》：加大不良資產(chǎn)處置力度。逐步增強2016.8.8地方資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)的能力，完善不良資產(chǎn)轉讓政策，提高不良資產(chǎn)轉讓的效率和靈活性。支持有發(fā)展?jié)摿Φ膶嶓w經(jīng)濟企業(yè)之間債權轉股權。2016.10.10國務院發(fā)布《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》2016.10.16首單“市場化債轉股”落定錫業(yè)股份（000960.SZ）2016年10月起放松限制，允許每個省可以設置兩家地方AMC；五大行相繼表示將設立自己的“AMC”。二、不良資產(chǎn)經(jīng)營模式初探（一）不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的歷史沿革前兩輪的不良資產(chǎn)處置主要是政策性的，不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務主要由四大資產(chǎn)管理公司（華融、信達、東方、長城，后文簡稱“四大AMC”）經(jīng)營；因此，四大AMC的發(fā)展歷史也是不良資產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展歷史。1999年財政部設立四大資產(chǎn)管理公司（AMC），預設經(jīng)營期限10年2004年四大AMC逐漸從純政策化向商業(yè)化轉型，并開始培育各項子業(yè)務，如證券、保險、信托、房地產(chǎn)、租賃、基金等。2009年四大AMC的經(jīng)營期限被無限期延長2010年四大AMC全面開始商業(yè)化。信達首先完成股改，剝離歷史上的政策性不良資產(chǎn)業(yè)務給財政部，只留下商業(yè)化業(yè)務。2013年信達在香港上市2015年華融在香港上市從四大AMC的發(fā)展歷史可以看出，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，不良資產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)從原來的政策指示，演變成為有商業(yè)邏輯、經(jīng)濟價值的商業(yè)化業(yè)務。（二）不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)，就是對問題資產(chǎn)的收購、管理和處置。首先，AMC從銀行、非銀行金融機構或者企業(yè)那里獲得不良資產(chǎn)，然后通過對資產(chǎn)的分拆、打包、重組、經(jīng)營等對資產(chǎn)進行管理，轉換為相對正常的資產(chǎn)，最后再通過各種各樣的處置手段，將資產(chǎn)進行處置、回收。具體來說，目前市場上主流、 AMC常做的幾種業(yè)務模式為：1、收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營；2、債轉股；3、重組類不良資產(chǎn)經(jīng)營；4、不良資產(chǎn)證券化；5、各類通道代持業(yè)務；下文將以案例分析的方式，探討前 4種AMC做主動管理的業(yè)務模式。（三）不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的探討1.收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營，即是我們通常理解的傳統(tǒng)意義的不良資產(chǎn)處置。在中國信達1359.HK）的招股說明書中，非常完整清楚的講述了這種業(yè)務模式。1）業(yè)務模式來源：中國信達招股說明書首先，AMC通常通過公開競標或者協(xié)議收購的方式，以相對于賬面原值一定的折扣，從金融機構（主要是銀行）收購不良資產(chǎn)。然后根據(jù)每項不良資產(chǎn)特點（例如債務人情況、抵質(zhì)押物情況等主客觀因素），靈活采用不同的管理和處置方式，從而實現(xiàn)債權的現(xiàn)金回收、獲得收益。對于有較大價值提升空間的不良資產(chǎn)，AMC通過幫助債務人進行財務重組、資產(chǎn)重組、完善公司治理等方法，為其提供一系列綜合服務，從而提升資產(chǎn)的長期價值，并且從中主動挖掘債轉股或追加投資的機會，最終尋找合適的時機，實現(xiàn)較高的處置價值；對于提升價值較小、質(zhì)量較差的資產(chǎn)，AMC通常會各類資產(chǎn)重新組合，形成適合市場需求的資產(chǎn)包，通過拍賣、招投標等方式打包出售，以最快的速度完成處置、最小化處置成本。2）案例：超日太陽----“殼”價值的經(jīng)典案例背景業(yè)務模式：長城資產(chǎn)采用 “破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的方案組合面對公司近60億元的債務窟窿，長城資產(chǎn)“挺身而出”，成為了此次超日太陽不良資產(chǎn)處置的牽頭人。在當時的情況下，如果采用破產(chǎn)清算的方式，經(jīng)測算大部分的債權清償率僅為 3.95%；因此，長城資產(chǎn)決定采用 “破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的方案組合——①破產(chǎn)重整一次性解決債務問題；②引入重組方和財務投資者幫助其恢復經(jīng)營，保證 2014年凈資產(chǎn)為正、利潤為正，滿足2015年恢復上市的基本要求；③向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)可持續(xù)盈利模式。第一步：尋找合適的重組方要完成一個如此大型的債務重組方案，必須要有一個有強大實力的牽頭人；最后，長城資產(chǎn)找到了江蘇協(xié)鑫。江蘇協(xié)鑫為協(xié)鑫集團境內(nèi)投資平臺；而協(xié)鑫集團為中國最大非國有電力控股企業(yè)、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供應商，是光伏行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局的龍頭；資產(chǎn)體量超過千億，具有雄厚的資金實力，更有光伏行業(yè)的經(jīng)驗與資源積累，對于超日太陽來說是很理想的投資人，能夠幫助超日太陽盡快擺脫財務困境、恢復正常運營。能夠找到一個看起來這么完美、理想的投資人，是離不開長城資產(chǎn)多次的斡旋和談判的。最終，此次不良資產(chǎn)的重組方由江蘇協(xié)鑫、嘉興長元、上海久陽等9方組成；其中江蘇協(xié)鑫將成為未來上市公司的控股股東，負責生產(chǎn)經(jīng)營并提供部分資金，并承諾①使超日太陽2015年恢復上市；②2015年、2016年實現(xiàn)凈利潤分別不低于6億、8億元，并將以現(xiàn)金就未達到承諾部分進行補償；而其他9方則為財務投資者，主要提供資金支持。第二步：破產(chǎn)重整一次性解決債務問題破產(chǎn)重整解決債務問題，是整個重組方案中最難啃的骨頭。重組方拿出了如下債務重整方案：參考《破產(chǎn)法》中的破產(chǎn)清償順序和相關規(guī)定，債務重整方案對于職工債權組、稅款債權組全額受償；有財產(chǎn)擔保債權按照擔保物評估價值優(yōu)先并全額受償，未能就擔保物評估價值受償?shù)牟糠肿鳛槠胀▊鶛嗍軆?；而普通債?20萬元以下部分（含20萬元）全額受償，超過 20萬元部分按照20%的比例受償。歸還債權的資金則來自于兩部分：超日太陽以資本公積 -股本溢價轉增股本16.8億股，由超日太陽的現(xiàn)有全體股東無償轉讓、并由協(xié)鑫等 9家投資人有條件受讓，9家投資人受讓上述轉增股份應支付 14.6億元；再加上超日太陽通過處置境內(nèi)外資產(chǎn)和借款等方式籌集的不低于5億元，合計不低于19.6億元將用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權以及作為超日太陽后續(xù)經(jīng)營的流動資金（實際操作時，則是9家投資人先將資金作為免息借款借給超日太陽，破產(chǎn)重整完成后，再用于認購公司資本公積轉增股本的對價，而超日全體原股東，則將自己資本公積轉增股本的對應權益，無償讓渡給9家投資人、即被稀釋）。破產(chǎn)重整的實施首先需要方案通過債權人大會通過；通過的條件為4個債權組分組對重整計劃進行表決；必須每一組的過半數(shù)債權人同意且其代表的債權額2/3以上。在這種情況下，普通債權組成為了關鍵，如何說服普通債權的大額債權人接受受償方案呢？在債權人大會召開前，長城資產(chǎn)、協(xié)鑫集團都和債權人、地方政府和監(jiān)管部門都經(jīng)歷了很多次的溝通和商談。因為如果重整方案無法通過，那么根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，超日太陽就必須強制進入破產(chǎn)清算。為了能讓重整方案通過，根據(jù)事后長城資產(chǎn)在一篇新聞報道中所述，其及協(xié)鑫分頭與債權人溝通，十數(shù)次與地方政府和監(jiān)管部門商談“拉票”；在普通債權組中，有相當大一部分是11超日債對應的債權，因此長城資產(chǎn)、久陽投資最終決定出具保函，承諾如果方案能在債權人會議通過，將提供不超過8.8億元的連帶責任擔保，即保證“超日債”的持有者能夠收回全部本息。最終，普通債權組通過的人數(shù)占比98.84%，通過的債權金額為31.65億元，占普通債權總額的69.89%，剛剛超過2/3，最終讓重整計劃草案得以通過。至此，破產(chǎn)重整獲得了“勝利”的重要基礎。第三步：恢復上市——保殼“大作戰(zhàn)”經(jīng)過多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整計劃執(zhí)行完畢，更名為“*ST集成”。另一方面，公司必須達到2014年營業(yè)收入不低于1000萬元、凈利潤凈資產(chǎn)均為正數(shù)的條件，否則*ST集成很可能會退市，如果失去了這個資本市場的“殼”，那么各方的努力都將前功盡棄；這時，協(xié)鑫集團的功能就得到了最大的發(fā)揮。14年下半年，*ST超日主要資產(chǎn)均已被凍結，大部分生產(chǎn)線停產(chǎn)，開工率低；為了快速達到財務方面的要求，公司采取“自產(chǎn)+代工”模式，主要向協(xié)鑫集團旗下的保利協(xié)鑫能源采購硅料等原材料， 委托外部工廠加工成電池組件， 再向協(xié)鑫集團旗下的協(xié)鑫新能源銷售。就這樣靠著與協(xié)鑫集團相關公司簽訂的約 32.8億的采購與銷售的關聯(lián)交易，2015年4月29日發(fā)布的14年年報顯示，*ST集成14年營業(yè)收入為26.99億元，扣非后凈利潤為 1.46億元，總資產(chǎn)為 31.08億元，凈資產(chǎn)為3.24億元。公司實現(xiàn)扭虧為盈，解除了退市風險。8月3日，交易所核準公司股票恢復上市。 8月12日，公司復牌(同時股票簡稱改為“協(xié)鑫集成”)，收盤價為13.25元/股，當天漲了10倍。第四步：資產(chǎn)重組——協(xié)鑫集團正式入主2015年6月4日，協(xié)鑫集誠發(fā)行股份購買江蘇東昇和張家港其辰 100%的股權，這兩家企業(yè)的實際控制人均為協(xié)鑫集團；發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為 1元/股，配套募集資金1.26元/股；同時，此次資產(chǎn)重組附有業(yè)績承諾，作為破產(chǎn)重整時江蘇協(xié)鑫業(yè)績承諾的有力支撐；2015年10月22日，此次資產(chǎn)重組方案得到證監(jiān)會核準?？偨Y：盤活資產(chǎn)、化解風險、多方共贏可以說，超日太陽這單不良資產(chǎn)問題的順利化解，是最典型的通過盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、行業(yè)整合提升產(chǎn)能、提高企業(yè)經(jīng)營效率，并最終通過在資本市場轉股獲取回報的方式。表：完成破產(chǎn)重整后，超日太陽的前十大股東排名股東名稱持股數(shù)量占總股本比例(%)股本性質(zhì)（百萬股）1江蘇協(xié)鑫能源有限公司53021.00A股流通股2倪開祿315.2812.49限售流通A股3上海辰祥投資中心（有30011.89A股流通股限合伙）4嘉興長元投資合伙企業(yè)2409.51A股流通股（有限合伙）5上海安波投資管理中心2208.72（有限合伙）6北京啟明新能投資管理1505.94中心（有限合伙）7上海韜祥投資管理中心1003.96（有限合伙）8倪娜54.952.189上海文鑫投資中心（有501.98限合伙）10上海加辰投資中心（有501.98限合伙）合計2,010.2379.65這樣的不良資產(chǎn)處置方式，基本實現(xiàn)了多方共贏：超日太陽的債權人獲得了相對較高的受償率；并且很多債權人表示，債務有倪開祿的股票或者個人擔保，那么隨著股票的上漲，他們也有了“定心丸”；對于當?shù)卣畞碚f，超日的產(chǎn)能盤活、行業(yè)整合，避免了巨大的失業(yè)問題；對于協(xié)鑫集團來說，作為國內(nèi)光伏企業(yè)的龍頭，以略高于1元/股的價格拿到了一個A股的“殼”，還獲得了行業(yè)的資產(chǎn)，再加上長城資產(chǎn)的一路協(xié)助，可謂低成本高回報非常劃算；對于其他8家投資人來說，股價的上漲都將帶來不菲的回報。截至2016/12/12，002506.SZ協(xié)鑫集成的收盤價為5.49元）。債轉股（1）業(yè)務模式嚴格意義上，債轉股是傳統(tǒng)類不良資產(chǎn)處置的一種，即通過將收購的不良債權資產(chǎn)轉化為股權的方式。但是由于債轉股有政策的淵源， 已經(jīng)演變成為專有名詞，再加上2016年是新一輪“市場化債轉股”的元年，因此單獨列出。（2）案例：科迪集團——將債權轉化為上市企業(yè)股權的典型背景科迪食品集團，是河南商丘當?shù)匾患沂称俘堫^企業(yè)，是2015年6月上市的科迪乳業(yè)（002770.SZ）的大股東；旗下還擁有很多其他公司。雖然是一家民營企業(yè)，但是可以說是商丘當?shù)厝嗣竦摹耙率掣改浮?，對于當?shù)氐慕?jīng)濟、社會發(fā)展都非常重要?？频霞瘓F架構如下：

股流通股股流通股股流通股股流通股股流通股股流通股來源：科迪食品招股說明書科迪集團債轉股的歷史時間 進度2004年8月《財政部關于中國農(nóng)業(yè)銀行向中國長城資產(chǎn)管理公司劃轉資本金有關問題的意見》2004年12月農(nóng)業(yè)銀行河南省分行向長城公司鄭州辦事處劃轉科迪集團3億元貸款長城公司與科迪集團簽訂了《資產(chǎn)重組框架協(xié)議》：2005年3月①雙方同意在對科迪集團現(xiàn)有的資產(chǎn)進行重組的基礎上組建股份有限公司，長城公司將部分債權轉換為對股份有限公司的股權，債轉股部分不超過債權總額的50%；②約定了剩余部分債權的償還原則，年利率為5%。長城公司與科迪集團簽訂了《合作意向書》：①長城公司以債權置換股權的方式取得科迪集團持有擬上市公司科迪生物不低于20%的股2010年2月權；②在科迪生物上市前，長城公司同意科迪集團根據(jù)實際經(jīng)營情況，在可承受范圍內(nèi)確定每年的還款金額，并在科迪生物上市后加快還款進度。長城公司與科迪集團簽訂了《債權債務重組協(xié)議書》：①債權本金為3億元，利率仍為5%；②長城公司以債權置換股權的方式取得科迪集團持2010年10月有科迪生物公司20%的股權；③剩余債權需要在2010年還款人民幣1500萬元，2011年還款人民幣2000萬元，2012年還款3000萬元；如果科迪生物公司在2012年底前不能實現(xiàn)上市，自2013年起，在2012年還款基數(shù)上每年遞增歸還300萬元?？频霞瘓F與長城公司簽訂《債權置換股份協(xié)議書》：2011年1月①科迪生物每股凈資產(chǎn)評估值為3.17元，因此長城公司債權計2,536萬元、按3.17元/股的價格受讓科迪集團所持科迪生物800萬股、合計20%股權；②剩余債權本金繼續(xù)按5%的利率清償?？频仙锕蓶|大會通過決議：2011年5月同意科迪生物全體19名股東以其持有的4,000萬股科迪生物股份、按照1:1.16換股比例，認繳科迪乳業(yè)有限新增注冊資本4,640萬元；據(jù)此，長城公司以其持有的科迪生物800萬股股份置換為科迪乳業(yè)928萬股股份。至此，長城資產(chǎn)以對科迪食品集團的部分債權，置換成928萬股科迪乳業(yè)002770.SZ）股份。截至2014年12月31日，科迪集團已使用現(xiàn)金或債轉股方式累計償還長城公司15,936萬元債務（本金），累計償還利息 1,900萬元，尚欠債務（本金）余額為14,064萬元，利息11,309.49萬元，本息合計25,373.49萬元。2015年，科迪乳業(yè)10送10，長城資產(chǎn)目前持有科迪乳業(yè) 1856萬股，占比3.39%。2015年6月30日，002770.SZ_科迪乳業(yè)在深交所上市；2016年6月30日，長城資產(chǎn)持有的科迪乳業(yè)股份解鎖流通。股價目前在 12元左右，市值大約2.2億元，基本收回原債權金額。啟示科迪食品集團的案例是一個比較成功的債轉股。經(jīng)過十幾年的時間，基本收回了原債權的本息。長城資產(chǎn)的政策性不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率平均在10-20%之間，全額收回本息遠遠超過了其歷史均值。（3）新一輪市場化債轉股？以定增完成“債轉股”方案2016年9月5日，中國一重(601106.SH)發(fā)布定增預案：擬以每股4.85元，向控股股東一重集團非公開發(fā)行約3.2億股，募集資金總額15.51億，全部用于補足公司因償還一重集團委托貸款和往來款的資金。即通過定增，將對上市公司的債權置換成為了股權，變相的 “債轉股”。號文發(fā)布后的首單市場化債轉股10月16日，云南錫業(yè)集團（控股）有限責任公司（以下簡稱“云錫集團”）與建設銀行簽訂總額近50億元的市場化債轉股協(xié)議；成為國務院發(fā)布《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》之后，全國首單成功落地的地方國企市場化債轉股項目。方案要點：建行或其關聯(lián)方設立的基金擬向錫業(yè)股份（000960.SZ）控股子公司華聯(lián)鋅銦增資，持有其不超過15%的股份。云錫集團旗下?lián)碛绣a業(yè)股份（000960.SZ）和貴研鉑業(yè)（600459.SH）兩家上市公司。資金來源：主要向社會募集資金，如險資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財?shù)?。退出方式?年后，由錫業(yè)股份按雙方認可的評估價格收購投資人所持股份。附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式是目前四大AMC另一大支柱業(yè)務，本質(zhì)類似于放貸。業(yè)務模式AMC與債權企業(yè)、債務企業(yè)三方達成重組協(xié)議，向債權企業(yè)收購債權，同時與債務企業(yè)及其關聯(lián)方達成重組協(xié)議，通過還款時間、金額、還款方式以及擔保抵押等一系列的重組安排，實現(xiàn)未來債權的回收。具體業(yè)務模式見圖。相較于第一種處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式，因為不涉及到訴訟、追償?shù)仁乱耍@種業(yè)務模式所花費的力氣和成本更小， 相應的收益彈性較小、穩(wěn)定性高，因此在前幾年經(jīng)濟景氣度不算太差的時候，這種業(yè)務模式成為了四大AMC快速增長的一種業(yè)務。該類業(yè)務的定位也很明確：針對流動性暫時出現(xiàn)問題的企業(yè)，用個性化的債務重組手段，進行信用風險重新定價，優(yōu)化、盤活存量的問題債權資產(chǎn)。需要說明的是，因為此類業(yè)務能夠獲取的公開資料相對較少，所以以下案例主要節(jié)選自上市公司可獲取的公開資料。案例：大連大顯集團vs信達資產(chǎn)——最典型的債務重組背景大連大顯集團（以下簡稱“大顯集團”）在2012年以10億元的受讓西部礦業(yè)（601168.SH）持有的中國有色金屬工業(yè)再生資源（以下簡稱“再生資源”）100%的股權、天津大通銅業(yè)（以下簡稱“天津大通”）7.47%的股權，大顯集團已支付大部分轉讓款，剩余2.4億元，雙方約定于2013年2月28日前由大顯集團向西部礦業(yè)支付完畢；同時大連控股（600747.SH）為這2.4億元提供連帶責任保證擔保.可是，過了最后支付期限后并且西部礦業(yè)兩次同意延期支付后，大顯集團仍無法支付2.4億元尾款。業(yè)務模式為了解決這2.4億元的債務，根據(jù)大連控股的公告，大顯集團當中嘗試過很多種方法，但最后均以失敗告終；最后還是找到信達來做整個債務重組，由信達資產(chǎn)收購西部礦業(yè)對大顯集團的2.4億債權。收購的前提是：1.以大顯集團受讓后全部的再生資源、天津大通的股權進行質(zhì)押；2.大顯集團及大顯集團董事長代威個人提供保證擔保。啟示該案例是最基礎、最典型的一種債務重組方式，雖然后續(xù)大連大顯是否歸還信達這2.4億的債務、債務重組的利率是多少都無法明確知曉；但是在當時，信達資產(chǎn)以自己大型國有AMC的第三方信用，輔以債務重組的技術性手段，同時化解兩家上市公司——西部礦業(yè)出售資產(chǎn)后無法收回資金可能引發(fā)的公眾股東信任危機，以及大連控股可能擔保未履約的聲譽風險。案例：盾安環(huán)境vs信達資產(chǎn)——市值管理背景盾安集團是制冷、民爆行業(yè)的龍頭，其控股的盾安環(huán)境（002011.SZ）是一家以空調(diào)為主業(yè)的上市公司，大約在2012年收購了四家光伏子公司。2013年，在光伏子公司剛投產(chǎn)1個月之時，即遭遇光伏產(chǎn)業(yè)陷入低谷，四家子公司合計虧損近5000萬，且欠盾安環(huán)境13.15億借款，盾安環(huán)境面臨2013年的業(yè)績壓力。業(yè)務模式在這樣的情況下，盾安環(huán)境（002011.SZ）急需的就是找到一個有實力的承接方，將整個光伏產(chǎn)業(yè)鏈剝離出去，信達資產(chǎn)再次出手。先看上圖的右半邊，四家光伏子公司對盾安環(huán)境的債權處理。 信達承接了盾安環(huán)境對其中一家子公司“內(nèi)蒙古盾安光伏”的債權8億（可能是看重其擁有的1.3億噸煤炭資源配置權益，風險控制力更強），一次性向盾安環(huán)境支付8億，由盾安集團為債務重組提供擔保。再看上圖的左半邊，對四家光伏子公司股權的處理。中國信達、信達資本、中建投信托、盾安集團共同設立了一個基金共15.321億元，以其中7.66億元受讓了這四家子公司100%的股權；另外7.66億元，委托中建投發(fā)放信托貸款給內(nèi)蒙古盾安光伏。股權收購的部分，筆者認為有兩點值得琢磨：第一，7.66億元收購價格非常便宜，根據(jù)上市公司披露的評估報告，這四家光伏子公司總資產(chǎn)合計23.5億元，凈資產(chǎn)合計5.3億，再加上1.3億噸煤炭資源評估價值2.4億元，可以說7.66億元的股權價格是低于凈資產(chǎn)的；并且在支付方式上是先支付4億元，余款于個月內(nèi)支付完畢；第二點，從這個基金的資金來源看，其實出資最多的是盾安集團，信達出的錢其實并不多。綜合以上兩點，筆者認為，雖然無法看到該筆交易的協(xié)議，但是更大的可能性是未來盾安集團未來還要講這四家光伏子公司的股權進行回購，信達只是暫時代持。由于四家光伏子公司的資產(chǎn)已經(jīng)剝離出上市公司體外，因此后續(xù)的進程無法從公開資料獲知；盾安環(huán)境的公告顯示，上市公司至今未再和光伏資產(chǎn)有所牽連；但是內(nèi)蒙古盾安光伏的網(wǎng)站顯示，該公司為盾安集團的子公司，從一定程度上印證了筆者的猜測。啟示總體來說，這個案例是非常典型的，AMC以股加債的形式設計固定收益與超額收益相結合的交易結構，從而為客戶提供多方位金融服務的案例。對于上市公司盾安環(huán)境來說，收到8億債權轉讓款和 4億股權轉讓款實現(xiàn)投資收益2.67億元，貢獻2013年上半年88%的利潤為后續(xù)發(fā)展制冷主業(yè)奠定了基礎上市公司業(yè)績向好+市值管理對于中國信達來說，債權——由盾安集團進行擔保股權——由盾安集團遠期回購提供保障+基金的中間級能享受到未來光伏資產(chǎn)轉好之后的超額收益股+債的多方位金融服務——固定收益+超額收益不良資產(chǎn)證券化2016年，銀監(jiān)會相繼出臺了多項政策封堵銀行不良貸款假出表， 因此銀行對有較強動力通過包括不良資產(chǎn)證券化在內(nèi)的方式改善自身資產(chǎn)負債表。2016年上半年央行牽頭各部委出臺了多個文件以推動資產(chǎn)證券化發(fā)展，同時銀監(jiān)會批準6家銀行（五大行+招行）成為不良ABS試點單位，截止目前，6家試點銀行均已發(fā)行不良資產(chǎn)ABS產(chǎn)品，合計規(guī)模近100億，基礎資產(chǎn)涉及對公貸款、個人住房貸款、信用卡貸款、承兌匯票墊款等。項目名稱發(fā)起機構/發(fā)行公告日發(fā)行總額(億元)原始權益人交誠2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券交通銀行2016/11/115.8和萃2016年第三期不良資產(chǎn)支持證券招商銀行2016/9/196.43建鑫2016年第二期不良資產(chǎn)支持證券建設銀行2016/9/1815.6工元2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券工商銀行2016/9/1810.77建鑫2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券建設銀行2016/9/127.02農(nóng)盈2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券農(nóng)業(yè)銀行2016/7/2230.64和萃2016年第二期不良資產(chǎn)支持證券招商銀行2016/6/224.7和萃2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券招商銀行2016/5/202.33中譽2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券中國銀行2016/5/193.01以下選取中國銀行和招商銀行的兩單產(chǎn)品，來分析不良資產(chǎn)ABS的業(yè)務模式。這兩單產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)比較具有代表性，且是今年最早發(fā)行的兩單。交易結構下面兩張圖分別截取自兩單不良資產(chǎn)支持證券的說明書，由于本文主要不是探討資產(chǎn)證券化業(yè)務，在此不對交易結構進行詳述。其中，中譽比較特別的一點，是設置了資產(chǎn)服務顧問的角色。所謂的資產(chǎn)服務顧問，要協(xié)助貸款服務機構（即中國銀行）進行資產(chǎn)處置；該角色由次級檔持有人擔任，從經(jīng)濟角度是更加合理的，因為劣后的回報主要來自于資產(chǎn)處置回收的部分。同時，中國信達作為次級持有人還擔任了流動性支持機構的角色。而和萃則沒有設置資產(chǎn)服務顧問的角色。圖：中譽不良資產(chǎn)支持證券交易結構圖：和萃不良資產(chǎn)支持證券交易結構來源：發(fā)行說明書項目中譽（中國銀行）和萃1（招商銀行）發(fā)行金額3.01億(優(yōu)先級2.35億、占78%，2.33億（優(yōu)先級1.88億、占81%，劣后級0.45億、劣后級0.66億、占22%)占19%）折扣率（發(fā)行金額/24.0%11.1%貸款本息）期限4.8年4年回報-優(yōu)先級優(yōu)先級固定回報3.42%優(yōu)先級固定回報3.00%固定加浮動：固定加浮動：(1)固定：與劣后級的實際償付(1)固定：最高不超過12%。周期成正比，根據(jù)天數(shù)加權平均(2)超額部分招行與劣后級投資人的收益分配比例收益在0-39%之間；若1年后償為3:7回報-次級付劣后本金，則為本金的13%，2年則為26%，3年及以上為本金39%。(2)浮動：超額回收部分中行與劣后級投資人的收益分配比例為8:2次級投資者中國信達未披露具體名單評級優(yōu)先AAA,劣后無評級優(yōu)先AAA,劣后無評級基礎資產(chǎn)情況入池貸款本息12.5億21億基礎資產(chǎn)對公貸款信用卡貸款貸款分類次級97%、可疑3%次級15%、可疑32%、損失53%貸款合同份數(shù)7260007集中在批發(fā)、紡織和其它制造業(yè)貸款分布行業(yè)等貸款人職業(yè)分布建筑、制造業(yè)、金融預計可回收率33.60%14.20%數(shù)據(jù)來源：募集說明書中譽ABS的基礎資產(chǎn)為對公不良貸款，金額前5借款人合計占總貸款 72%，資產(chǎn)池貸款集中度較高。從入池貸款資產(chǎn)質(zhì)量看， 97%為次級類貸款，3%為可疑類貸款，質(zhì)量尚可；并且在 ABS封包期間，已回收貸款金額 1.5億本金，占貸款本息總額12%，占優(yōu)先級本金 64%。預計整體貸款回收金額 4.2億（即回收率約34%），為優(yōu)先級本金的 1.8倍；且貸款有質(zhì)押物，評估價值近 2.6億，覆蓋優(yōu)先級資金。因此，整體償付風險比較小。再加上中行作為貸款服務機構在超額部分的分配占比高達 80%，提升了回收不良貸款的積極性；內(nèi)部設置的流動性儲備賬戶，以及中國信達擔任資產(chǎn)服務顧問和流動性支持機構，都進一步增強了中譽ABS的安全性。和萃ABS的基礎資產(chǎn)為信用卡不良貸款， 無抵押擔保，且損失類貸款已經(jīng)占53%，因此折扣率僅為11.1%。招行采用自催+外包結合方式進行貸款催收，獲得固定報酬+超額回收部分30%的浮動報酬，不再設立資產(chǎn)服務顧問對貸款回收進行外部監(jiān)督。通過流動性儲備賬戶和信用觸發(fā)機制的設計進行增信，再加上信用卡貸款分散度非常高的內(nèi)生特點，和萃ABS的償付風險不大。啟示目前，銀行發(fā)起不良