企業(yè)發(fā)行上市操作實務(wù)

企業(yè)發(fā)行上市操作實務(wù)

企業(yè)發(fā)行上市

1、目的(融資、規(guī)范、發(fā)展)（1）融資滿足公司發(fā)展過程中的資金需求;（2）強化公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，促進公司規(guī)范運作，有效降低經(jīng)營風(fēng)險。（3）實現(xiàn)公司快速發(fā)展，迅速成為各行業(yè)龍頭企業(yè)。1第一頁，共47頁。2、案例：蘇寧電器

2004年6月公開發(fā)行2500萬股A股股票，融資4億元，同年7月21日在深交所上市。2006年定向增發(fā)2500萬股，融資12億元；2008年定向增發(fā)5400萬股，融資24.3億元，共募集40億元。上市后公司通過建立健全治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，合理使用募集資金，實現(xiàn)跨越式發(fā)展，其股票在資本市場受到廣大投資者廣泛認(rèn)同，股價屢創(chuàng)新高，復(fù)權(quán)收盤價格最高達1314.53元/股。通過上市蘇寧電器已成為我國家電連鎖銷售龍頭企業(yè)，并先后獲得中國最具有影響力十大企業(yè)之一，中國商業(yè)名牌企業(yè)等榮譽。2第二頁，共47頁。蘇寧電器上市前后主要財務(wù)指標(biāo)

單位：億元項目2003年2004年2005年2006年2007年2008年營業(yè)收入60.3491.07159.36249.27401.52498.97(8.2)凈利潤0.991.813.517.2014.6521.70(21)總資產(chǎn)7.5520.5243.2788.52162.30216.19(28)凈資產(chǎn)2.558.3111.6930.8446.2487.76(34.4)再從公司總市值上看公司發(fā)展：2004年公司上市時總市值為15億元；2009年公司總市值為626億元，與上市首日市值相比增長了40.73倍。企業(yè)上市后在經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉酶咚侔l(fā)展的同時，也實現(xiàn)了價值的高速增長。3第三頁，共47頁。3、首發(fā)上市企業(yè)應(yīng)具備的主體資格：----發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；----發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上；-----發(fā)行人注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢；-----發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、公司章程、國家產(chǎn)業(yè)政策；-----最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高管沒有發(fā)生重大變化、實際控制人沒有發(fā)生變更；-----發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾份。4第四頁，共47頁。第一節(jié)企業(yè)發(fā)行上市操作程序一、改制與設(shè)立（一）企業(yè)改制、設(shè)立公司的依據(jù)：《公司法》（二）股份有限公司設(shè)立1、涵義：指公司全部資本劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。案例：有五位出資人共同出資（或認(rèn)繳股份）設(shè)立了有限責(zé)任公司（股份有限公司），其注冊資本8000萬元，截止2010年12月31日，財務(wù)報表顯示：公司總資產(chǎn)4.58億元、總負(fù)債3.16億元、凈資產(chǎn)1.42億元。5第五頁，共47頁。2、設(shè)立股份有限公司的條件：（1）主體條件：指股東資格及人數(shù)要件，即股東須符合法定人數(shù)且具備法定資格。----發(fā)起人符合法定人數(shù)：《公司法》第70條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上至200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”。----發(fā)起人的資格：發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人；法人作為發(fā)起人，應(yīng)說法律上不受特別限制的法人。6第六頁，共47頁。（2）財產(chǎn)條件：股東的出資要件。----資本最低限額要求?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設(shè)立，注冊資本為在公司登記機關(guān)的實收股本總額。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”。----資本構(gòu)成要求：資本劃分為股份。（3）組織條件：包括公司名稱、類別、住所、經(jīng)營范圍等選定以及公司的組織機構(gòu)等。（4）經(jīng)營條件：指公司須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（5）設(shè)立行為要件：發(fā)起人只有嚴(yán)格依照《公司法》及相關(guān)法律的規(guī)定設(shè)立公司，保證設(shè)立中的公司在股票的發(fā)行、程序、條件、方式及其他的籌辦事項等方面完全符合法律的規(guī)定，才能保證設(shè)立完成。必須依照法律制定公司章程。7第七頁，共47頁。3、股份有限公司的主要特征：----股份有限公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任（主要特征）。----股份有限公司的資本劃分為等額股份，股份可以向社會公開發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。----股份有限公司是典型的資合公司。----股份有限公司的設(shè)立比較復(fù)雜，管理機構(gòu)比較完備。----股份有限公司它具有資本集中的優(yōu)越性，成為大型企業(yè)、特大型企業(yè)普遍采用的一種公司形式。8第八頁，共47頁。4、設(shè)立股份有限公司的方式：----新設(shè)立的股份有限公司：按上述要求設(shè)立；----整體變更設(shè)立的股份有限公司：不能增加新股東；不能剝離資產(chǎn)；承繼債權(quán)債務(wù)；業(yè)績連續(xù)計算。----重組后變更設(shè)立的股份有限公司：實際控制人不能變更；經(jīng)營層不能發(fā)生重大變化；主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，業(yè)績連續(xù)計算。如新疆天宏.----有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不能高于公司凈資產(chǎn)。9第九頁，共47頁。5、設(shè)立股份有限公司的程序：----主發(fā)起人擬訂《設(shè)立股份有限公司方案》；----對擬出資的資產(chǎn)進行評估、審計；----簽訂《發(fā)起人協(xié)議書》；----發(fā)起人制訂《公司章程》；----申請名稱預(yù)核準(zhǔn)；----履行有關(guān)的報批手續(xù)；----依法辦理以非貨幣性出資的資產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；----驗資并取得驗資報告；----選舉董事會、監(jiān)事會成員，由董事會設(shè)立登記。10第十頁，共47頁。6、設(shè)立股份有限公司的要求：----形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)備目標(biāo)；----突出主營業(yè)務(wù)，形成核心的競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；----避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；----產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；----建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)；“三會及經(jīng)營層”規(guī)范運作；----完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨立營銷能力，做到“五分開；”----會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，做好“三張表格”；----建立健全有效的內(nèi)部控制制度；----明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序；----有嚴(yán)格的資金管理制度。11第十一頁，共47頁。（三）發(fā)起人

1、發(fā)起人資格：是以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在設(shè)立時的股東，或者是以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起股東。----能作為發(fā)起人：能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人；企業(yè)法人；除法律法規(guī)禁止其從事的投資和經(jīng)營活動之外，機關(guān)法人、社會團體法人和事業(yè)單位法人；出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)；具備法人條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織、具有投資能力的城市居民委員會。----不能作為發(fā)起人：會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)；工會和職工持股委員會；根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，商業(yè)銀行、保險公司、證券公司等不能進行股權(quán)投資的民事主體。12第十二頁，共47頁。2、發(fā)起人的權(quán)利：參加公司籌委會；推薦公司董事、監(jiān)事候選人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股東的權(quán)力；公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。3、發(fā)起人承擔(dān)的義務(wù)：承擔(dān)公司籌辦事項；股份公司成立后，發(fā)起人未繳足出資的，補繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份公司成立后，作為非貨幣財產(chǎn)出資的，實際價額低于公司章程所定價額的，補足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的其他義務(wù)。4、發(fā)起人出資方式：以貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出資。13第十三頁，共47頁。5、發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資應(yīng)注意的問題：----以實物折價入股的資產(chǎn),能用、不得設(shè)定擔(dān)保和抵押；----實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估，并作價折股；----實物資產(chǎn)必辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；----以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，應(yīng)同時將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)一并投入公司；----以海關(guān)監(jiān)管貨物出資，必須補稅或監(jiān)管期之后。14第十四頁，共47頁。6、發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)注意的問題：----出資的股權(quán)只能是在中國設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司的股權(quán)；出資的對象只能是中國境內(nèi)的股份有限公司和有限責(zé)任公司。----出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓。----全體股東以股權(quán)作價出資，貨幣資金和非貨幣資產(chǎn)不得超過被投資公司注冊資本的百分之七十；----出資的股權(quán)：評估機構(gòu)評估。----股權(quán)出資一年內(nèi)繳清；如果是增資擴股，變更登記前繳清。15第十五頁，共47頁。7、發(fā)起人以債權(quán)方式出資應(yīng)注意的問題：----債權(quán)人與債務(wù)人自愿簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，但不能違規(guī)違法；----政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定進行處理。8、發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意的問題：----無形資產(chǎn)一般指：土地使用權(quán)、商標(biāo)、知識產(chǎn)權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等----無形資產(chǎn)出資不得超過注冊資本的百分之七十；----無形資產(chǎn)出資有一定的限制；----涉及到以非專利持術(shù)出資的，發(fā)起人應(yīng)以法定方式支付該技術(shù)；----涉及到以專利技術(shù)和計算機軟件著作權(quán)出資的，注意剩余的保護年限，是否許可第三人使用等；----以專利、商標(biāo)、設(shè)計、技術(shù)成果等出資，必須明確其權(quán)屬，特別說明是否屬于職務(wù)成果；----應(yīng)評估作價。16第十六頁，共47頁。（四）公司法人治理結(jié)構(gòu)

（即公司的組織制度和管理制度）1、公司法人治理結(jié)構(gòu)：指公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層在分工明確、權(quán)責(zé)清楚的基礎(chǔ)上各司其職、各負(fù)其責(zé)、各展其能，形成相互依存、相互制衡的管理體制。17第十七頁，共47頁。（四者的關(guān)系如圖所示）

股東大會董事會管理層監(jiān)事會信托責(zé)任委托代理監(jiān)督

監(jiān)督

信托責(zé)任股東大會、董事會、監(jiān)事會均為公司的會議體機構(gòu)，但性質(zhì)完全不同。

18第十八頁，共47頁。----股東大會：是公司的權(quán)力機構(gòu)，代表全體出資者行使出資者的所有權(quán)，是出資者所有權(quán)的主體，即行使公司的最高權(quán)力；----董事會：是公司的決策機構(gòu)（也稱法人機構(gòu)），代表法人行使法人財產(chǎn)權(quán)，是法人的主體，即行使決策權(quán)；----監(jiān)事會：是公司的監(jiān)督機構(gòu)，代表全體出資者對董事會和管理層進行監(jiān)督，是出資者監(jiān)督的主體；----經(jīng)理層：是公司的執(zhí)行機構(gòu)，受托于董事會，即行使執(zhí)行權(quán)。----主要特征：所有者、經(jīng)營管理者、勞動者通過公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)形成各自獨立、權(quán)責(zé)分明、相互制衡的關(guān)系。

19第十九頁，共47頁。2、股東大會（年度和臨時）（1）職責(zé)（11項）：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司發(fā)行債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司規(guī)定的其他職權(quán)。20第二十頁，共47頁。（2）召集和主持：董事會召集，董事長主持。特殊情況：副董事長、半數(shù)以上董事推舉一名董事主持；監(jiān)事會、連續(xù)90日以上單獨或者合計持有10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（3）提案人：董事會、監(jiān)事會、3%以上股東。（對同一個事項有不同的提案，應(yīng)當(dāng)以提案提出的時間順序表決）（4）通知：年度股東大會召開20日前通知各股東；臨時股東大會召開15日前通知各股東。（發(fā)出股東大會通知，無正當(dāng)理由，股東大會不能延期和取消，股東大會通知中列明的提案，不能取消，也不能增加新的提案，一旦出現(xiàn)延期或取消的情況，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。如陜西金葉）（5）決議：經(jīng)出席會議股東持有表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議必須經(jīng)出席會議股東持有表決權(quán)三分之二通過。21第二十一頁，共47頁。（6）何種情況下召開股東大會：每年至少召開一次年會。有下列情形之一的應(yīng)在兩個月內(nèi)召開股東大會：董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；未彌補虧損達到實收股本總額的三分之一；單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。（7）股東大會對公司董、監(jiān)、高的要求公司全體董事、監(jiān)事及董事會秘書出席會議，經(jīng)理及其它高管列席會議；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質(zhì)詢作出解釋和說明；年度股東大會，董事會和監(jiān)事會年度報告，每位獨立董事應(yīng)作述職報告。22第二十二頁，共47頁。3、董事會（1）職責(zé)（11項）：召集股東大會，并向股東大會報告工作：執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；制定公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。23第二十三頁，共47頁。（2）召集和主持：董事長。特殊情況：副董事長、半數(shù)以上董事推舉一名董事。（3）通知：董事會召開10日前通知各位董事；臨時董事會召開2日前通知各位董事。（4）決議：過半數(shù)可以召開會議；過半數(shù)決議通過。（5）召開臨時董事會的提議：10%以上表決權(quán)的股東；三分之一以上的董事或者監(jiān)事會。（6）董事會規(guī)范運作注意的事項：制訂議事規(guī)則；定期召開會議；會議嚴(yán)格按程序進行；會議記錄完整、真實；授權(quán)明確；特殊情況按規(guī)定執(zhí)行。24第二十四頁，共47頁。4、監(jiān)事會職責(zé)（7項）：檢查公司財務(wù)；對公司董事、高管執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督；當(dāng)公司董事、高管行為損害公司利益時，要求予以糾正；對公司董事、高管依法提起訴訟；特殊情況下召集和主持股東大會；向股東大會會議提出提案；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。25第二十五頁，共47頁。

5、經(jīng)理層職權(quán)（8項）：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。26第二十六頁，共47頁。第二節(jié)保薦制度與募集資金

（盡職調(diào)查與輔導(dǎo)）一、我國股票發(fā)行審核制度的演變“四個階段”：額度管理階段（1993-1995年），其主要特征是確定融資總額，分配各省，確定發(fā)行家數(shù)（國有企業(yè)）；指標(biāo)管理階段（1996-2000年），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，分配各省，推薦預(yù)選企業(yè)；通道制階段（2001-2004.12），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，向綜合類券商下達可以推薦似發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)；保薦制階段（2004.2至今），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，保薦機構(gòu)進行保薦，同時保薦代表人具體負(fù)責(zé)。27第二十七頁，共47頁。二、保薦制度1、保薦制度：（1）涵義：是指公司首次公司發(fā)行股票并上市、發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券以及中國證監(jiān)會場認(rèn)定的其他情形聘請的有保薦資格的證券公司履行保薦職責(zé)的相關(guān)制度。（2）目的：通過落實證券公司等中介機構(gòu)及其從業(yè)人員的責(zé)任，加強市場誠信建設(shè)，培育市場主體，強化市場約束機制，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益，促進證券市場健康發(fā)展。（3）主要內(nèi)容：建立保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度；明確保薦期限；分盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)兩個階段；確立保薦責(zé)任：（輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、上報文件、承諾、風(fēng)險、糾錯等）采取持續(xù)信用監(jiān)管措施。28第二十八頁，共47頁。2、企業(yè)選擇保薦機構(gòu)注意事項：----知名度、專業(yè)水平和行業(yè)聲譽；----經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；----業(yè)務(wù)支持平臺；----派出人員的專業(yè)水準(zhǔn)、溝通與協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)；----對項目的重視程度。3、保薦機構(gòu)選擇企業(yè)關(guān)注事項：----硬性條件：《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的條件。----軟性條件：主要管理層的素質(zhì)；業(yè)務(wù)狀況、行業(yè)特點和成長性；股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；財務(wù)狀況；募投項目的可行性和獲利能力；人才綜合素質(zhì)；研發(fā)能力與創(chuàng)新能力；內(nèi)部控制制度的有效性；公司或有風(fēng)險。29第二十九頁，共47頁。4、保薦機構(gòu)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：發(fā)行人的基本情況；（改制與設(shè)立、歷史沿革、發(fā)起人股東出資、重大股權(quán)變動、重大重組、主要股東、員工、獨立、商業(yè)信用等情況）業(yè)務(wù)與技術(shù)；（行業(yè)及競爭、采購、生產(chǎn)、銷售、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易等）高管人員；（經(jīng)歷、操守、勝任能力與勤勉盡職、薪酬及兼職、變動、持股、對外投資等情況）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制；（公司章程及規(guī)范運作、組織結(jié)構(gòu)、“三會”運作、獨立董事制度及執(zhí)行、內(nèi)控制度及執(zhí)行等）財務(wù)與會計；（財務(wù)報告、財務(wù)資料、會計政策、會計估計、評估報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、成本及毛利率、期間費用、非經(jīng)常損益、貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負(fù)債、合并報表范圍、納稅、盈利預(yù)測等情況）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；（發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展的關(guān)系等）募集資金運用調(diào)查；（使用情況、募投產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)關(guān)系等）風(fēng)險因素及其他重要事項（風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況，其它中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況等）。30第三十頁，共47頁。二、募集資金項目1、募集資金項目選擇：（1）投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；（2）與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展的目標(biāo)一致；（3）在技術(shù)、市場、資源約束、環(huán)保、效益方面不存在重大風(fēng)險；（4）與大股東不會形成同業(yè)競爭；（5）產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易不存在損害企業(yè)和中小股東的利益。2、募集資金項目的核準(zhǔn)、備案：按國家投資體制改革規(guī)定的程序和審批權(quán)限，取得國家或地方有關(guān)部門的立項批文或備案3、募集資金：指公司通過公開發(fā)行證券以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。4、募集資金注意事項：嚴(yán)格按招股書所列用途使用；變更用途履行法定程序；專戶管理；使用履行審批手續(xù)；專項審計；詳細(xì)披露；特殊情況獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。31第三十一頁，共47頁。第三節(jié)申請文件制作與申報

一、上市申請文件制作的前期準(zhǔn)備工作：----建立相關(guān)的工作底稿；----關(guān)于本次發(fā)行上市事宜召開的董事會、股東大會文件；----聘請中介機構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見；----準(zhǔn)備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。32第三十二頁，共47頁。二、上市申請文件目錄

第一章招股說明書與發(fā)行公告1-1招股說明書（申報稿）1-2招股說明書摘要（申報稿）1-3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件；2-1發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告2-2發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議2-3發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議第三章保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件；3-1發(fā)行保薦書第四章會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件；4-1財務(wù)報表及審計報告4-2盈利預(yù)測報告及審核報告4-3內(nèi)部控制鑒證報告4-4經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表33第三十三頁，共47頁。第五章發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件5-1法律意見書5-2律師工作報告第六章發(fā)行人的設(shè)立文件6-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照6-2發(fā)行人協(xié)議6-3發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件第七章關(guān)于本次募集資金運用的文件7-1募集資金項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件7-2發(fā)行人似收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告7-3發(fā)行人似收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案第八章與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件8-1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明8-1-1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期所得稅納稅申報表8-1-2有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件8-1-3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見8-1-4主管稅收征管機構(gòu)出具最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明34第三十四頁，共47頁。

8-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料8-2-1最近三年原企業(yè)或股份有限公司的原始財務(wù)報表8-2-2原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表8-2-3注冊會計師對差異表情況出具意見8-3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料8-3-1最近三年原始財務(wù)報表8-3-2原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表8-3-3注冊會計師對差異表情況出具意見8-4發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）8-5發(fā)行人的歷次驗資報告8-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告35第三十五頁，共47頁。第九章其他文件9-1產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證9-1-1發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)及土地使證、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單9-1-2特許經(jīng)營權(quán)證書9-2有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾9-3國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件9-4發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件9-5重要合同9-5-1重組協(xié)議9-5-2商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議9-5-3重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議9-5-4其它重要商務(wù)合同9-6保薦協(xié)議和承銷協(xié)議9-7發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書9-8特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見第十章定向募集公司還應(yīng)提供的文件。36第三十六頁，共47頁。第四節(jié)發(fā)行申核程序及關(guān)注事項一、股票發(fā)行申請程序：---授理申請文件；證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)決定是否受理。資料不全的發(fā)行人要在30天內(nèi)補全并提交---初審；證監(jiān)會在30日內(nèi)將初審反饋意見函告知發(fā)行人，發(fā)行人在10天內(nèi)將補充完善的申請文件報至證監(jiān)會---發(fā)行審核委員會審核；證監(jiān)會受理申請文件后60日內(nèi)將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會工作會議審核，票決，提出審核意見---核準(zhǔn)發(fā)行；證監(jiān)會依據(jù)發(fā)審會的意見，3個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。不予核準(zhǔn)，說明理由---發(fā)行審核主要分普通程序和特殊程序。（非公開發(fā)行）37第三十七頁，共47頁。二、發(fā)行審核委員會制度的主要內(nèi)容：

---發(fā)行人的股票和可轉(zhuǎn)換債券對初審報告進行審核；---專家和證監(jiān)會專業(yè)人員組成，由中國證監(jiān)會聘任；---委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不能超過三屆；---發(fā)審委通過發(fā)審會工作會議履行職責(zé)；---表決采取記名式投票方式，不得棄權(quán)；---普通程序中，每次參會委員7人，5票通過；---特殊程序中，每次參會5人，3票通過；---工作底稿，發(fā)表個人的審核意見；---請發(fā)行人、保薦人到會陳述；---一次審核；---證監(jiān)會安排發(fā)審會議；---發(fā)審委會議邀請專家到會，沒有表決權(quán)；---發(fā)審會每年至少召開一次全體委員大會，總結(jié)。38第三十八頁，共47頁。三、企業(yè)參加發(fā)行審核委員會注意的問題：

---儀表端莊、整潔大方；---對材料充分熟悉；---主要有發(fā)行人董事長和總經(jīng)理回答；---回答問題時不要緊張；---陳述言簡意賅，簡潔清晰，切勿夸夸其談。四、企業(yè)在審核過程中注意的問題：---了解證監(jiān)會有關(guān)部門的內(nèi)部組織與分工；---重視文件受理后，5日內(nèi)的與預(yù)審員及其負(fù)責(zé)人的見面會；---遵守“靜默期”的有關(guān)規(guī)定；---認(rèn)真對待反饋意見。39第三十九頁，共47頁。五、發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)的問題：

---發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問題；---公司治理方面的問題；---經(jīng)營成果和對財務(wù)方面的問題；---持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題；---募集資金項目方面的問題；---風(fēng)險提示方面的問題；---環(huán)保部門出具核查意見等問題。40第四十頁，共47頁。第五節(jié)路演

----涵義：是指一系列股票發(fā)行推介活動的總稱。----目的：促進股票發(fā)行成功。----參與者：發(fā)行人、保薦人通過網(wǎng)絡(luò)回答投資者的問題。----投資者指：個人投資者、機構(gòu)投資者、戰(zhàn)略投資者。41第四十一頁，共47頁。第六節(jié)