2021-2022年山西省忻州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2021-2022年山西省忻州市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照某一順序抵充，其中最優(yōu)先的是()。

A.利息B.主債務C.實現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費用D.均優(yōu)先，按照比例清償

2.甲公司原為成立于2009年3月1日的有限責任公司，由于經(jīng)營順利2012年1月1日按賬面凈資產(chǎn)值整體變更為股份有限公司，2012年10月1日向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市的申請，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)于2012年10月10日受理了該申請。甲公司的持續(xù)經(jīng)營時間（）。

A.符合規(guī)定，自2009年3月1日起計算

B.符合規(guī)定，自2012年1月1日起計算

C.不符合規(guī)定，自2012年10月1日起計算

D.不符合規(guī)定，自2012年10月10日起計算

3.

第

3

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請恢復上市的，應當履行一定的申報程序。下列有關(guān)恢復上市申報程序的表述中，正確的是（）。

A.公司應當聘請具有主承銷商資格并符合證券交易所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人進行推薦，向下關(guān)交易所提出恢復上市申請

B.公司應當聘請具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機構(gòu)進行推薦，向證券交易所提出恢復上市申請

C.公司應當直接向中國證監(jiān)會提出恢復上市申請

D.公司應當聘請具有證券經(jīng)營資格的證券公司進行推薦，向中國證監(jiān)會提出恢復上市申請

4.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

5.外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2012年5月31日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬美元，2013年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2013年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬美元，2013年8月30日支付40萬美元

6.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因為李某購買地毯的動機沒有實現(xiàn)，其意思表示不真實

B.是可撤銷行為，因為李某購買地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因為該行為雖有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因為該行為的效力與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

7.根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，錯誤的是()。

A.投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

B.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

C.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效

8.下列選項中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計為1200萬元，且持續(xù)增長

C.丙公司最近一期末凈資產(chǎn)為1800萬元，且不存在未彌補虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

9.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于臨時存款賬戶的表述不正確的是（）。A.臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年

B.存款人為臨時機構(gòu)的，只能在其駐在地開立一個臨時存款賬戶，不得開立其他銀行結(jié)算賬戶

C.存款人在異地從事臨時活動的，只能在其臨時活動地開立一個臨時存款賬戶

D.建筑施工及安裝單位在異地同時承建多個項目的，可以根據(jù)建筑施工及安裝合同開立大于等于項目合同個數(shù)的臨時存款賬戶

10.

第

15

題

某破產(chǎn)企業(yè)有l(wèi)2位債權(quán)人，債權(quán)總額為l500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列（）情形可以通過。

A.有8位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

B.有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

D.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

11.外國投資者A公司向B公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)C公司的股權(quán)，并將C公司變更設立為外商投資的D公司。向甲公司協(xié)議購買其持有的一項大型資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)與另一公司一同投資設立乙中外合資經(jīng)營企業(yè)。假設不考慮另有協(xié)議約定的情形，關(guān)于A公司的這兩項并購事項，下列說法正確的是()。

A.C公司原先的債權(quán)債務由A公司承繼

B.C公司原先的債權(quán)債務由D公司承繼

C.甲公司的債權(quán)債務由乙公司承繼

D.甲公司的債權(quán)債務由A公司承繼

12.甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買賣合同，3月15日甲公司發(fā)現(xiàn)自己對合同標的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規(guī)定的是()。

A.合同自3月10日起歸于無效。

B.合同自3月15日起歸于無效

C.合同自3月20日起歸于無效

D.合同自4月10日起歸于無效

13.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

14.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

15.

第

7

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣（）；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣（）。

A.5000萬元2億元B.3000萬元5億元C.5000萬元3億元D.3億元3000萬元

16.張某看到甲房地產(chǎn)銷售公司（以下簡稱“甲公司”）的銷售廣告和宣傳資料后來到甲公司洽談購房事宜，甲公司的營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施進行了說明和允諾，該說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響但相關(guān)內(nèi)容并未寫入最終的房屋銷售合同，張某隨后與甲公司簽訂了房屋銷售合同，下列關(guān)于該合同相關(guān)內(nèi)容效力的表述中，正確的是（）。

A.甲公司的銷售廣告和宣傳資料為要約

B.甲公司的營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾視為要約邀請

C.甲公司的營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾不能成為合同的內(nèi)容

D.甲公司如果違反營銷人員就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾，需要承擔違約責任

17.

第

10

題

根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，仲裁裁決書發(fā)生法律效力的時間是（）。

A.作出之日起B(yǎng).發(fā)出之日起C.當事人簽收后D.送達當事人10日后

18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押的是（）。

A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的

C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的

D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為擔?！弊謽硬⒃趨R票上簽章的.

19.下列各項中，屬于部門規(guī)章的是（）。

A.全國人民代表大會制定的《中華人民共和國憲法》

B.全國人民代表大會常委會制定的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

C.國務院制定的《中華人民共和國公司登記管理條例》

D.中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》

20.下列法的形式中，屬于國家的根本大法、具有最高法律效力的是()。A.《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》

B.《中華人民共和國立法法》

C.《中華人民共和國憲法》

D.《中華人民共和國刑法》

二、多選題(10題)21.

第

40

題

2006年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限為1年。如A企業(yè)在2007年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款義務，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2007年6月1曰B銀行對A企業(yè)提起訴訟

B.2007年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2007年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2007年6月5日發(fā)生強烈地震

22.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）

A.某電腦生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項專利，占據(jù)相關(guān)市場80%的份額

B.年銷售額2億元以上的家電生產(chǎn)企業(yè)之間達成聯(lián)盟協(xié)議，要求家電生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的批發(fā)價格向外批發(fā)家電

C.某市政府在與該市A建筑企業(yè)簽訂的合作協(xié)議中承諾，A企業(yè)在本市建筑招標中有優(yōu)先中標的機會

D.某省政府發(fā)布紅頭文件，禁止外地啤酒企業(yè)進入本省

23.

下列選項中，未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司不得進行的行為有（）。

A.與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議B.為關(guān)聯(lián)方提供擔保C.與關(guān)聯(lián)方共同出資設立企業(yè)D.與關(guān)聯(lián)方訂立借款協(xié)議

24.根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成無權(quán)代理的有（）。

A.甲公司法定代表人超越權(quán)限以本公司名義為其他公司提供擔保

B.乙冒用同學名義領取了同學的薪水并據(jù)為已有

C.丙以其朋友名義給朋友暗戀的女孩寫情書

D.某推銷員謊稱丁的鄰居訂購了一套健身設備，要求丁代收，丁信以為真，代鄰居收下了該套設備并付款

25.

第

36

題

下列屬于法律規(guī)定的重大事件的是（）。

A.主要業(yè)務陷入停頓B.主要資產(chǎn)被查封C.依法進入破產(chǎn)程序D.董事長無法履行職責

26.

第

31

題

2007年1月，A上市公司準備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構(gòu)成其申請發(fā)行股票障礙的有（）。

A.2006年A公司曾公開發(fā)行過一次股票，但2006年營業(yè)利潤比2005年下降55%

B.2004年A公司的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告

C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項目實施后，有可能會與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競爭

D.2004年、2005年和2006年均按照企業(yè)會計準則的規(guī)定計提了資產(chǎn)減值準備

27.

第

35

題

公司申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權(quán)的部門報送的文件有（）。

A.公司營業(yè)執(zhí)照B.公司章程C.公司債券募集辦法D.資產(chǎn)評估報告和驗資報告

28.甲公司向乙公司購買貨物，約定以票據(jù)進行結(jié)算。甲公司下列做法不違反《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.簽發(fā)一張商業(yè)承兌匯票，沒有記載付款人名稱

B.簽發(fā)一張銀行承兌匯票，沒有記載出票地

C.簽發(fā)一張銀行本票，沒有記載付款地

D.簽發(fā)一張支票，沒有記載確定的金額

29.2012年1月，A股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，A公司下列情形構(gòu)成其申請首次公開發(fā)行股票并上市障礙的有（）。

A.A公司的董事張某，在2011年8月時因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，但尚未有明確結(jié)論意見

B.A公司在2008年12月主營業(yè)務發(fā)生了一次重大變化

C.A公司副總經(jīng)理兼任A公司控股股東B下公司的財務負責人

D.A公司2011年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

30.第

23

題

境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

A.股東住所地

B.股東名冊正本存放地

C.股東名冊副本存放地

D.境外上市地

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

當事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

33.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標是摹仿他人在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請求人民法院或仲裁機關(guān)予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

36.第

47

題

沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

37.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點為10萬元。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準。（）

A.是B.否

40.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權(quán)的問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.為向A公司支付購買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購原料價款，A公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問題，在與A公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實通知C銀行，要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時，持票請求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請求。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由是否能夠成立?并分別說明理由。

(2)D公司是否有權(quán)向B公司追索?并說明理由。

(3)如果A公司應D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請求?并說明理由。

42.（4）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據(jù)責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.(5)2006年5月，控股股東A公司(代表國家持有甲公司8000萬股的國有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質(zhì)押擔保。經(jīng)查，E公司為A公司的控股子公司。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為A公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為B公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司，為C公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，指出A公司為E公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由：

45.丙企業(yè)可否以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日以前交貨，并負責將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司。8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔保；乙公司及時提供了擔保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31目前不能按時全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔違約責任。要求：根據(jù)以上事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲乙兩公司訂立買賣合同是否成立?并說明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔違約責任的行為是否合法?并說明理由。(4)甲公司與乙公司誰承擔貨物毀損、滅失的責任?并說明理由。

47.丙公司是否有權(quán)就其未獲清償?shù)?0萬元貨款向管理人申報債權(quán)，要求甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

48.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。

2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。5月28日A企業(yè)通知B企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔保。B企業(yè)表示，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔保。

2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。

A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔保責任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。

A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執(zhí)行物的擔保。

要求：根據(jù)上述事實和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)A企業(yè)在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?并說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補償金支付貨款?并說明理由。

(6)A企業(yè)應在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?并說明理由。

49.公司的組織機構(gòu)設置是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.C解析：本題考核債務的抵充順序。根據(jù)規(guī)定，債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：(1)實現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費用；(2)利息；(3)主債務。

2.A有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

3.A

4.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資，故選項A錯誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，故選項C錯誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，故選項D錯誤。

5.A本題考核外國投資者收購境內(nèi)資產(chǎn)的價款支付期限。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。該合營企業(yè)于2012年3月1Et成立，甲公司應于2012年5月31日前向乙公司支付120萬美元的購買金。因此，選項A的表述符合規(guī)定。另外，對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。選項B因甲公司在向乙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付的數(shù)額不足總金額的60％，不符合規(guī)定。選項c不符合3個月內(nèi)一次性付清購買金的規(guī)定，選項D不符合應在1年內(nèi)付清全部購買金的規(guī)定。

6.D行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當事人、標的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構(gòu)成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動機誤解”，并非重大誤解，因此該購買地毯的行為有效。

綜上，本題應選D。

7.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

8.C【答案解析】本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

9.D選項D：建筑施工及安裝單位在異地同時承建多個項目的，可以根據(jù)建筑施工及安裝合同開立“不超過”項目合同個數(shù)的臨時存款賬戶。

10.D本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人（10人）過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額（1000萬元）的半數(shù)以上?？忌⒁猓鐐鶛?quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上通過

11.BB【解析】本題考核并購后債權(quán)債務的承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務。本題中，甲公司的債權(quán)債務應還由甲公司自行承擔。

12.A解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同被撤銷的，自始沒有法律效力。因此應該是從合同成立時(3月10日)起歸為無效。

13.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當選。

【試題點評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點。

14.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責任承擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

15.C本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市的條件之一是其最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

16.D有關(guān)商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。因此，選項A的表述是錯誤的；就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。因此，選項B的表述是錯誤的；上述內(nèi)容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內(nèi)容的，承擔違約責任。因此，選項C的表述是錯誤的，選項D的表述是正確的。

17.A本題考核點是仲裁的裁決。仲裁裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力。

18.A本題考核點是票據(jù)的質(zhì)押背書。以匯票設定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。

19.D部門規(guī)章是指國務院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性文件，如中國人民銀行頒發(fā)的《支付結(jié)算辦法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》。

20.C憲法是國家的根本大法，具有最高的法律效力。

21.ABC本題考核點是訴訟時效的中斷。根據(jù)規(guī)定，引起訴訟時效中斷的事由包括權(quán)利人提起訴訟；當事人一方向義務人提出請求履行義務的要求；當事人一方同意履行義務。

22.BCD選項A不屬于，《反壟斷法》對經(jīng)營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律禁止的是當事人濫用其壟斷地位“排除、限制競爭的行為”；

選項B屬于，是《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議；

選項C、D屬于，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為。

綜上，本題應選BCD。

23.ABCD

未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：①與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；②為關(guān)聯(lián)方提供擔保；③與關(guān)聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

24.BD所謂無權(quán)代理，是指沒有代理權(quán)的代理。具體情形包括：①從事法律行為；②以他人名義；③表明是他人的代理人；④沒有代理權(quán)。選項A屬于代表行為，不是代理行為；選項C中寫情書不屬于民事法律行為，不涉及代理。

25.ABCD本題考核重大事件的范圍。以上所述事項均為重大事件

26.ABC本題考核上市公司申請增發(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形，因此選項A構(gòu)成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，因此選項B構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙；投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，因此選項c構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙。

27.ABCD解析：本題考核公司申請公開發(fā)行公司債券應當報送的文件。四個選項均為應當報送的文件。

28.BD本題考核點是票據(jù)出票。付款人名稱是匯票絕對應記載事項，如不記載匯票無效，選項A錯誤。出票地是匯票相對應記載事項，如不記載，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地，選項B不違反法律規(guī)定。銀行本票由銀行簽發(fā)，選項C錯誤。支票的金額可以通過授權(quán)補記的方式記載，選項D不違反法律規(guī)定。

29.ACD擬上市公司首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此選項B并不構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的障礙。

30.BD

31.N當事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

32.N收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。

33.Y本題考核注冊商標專用權(quán)的保護。以上的表述是正確的。

34.N本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批

35.N如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機關(guān)予以變更或者撤銷。

36.Y

37.N

38.N本題考查結(jié)束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

39.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準。

【該題針對“境內(nèi)機構(gòu)的外匯管理”知識點進行考核】

40.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權(quán)人一方）的請求權(quán)。

41.(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成就與基礎關(guān)系相分離基礎關(guān)系是否存在是否有效對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)是票據(jù)的合法權(quán)利人應該享有票據(jù)權(quán)利C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人拒絕支付匯票金額。在本題中C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由拒絕D公司的付款請求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務人的先后順序?qū)Τ銎比?、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中盡管A公司對B公司違約但B公司不得以此為理由對抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權(quán)債務關(guān)系的持票人進行抗辯。在本題中B公司與A公司存在票據(jù)的基礎關(guān)系而A公司在基礎關(guān)系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎關(guān)系相分離，基礎關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對B公司違約，但B公司不得以此為理由對抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權(quán)債務關(guān)系的持票人，進行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎關(guān)系，而A公司在基礎關(guān)系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。

42.（1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。

（2）本題所述的支票在變造后仍然有效。

（3）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，存在除未發(fā)現(xiàn)支票變造事實之外的其他過失。

（4）王某可以向張某、李某和甲公司中的任何一人或部分或全部進行追索。

甲公司應當對4萬元負責；

李某應當對4萬元負責；

張某應當對14萬元負責。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應當依法辦理。預售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應當依法辦理。預售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

44.(1)首先，甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，該項擔保未經(jīng)股東大會決議，不符合規(guī)定。其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張不符合規(guī)定。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任。在本題中，由于銀行作為債權(quán)人沒有過錯，因此擔保人甲公司和債務人A公司應當對銀行的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任。

(2)首先，甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保，必須經(jīng)股東大會審批。

(3)甲公司為C公司提供擔保的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)股東大會審批。

45.丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的出租人可以解除合同。本題中乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè)因此丙企業(yè)可以解