XX公司股權(quán)投資管理辦法

1第一章總則第二章管理權(quán)限及流程第三章股權(quán)投資立項第四章投資方案制訂第五章組織實施第六章違規(guī)責任第七章附則第一章總則第一條為規(guī)范XX公司(以下簡稱集團公司)的股權(quán)投資管理，控制投資風險，提高投資效益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合集團公司實際，制定本辦法。第二條本辦法適用于集團公司及其各級子公司的股權(quán)投資行為;包括設(shè)立新公司，通過收購或增資擴股等方式取得其他企業(yè)的股權(quán),對原持有股權(quán)企業(yè)的股權(quán)增持或減持，內(nèi)部資產(chǎn)重組各級子公司不包括集團公司無實際控制權(quán)的參股子公司。第三條本辦法所稱股權(quán)投資，是指集團公司及其各級子公司購買其他企業(yè)的股權(quán)，或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物2資產(chǎn)對其他企業(yè)所進行的，投資期限在一年(不含本數(shù))以上第四條股權(quán)投資原則: (一)合法性原則，股權(quán)投資應(yīng)符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求；(二)合規(guī)性原則，股權(quán)投資應(yīng)符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃和投資方面規(guī)章制度的要求； (三)統(tǒng)一管理原則,股權(quán)投資由集團公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)集團公司批準或授權(quán)，各級子公司不得進行股權(quán)投資； (四)經(jīng)濟效益原則，股權(quán)投資應(yīng)有利于促進公司資源合理配置、要素優(yōu)化組合，進而創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益; (五)風險管理原則，股權(quán)投資必須做好風險管理，將風險管理融入投資全程，落實到全員工作崗位職責中； (六)分類關(guān)注原則，股權(quán)投資導(dǎo)致集團公司或其子公司控股的，劃歸戰(zhàn)略性投資,應(yīng)重點關(guān)注投資目標與集團公司戰(zhàn)略目標的契合度；股權(quán)投資導(dǎo)致集團公司或其子公司參股的，劃歸財務(wù)性投資，應(yīng)重點關(guān)注投資回報及變現(xiàn)能力。第五條股權(quán)投資的內(nèi)部收益率: (一)股權(quán)投資與主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的，其內(nèi)部收益率不應(yīng)低于8％；3 (二)股權(quán)投資與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大，但市場前景較好的,其內(nèi)部收益率不應(yīng)低于12%; (三)股權(quán)投資與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的,其內(nèi)部收益率不應(yīng)低于 (四)股權(quán)投資對集團公司具有戰(zhàn)略意義，但內(nèi)部收益率不符合上述標準的，由集團公司董事會專項審議決策。第二章管理權(quán)限及流程第六條集團公司董事會和董事長辦公會是集團公司股權(quán)投資的決策機構(gòu)，審議集團公司及其各級子公司股權(quán)投資方案和處置等事項.第七條根據(jù)集團公司有關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資方案議案提報集團公司董事會或董事長辦公會審議前，須履行前置審批程序第八條集團公司資產(chǎn)運營管理部門是集團公司股權(quán)投資主管部門，組織開展集團公司股權(quán)投資項目的盡職調(diào)查、可行性研究、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估、商業(yè)談判、項目實施，組織審核有關(guān)協(xié)議、章程，監(jiān)督和指導(dǎo)一級子公司開展以子公司名義投資的股權(quán)投資項目,按照集團公司子公司法人治理的有關(guān)規(guī)定對第九條集團公司一級子公司組織開展子公司股權(quán)投資項目的盡職調(diào)查、可行性研究、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估、商業(yè)談判、4項目實施，擬定股權(quán)投資方案，經(jīng)集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織論證,并提報集團公司董事會或董事長辦公會批準后，組織簽訂投資協(xié)議，開展投資活動并及時掌握投資狀況。第十條子公司股權(quán)投資管理流程：(一)一級子公司履行內(nèi)部決策程序; (二)按照集團公司公文管理規(guī)定向集團公司提出立項申請和建議； (三)集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織相關(guān)職能部門論證； (四)集團公司資產(chǎn)運營管理部門批復(fù)同意立項; (五)一級子公司組織開展盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估 (如需)、可行性研究、商業(yè)談判； (六)一級子公司組織制訂股權(quán)投資方案; (七)集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織相關(guān)職能部門對股權(quán)投資方案進行論證；(八)一級子公司將關(guān)于股權(quán)投資方案的議案，按規(guī)定程序提報集團公司董事會或董事長辦公會審議; (九)一級子公司組織實施集團公司董事會或董事長辦公第十一條集團公司的股權(quán)投資,由集團公司資產(chǎn)運營管理部門提出建議，組織相關(guān)職能部門論證，并提報集團公司董5事會或董事長辦公會審議通過后，按照本辦法第十條(五)至(九)項規(guī)定的流程組織辦理。第三章股權(quán)投資立項第十二條一級子公司向集團公司資產(chǎn)運營管理部門提出股權(quán)投資立項申請前,應(yīng)對股權(quán)投資項目進行調(diào)研和實地考察；初步論證股權(quán)投資的必要性和可行性.提出股權(quán)投資立項申請的同時，應(yīng)提報以下材料： (一) (二)股權(quán)投資立項申請；關(guān)于委托中介機構(gòu)的申請; (二)股權(quán)投資建議書,對股權(quán)投資資金籌措,被投資企業(yè)和合作方的資信情況,被投資企業(yè)和合作方的管理層及實際控制人能力、發(fā)展前景等進行分析; (三)股權(quán)投資初步可行性研究報告，對股權(quán)投資的目標、規(guī)模、投資方式、投資風險與收益作出具體評價。(四)股權(quán)投資涉及集團公司發(fā)展規(guī)劃管理部門主管的項目投資的，還應(yīng)提報發(fā)展規(guī)劃管理部門的批準文件及有關(guān)材料。股權(quán)投資立項申請經(jīng)集團公司資產(chǎn)運營管理部門批復(fù)同意后，股權(quán)投資正式立項,方可開展后續(xù)工作；此前不得達成使集團公司或其子公司負擔義務(wù)的協(xié)議或合同。第十三條集團公司資產(chǎn)運營管理部門提出股權(quán)投資建議的，應(yīng)由其負責組織開展本辦法第十二條規(guī)定的工作。6第十四條集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織相關(guān)職能部門論證時，應(yīng)主要關(guān)注股權(quán)投資項目是否符合下列各項：(一)國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定；(二)集團公司發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、投資要求; (三)擬定的股權(quán)投資方案可行，主要風險可控，有風險管理解決方案； (四)投資主體具有相應(yīng)的資金能力和項目監(jiān)管能力； (五)股權(quán)投資預(yù)計經(jīng)營目標和收益目標能夠?qū)崿F(xiàn)，股權(quán)投資利益能夠確保，所投入的資金能夠按時收回.第十五條盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容： (一)設(shè)立、變更等歷史沿革、股權(quán)(投資)結(jié)構(gòu)、公司(企業(yè))治理、相關(guān)資質(zhì)、對外投資以及是否符合行業(yè)監(jiān)管要求； (二)資產(chǎn)權(quán)屬是否存在權(quán)利瑕疵或法律障礙，有關(guān)協(xié)議、合同與安排的合法合規(guī)性； (三)債權(quán)、債務(wù)概況和對外擔保情況; (四)業(yè)務(wù)范圍、客戶范圍、供應(yīng)商范圍，主營業(yè)務(wù)及其運營情況,是否取得各項業(yè)務(wù)的運營資質(zhì)等; (五)重大合同； (六)勞動管理情況； (七)環(huán)境保護問題; (八)財務(wù)概況、稅務(wù)概況、外匯概況、海關(guān)手續(xù)概況；7 (九)訴訟與仲裁以及尚在進行中的司法程序、可能面臨行政機關(guān)的行政處罰等情形。第十六條經(jīng)過盡職調(diào)查,集團公司資產(chǎn)運營管理部門或一級子公司認為股權(quán)投資項目不能實現(xiàn)原有投資目標，或無法按既定條件達成協(xié)議時，應(yīng)暫停股權(quán)投資項目的執(zhí)行，經(jīng)集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織有關(guān)職能部門、單位研究后決定是否第十七條關(guān)于股權(quán)投資的盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估、可行性研究、商業(yè)談判，由提出股權(quán)投資建議的單位組織開展。必要時可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行，具體委托辦法按照集團公司資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章投資方案制訂第十八條集團公司的股權(quán)投資項目,需要組建股權(quán)投資項目可研工作組的,由集團公司資產(chǎn)運營管理部門根據(jù)股權(quán)投資項目性質(zhì)、復(fù)雜程度和業(yè)務(wù)需求，向集團公司人力資源管理部門提出組建申請，人力資源管理部門履行集團公司審批程序后，成立股權(quán)投資項目可研工作組，專門負責項目研究工作。股權(quán)投資項目可研工作組業(yè)務(wù)上接受資產(chǎn)運營管理部門的管理,編制及薪酬由集團公司董事會或董事長辦公會決定歸屬于集團公司或股權(quán)投資項目所屬單位。子公司的股權(quán)投資項目，需要組建股權(quán)投資項目可研工作8組的,由子公司自行組建、管理。第十九條可行性研究包括但不限于以下內(nèi)容：(一)對股權(quán)投資與本單位主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，股權(quán)投資對本單位發(fā)展所產(chǎn)生的影響，以及股權(quán)投資的協(xié)同效應(yīng)作出具體分析； (二)股權(quán)投資項目中的新建、擴建項目，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點,對擬投資國家、地區(qū)的法律法規(guī)、經(jīng)濟政策、基礎(chǔ)設(shè)施、勞動力狀況、原材料供應(yīng)作深入分析；對管理團隊的素質(zhì)、能力及經(jīng)驗作具體分析;對投資項目的生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程、技術(shù)條件和先進性以及專業(yè)技術(shù)人員情況作具體分析；(三)對被投資企業(yè)的目標市場及其現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢,投資后擬采取的市場營銷策略，產(chǎn)品預(yù)計銷售數(shù)量、市場占有率等作出具體分析，對被投資企業(yè)進行市場預(yù)測; (四)對投資行業(yè)主要競爭對手進行競爭優(yōu)、劣勢分析; (五)對投資金額、資金籌集辦法以及資金運用規(guī)劃進行分析，并提出具體方案；(六)應(yīng)進行財務(wù)分析和測算,包括但不限于：1.未來5~10年的現(xiàn)金流量分析；2。未來5~10年的損益預(yù)測；3.投資的凈現(xiàn)值分析和內(nèi)部收益率預(yù)測；4.預(yù)計的內(nèi)部收益率和投資回收期；95。影響收益主要因素的敏感性分析。(七)涉及投資合作方的，應(yīng)對合作方進行調(diào)查.第二十條對投資合作方進行調(diào)查的內(nèi)容包括:(一)基本情況，包括其營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證明文件等證件資料；(二)組織機構(gòu)情況，包括企業(yè)的性質(zhì)、創(chuàng)建歷史、內(nèi)部組織機構(gòu)、主要負責人及擔任的職務(wù)、分支機構(gòu)等； (三)資信情況,包括企業(yè)的注冊資本、實有資本、公積金、其他財產(chǎn)以及資產(chǎn)負債等資本情況,以及企業(yè)的經(jīng)營作風、在業(yè)內(nèi)的地位和影響、以往合同履行情況、涉訴情況等信譽情況; (四)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，包括企業(yè)生產(chǎn)或經(jīng)營的商品及品種，經(jīng)營的性質(zhì)是代理商、生產(chǎn)商還是零售批發(fā)商等；(五)經(jīng)營能力，包括企業(yè)業(yè)務(wù)活動能力、資金融通能力、年營業(yè)額、經(jīng)營方式、銷售渠道以及在當?shù)睾蛧H市場上的貿(mào)易關(guān)系等；(六)其他需要調(diào)查的內(nèi)容.第二十一條股權(quán)投資項目可行性研究完成后，組織開展單位或委托的中介機構(gòu)應(yīng)當編制可行性研究報告,由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織對其進行評估。第二十二條對股權(quán)投資項目可行性研究報告的評估，應(yīng)主要關(guān)注其是否達到下列標準:(一)符合國家有關(guān)法律法規(guī)、政策、標準和規(guī)程的規(guī)定； (二)符合委托方的要求； (三)內(nèi)容完整，有關(guān)原始資料全面、真實； (四)市場預(yù)測客觀、全面； (五)對行業(yè)增長率的分析判斷有充分依據(jù)； (六)對投資風險進行了審慎分析，有風險管理解決方案； (七)資金安排與經(jīng)濟評價周詳； (八)人力資源的配置和分析合理； (九)投資預(yù)算和效益分析切合實際;(十)建設(shè)規(guī)模適當; (十一)工程、工藝技術(shù)方案先進、適用和成熟; (十二)公用工程及輔助設(shè)施建設(shè)與主導(dǎo)工藝相配套；(十三)可行性研究報告結(jié)論合理。集團公司相關(guān)職能部門應(yīng)配合資產(chǎn)運營管理部門，對股權(quán)投資項目可行性研究報告進行專業(yè)評估,并出具專業(yè)評估報告。集團公司資產(chǎn)運營管理部門可根據(jù)需要聘請專業(yè)人員或?qū)I(yè)機構(gòu)就專業(yè)問題作出獨立評估，所需費用由集團公司承擔.第二十三條股權(quán)投資商業(yè)談判的主要內(nèi)容包括：經(jīng)營場地、合同主體、投資周期、投資規(guī)模、投資方向、投資方式、投資內(nèi)容與條件、股權(quán)比例、利潤分配、治理結(jié)構(gòu)、三會一層人員配備、投資項目的經(jīng)營與管理以及投資者在投資活動中的權(quán)利、義務(wù)、責任和相互關(guān)系等.第二十四條集團公司的股權(quán)投資方案，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織制訂；子公司的股權(quán)投資方案，由一級子公司組織制訂。并由組織制訂單位按規(guī)定程序提報集團公司董事會或董事長辦公會審議，同時提報下列材料： (一)股權(quán)投資方案； (二)被投資企業(yè)章程； (三)投資協(xié)議(合同); (四)對原持有股權(quán)的企業(yè)增持或減持股權(quán)、通過收購或增資擴股取得其他企業(yè)股權(quán)，以及以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)提交審計報告、資產(chǎn)評估報告和核準文件或備案表；(五)法律意見書； (六)董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成方案；(七)可行性研究報告； (八)需要提報的其他材料。第五章組織實施第二十五條股權(quán)投資方案經(jīng)集團公司董事會或董事長辦公會審議通過后，集團公司的股權(quán)投資項目，由集團公司資產(chǎn)運營管理部門組織實施;子公司的股權(quán)投資項目，由一級子公司組需要履行集團公司各級子公司股東(大)會、董事會決策程序的，按照集團公司子公司法人治理和子公司章程的有關(guān)規(guī)第二十六條各單位應(yīng)嚴格按照集團公司董事會或董事長辦公會審議通過的股權(quán)投資方案組織實施，并將實施過程中形成的材料報集團公司資產(chǎn)運營管理部門備案.第二十七條在實施過程中，凡投資方案發(fā)生變動，或與項目批準時相比，投資環(huán)境或條件出現(xiàn)重大變化，或因其他原因超過一年未開展實質(zhì)性工作的，應(yīng)立即停止實施,并按照本辦法第二十八條集團公司組織人事部門、資產(chǎn)運營管理部門和一級子公司應(yīng)按照集團公司關(guān)于子公司治理的規(guī)定，及時向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事和高級管理人員,委托其行使股權(quán)管理第二十九條集團公司資產(chǎn)運營管理部門和一級子公司應(yīng)對股權(quán)投資過程中形成的所有材料，建立臺賬并管理、保存；投資完成后，按照集團公司檔案管理規(guī)定移交檔案管理部門存檔。項目材料包括但不限于以下內(nèi)容: (一)從合作方獲取的項目原始數(shù)據(jù)、材料;(二)盡職調(diào)查報告、可行性研究報告；(三)審計、評估報告; (四)有關(guān)協(xié)議(合同)、被投資企業(yè)章程、股東(大)會決議、董事會決議、立項申請及審批意見、股權(quán)投資方案及審批意見; (五)工商登記材料及相關(guān)證件，董事、監(jiān)事、高級管理第三十條對被投資企業(yè)三年以上無投資回報或負回報的，集團公司財務(wù)管理部門應(yīng)會同資產(chǎn)運營管理部門清查原因，提出解決方案，報集團公司董事會或董事長辦公會審批后第三十一條出現(xiàn)下列情形之一的，可以決定或提議注銷被投資企業(yè)： (一)被投資企業(yè)的經(jīng)營期限屆滿；(二)被投資企業(yè)資不抵債，依法破產(chǎn)； (三)發(fā)生不可抗力致使被投資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； (四)其他應(yīng)當注銷被投資企業(yè)的法定或約定情形.第三十二條出現(xiàn)下列情形之一的，可以轉(zhuǎn)讓所持有的被投資企業(yè)股權(quán)：(一)被投資企業(yè)出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望; (二)由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金； (三)股東認為有必要的其他情形。第三十三條注銷被投資企業(yè)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等股權(quán)處置程序，執(zhí)行集團公司資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定。第三十四條集團公司資產(chǎn)運營管理部門應(yīng)對股權(quán)處置過程中形成的所有材料，建立臺賬并管理、保存；股權(quán)處置完成后，按照集團公司檔案管理規(guī)定移交檔案管理部門存檔。項目材料包括但不限于以下內(nèi)容： (一)股權(quán)處置申請文件； (二)清產(chǎn)核資、審計報告；(三)股權(quán)處置方案、董事會決議、股東(大)會決議; (四)股權(quán)處置合同、工商登記材料及有關(guān)證件；(五)其他材料。第六章違規(guī)責任第三十五條有以下情形之一的，集團公司資產(chǎn)運營管理部門應(yīng)承擔相應(yīng)責任：(一)對集團公司股權(quán)投資相關(guān)管理制度不健全導(dǎo)致股權(quán)投資管理不規(guī)范承擔直接責任； (二)對擬以集團公司名義開展的股權(quán)投資可行性研究不充分、不細致承擔直接責任； (三)對集團公司項目可研工作組業(yè)務(wù)管理不到位承擔管理責任; (四)對股權(quán)投資可行性研究審查不嚴格、不規(guī)范承擔管理責任; (五)對擬以集團公司名義開展的股權(quán)投資項目商業(yè)談判和盡職調(diào)查不完整、不充分承擔直接責任； (六)對股權(quán)投資項目盡