上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)教材

上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)教材PAGEPAGE4上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)教材目錄第一部分上市公司監(jiān)管概述上市公司概況上市公司基本狀況上市公司存在的問題及成因上市公司監(jiān)管架構(gòu)監(jiān)管部門及其派出機(jī)構(gòu)證券交易所自律管理中介機(jī)構(gòu)社會(huì)監(jiān)督上市公司監(jiān)管理念及原則上市公司監(jiān)管理念尊重中國國情的監(jiān)管理念信息披露為主和事后監(jiān)管理念持續(xù)監(jiān)管理念科學(xué)監(jiān)管的理念動(dòng)態(tài)監(jiān)管理念上市公司監(jiān)管原則依法監(jiān)管的原則保護(hù)投資者利益的原則“三公”原則監(jiān)督與自律相結(jié)合的原則上市公司監(jiān)管手段及方式現(xiàn)場檢查：巡回檢查、專項(xiàng)核查、稽查等非現(xiàn)場檢查上市公司違規(guī)行為的處罰措施（二）股東大會(huì)的法律規(guī)范體系 二、股東大會(huì)制度與程序 （一）股東大會(huì)召集制度 （二）股東大會(huì)提案和通知制度 （二）股東大會(huì)召開和表決制度 三、股東大會(huì)責(zé)任與義務(wù) 四、征集投票權(quán)與控制權(quán)之爭 （一）征集投票權(quán)的意義 （二）征集投票權(quán)在我國的市場實(shí)踐 （三）征集投票權(quán)的規(guī)范 第三節(jié)董事會(huì)規(guī)范一、董事會(huì)的定位和職責(zé)二、董事會(huì)會(huì)議三、董事會(huì)專門委員會(huì)四、公司治理與加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)五、董事的任職資格與任免六、董事的義務(wù)七、董事的民事責(zé)任八、上市公司董事如何做好本職工作第四節(jié)獨(dú)立董事制度一、概念介紹、定位二、現(xiàn)有規(guī)則和制度要求、運(yùn)作程序三、獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)四、實(shí)施獨(dú)立董事制度對(duì)上市公司的要求五、關(guān)于獨(dú)立董事制度的其他幾個(gè)重要問題探討第五節(jié)上市公司監(jiān)事會(huì)規(guī)范一、監(jiān)事會(huì)制度概述 二、監(jiān)事會(huì)制度與職權(quán) 三、監(jiān)事會(huì)的責(zé)任與義務(wù) 第六節(jié)上市公司激勵(lì)機(jī)制一、激勵(lì)機(jī)制的分類二、上市公司激勵(lì)機(jī)制的現(xiàn)狀及其監(jiān)管第七節(jié)：股權(quán)分置改革一、股權(quán)分置問題的形成二、股權(quán)分置問題的負(fù)面影響三、解決股權(quán)分置問題對(duì)上市公司及資本市場的積極意義四、股權(quán)分置改革的總體思路及進(jìn)程第四部分上市公司并購重組第一節(jié)上市公司收購上市公司控制權(quán)市場的發(fā)展歷程與監(jiān)管思路的演變上市公司收購制度上市公司股東擁有權(quán)益的信息披露制度上市公司要約收購制度上市公司協(xié)議收購制度及其他收購方式管理層收購?fù)赓Y收購要約義務(wù)及其豁免被收購公司董事和控股股東的義務(wù)收購人及其實(shí)際控制人的法律責(zé)任第二節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組上市公司資產(chǎn)重組定向發(fā)行購買資產(chǎn)實(shí)施資產(chǎn)重組債務(wù)重組第三節(jié)上市公司吸收合并上市公司吸收合并的嘗試上市公司吸收合并的難點(diǎn)與存在的問題吸收合并的現(xiàn)行程序上市公司吸收合并工作推進(jìn)的方向第四節(jié)上市公司股份回購一、股份回購的定義二、股份回購的法律依據(jù)三、股份回購的作用四、我國證券市場中上市公司回購股份的實(shí)踐五、我國上市公司回購股份中的特殊問題與現(xiàn)實(shí)意義六、回購應(yīng)履行的程序第五節(jié)上市公司分拆上市分拆概述我國上市公司分拆的特點(diǎn)及動(dòng)因第六節(jié)并購重組中財(cái)務(wù)顧問的作用一、財(cái)務(wù)顧問的必要性及所發(fā)揮的作用二、對(duì)財(cái)務(wù)顧問的職業(yè)要求第五部分上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)防范第一節(jié)大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)與防范從法律角度對(duì)“資金占用”的界定資金占用方式分析資金占用的成因分析占用資金的幾種清償方式的對(duì)比研究第二節(jié)募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)與防范募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定募集資金投向與變更的注意事項(xiàng)募集資金使用與披露存在的問題募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路第三節(jié)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)與防范法律、法規(guī)關(guān)于上市公司擔(dān)保的現(xiàn)行規(guī)定上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點(diǎn)對(duì)違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施第四節(jié)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與防范上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路第五節(jié)同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)與防范同業(yè)競爭的概念各國禁止同業(yè)競爭的有關(guān)規(guī)定上市公司運(yùn)作中如何解決及避免同業(yè)競爭避免特殊形態(tài)的同業(yè)競爭：董事、經(jīng)理競業(yè)解決同業(yè)競爭案例分析——第一百貨、華聯(lián)商廈合并案例第六部分上市公司退市機(jī)制第一節(jié)上市公司退市機(jī)制概論一、上市公司退市的概念二、建立上市公司退市機(jī)制的經(jīng)濟(jì)解釋三、建立上市公司退市機(jī)制的法律依據(jù)第二節(jié)我國建立退市制度的歷程一、對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)公司股票交易實(shí)行特別處理制度二、蘇三山的暫停上市和特別轉(zhuǎn)讓制度的出臺(tái)三、退市制度的正式建立四、公司退市的原因剖析第三節(jié)我國上市公司退市制度的基本規(guī)定與工作程序一、退市制度的法律制度架構(gòu)二、