保密協(xié)議審查要點及高考語文試卷

保密協(xié)議審查的重點事項保密協(xié)議審查的重點事項在提供審查保密協(xié)議審查意見之前，首先要審查以下重點事項：1.明確保密協(xié)議的締約方要明確方是否采用特殊目的公司（SPV，SpecialPurposeVehicle）作為締約方，締約方是否是信息持有方還是中介公司。明確此點可以確認(rèn)保密協(xié)議權(quán)利義務(wù)的向?qū)Ψ郊斑`反保密協(xié)議后可追索的實體。公司商務(wù)人員及法律顧問需要特別小心采用特殊目的公司作為締約方的保密協(xié)議簽署方。2.己方在保密協(xié)議中的地位保密協(xié)議中的義務(wù)是否是雙向（Reciprocal）還是單向（Unilateral）？還是僅僅一方是信息披露方（DisclosingParty），一方是信息接收方（ReceivingParty）？己方是信息接收方，還是信息披露方？或者是兩個角色均有？明確好角色后，就能確定如何在保密協(xié)議中更好的保護(hù)自身利益。在并購交易中，賣方往往要求買方不得披露正在談判的交易及交易細(xì)節(jié)，從買方角度看，買方也往往希望賣方不得向其他買方披露其身份及交易細(xì)節(jié)，否則賣方會利用此點來制造交易的氣氛，哄抬價格。3.保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍協(xié)議的目的是為了潛在商業(yè)交易評價，還是信息交換，抑或是其他商業(yè)目的？審閱的保密協(xié)議自身是否是其他協(xié)議的一部分？一般來說，信息接收方希望將保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍寫得越廣泛越好，但信息披露方盡量希望限制保密信息的使用范圍。保密協(xié)議的目的及保密信息的用途，需要明確而清楚的進(jìn)行描述。4.保密信息的內(nèi)涵和外延保密協(xié)議中的保密信息是如何構(gòu)成的？是締結(jié)協(xié)議之前和/或之后從披露方獲得的一切及所有信息（英文用“anyandallinformation”）？是書面信息、口頭信息還是電子信息？抑或是其他形式？提供信息時，信息接收方一般會要求披露方標(biāo)明“保密”的信息方構(gòu)成保密信息，這樣增加信息披露方的義務(wù)和減少可能主張保密信息的范圍；另，信息接收方一般會要求口頭信息非書面化不得主張屬于保密信息；這些要求通常會受到信息披露方的反對。注意：如果披露方要披露訴訟中的有關(guān)保密信息，需要確保受到“client-attorneyprivilege”保護(hù)的信息不能因為披露而喪失其特權(quán)。5.何種信息不屬于保密信息一般來說，以下信息不應(yīng)屬于保密信息的范疇：1）協(xié)議簽署之前為信息接收方所知曉的信息；2）公眾范疇內(nèi)所知的信息；3）從有權(quán)披露信息的第三方獲得的信息；4）非經(jīng)披露信息而自行研發(fā)獲得的信息。如果想將某類信息不包含在保密信息中，應(yīng)當(dāng)明確的將其寫入排除范圍內(nèi)且寫明哪一方承當(dāng)證明責(zé)任。6.保密信息可在多大范圍內(nèi)披露及要求采用何種方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的責(zé)任范圍在多大范圍內(nèi)保密信息可以披露？信息披露方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的縮小披露范圍；反之，信息接收方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的擴(kuò)大披露范圍。比方信息接收方往往要求保密信息可向自己的員工、關(guān)聯(lián)公司、外部顧問、融資方、投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等披露。信息接收方和信息披露方往往會在哪些人構(gòu)成“員工”、哪些人構(gòu)成公司代表等進(jìn)行談判。信息披露方往往會要求加上任何披露的第三方均需要“onneed-to-know”basis（有必要知曉）的限制。給信息接收方的融資方的披露往往也成為談判的焦點。一般來說，信息披露方往往要求向信息接收方的融資方前需要征得其同意，但信息接收方往往會通過對債務(wù)融資和股權(quán)融資的區(qū)分來進(jìn)行限制。采用何種方式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求簽“背靠背”的保密協(xié)議或者承諾，還是要求在“背靠背”協(xié)議中可以直接追究信息接收方所披露對象的責(zé)任？如果保密信息泄漏，信息接收方在多大范圍內(nèi)承當(dāng)責(zé)任？是對信息接收方所有披露人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是僅僅對信息接收方披露給第三方的高管人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是僅對因信息接收方自身過錯造成的泄漏負(fù)責(zé)，均是談判中溝通的重點。比方，在保密協(xié)議的溝通過程中，信心披露方往往會要求信息接收方對因其雇員、顧問、銀行等而造成的任何保密信息泄漏承當(dāng)責(zé)任。7.保密協(xié)議的期限信息披露方的保密信息如果來自上家，應(yīng)注意對上家的保密責(zé)任的期限，需要傳遞到下家。特別如果信息披露方的信息來源是政府，需要明確對政府的保密義務(wù)在多大程度上限制信息披露方的披露范圍、對象、或期限。保密信息在相關(guān)法域的法律法規(guī)規(guī)定下保密期限的長短，也是信息披露方需要考慮的一個重要問題。對于信息接收方來說，一個無限期保密的保密協(xié)議，肯定是非常大的限制，因此，保密期限的長短，也往往會成為保密協(xié)議談判的一個焦點。8.保密協(xié)議的終止條款在何種情況下保密協(xié)議終止？信息披露方是否有任意終止權(quán)？同時，需要注意，如果在保密協(xié)議涵蓋的業(yè)務(wù)或者交易達(dá)成約束性協(xié)議時，保密協(xié)議一般需要終止或者被取代。進(jìn)一步的，是否需要在保密協(xié)議中規(guī)定終止時確定具體終止時間和提供通知，也是信息披露方與信息接收方談判點之一，信息接收方往往會要求信息披露方在行使任意終止權(quán)之前的一段時間以書面提前通知。9.后協(xié)議義務(wù)如何規(guī)定在保密協(xié)議中，還需要約定協(xié)議終止后各方的義務(wù)，如：一方是否需要返還獲得的資料？何時返還？是否需要銷毀根據(jù)保密協(xié)議獲得的資料？如何證明已經(jīng)銷毀？是否需要信息接收方出具相關(guān)高管的書面證明（OfficerCertificate）保證已經(jīng)銷毀（甚至是保證信息接收方披露的任何第三方銷毀）？如果法律法規(guī)有備份的要求，是否可以備份；如果計算機(jī)系統(tǒng)自動備份了保密信息，則在不違反保密協(xié)議的情況下，備份能不能被允許等，均要約定明確。需要注意的是衍生資料（即基于保密信息做成的匯報、報告等資料）是否需要銷毀或者返還的問題，一般來說，信息披露方可接受衍生資料銷毀而非返還，但信息接收方一般會拒絕返還包含了自身分析的保密協(xié)議載體。10.保密協(xié)議關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的約定一般而言，信息披露方要求明確任何知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualPropertyrights）不得因保密協(xié)議的簽署而移轉(zhuǎn)；而信息接收方往往要求寫明在不使用保密信息和使用保密信息僅限于保密協(xié)議的目的的情況下，保密協(xié)議不得限制信息接收方開發(fā)類似的技術(shù)。在有些保密協(xié)議中，還會寫明在保密協(xié)議的目的限制下使用保密信息得到的新數(shù)據(jù)、新技術(shù)的權(quán)利歸屬及使用權(quán)約定。11.保密協(xié)議本身的保密性注意保密協(xié)議本身是否應(yīng)有保密性；保密協(xié)議所涵蓋的交易本身是否應(yīng)有保密性。12.如何保密的約定一般來說協(xié)議中有個大帽子，要求信息接收方對接收的保密信息嚴(yán)格保密，同時信息披露方往往會要求詳細(xì)的保密約定，比方要求采用合理手段保證保密性；根據(jù)公司相關(guān)制度或者程序來進(jìn)行保密；甚至要求將保密信息放在柜子里，雙人開啟等具體描述放到保密協(xié)議中。13.保密協(xié)議的陳述與保證(R&W,RepresentationsandWarranties)對比其他并購的交易文件（比方資產(chǎn)、股權(quán)買賣文件），保密協(xié)議中的陳述與保證條款不多，核心主要是是否有權(quán)披露的陳述與保證。一般而言，信息披露方不會主動在協(xié)議中保證其有權(quán)披露，信息接收方應(yīng)注意要求信息披露方保證有權(quán)披露，并保證披露不損害第三方的之權(quán)益。筆者曾經(jīng)在代表公司從事一個海外并購交易時（作為信息接收一方），收到資源國政府的一封信，指責(zé)信息披露方無權(quán)披露相關(guān)項目的保密信息的，同時要求筆者所服務(wù)的公司將所有資料退回該資源國政府并承諾保密，由于筆者在審閱保密協(xié)議的時候，特意要求項目的信息披露方作出了有關(guān)保證有權(quán)披露的陳述與保證，并就該陳述與保證要求了Indemnity（保障），公司有理、有節(jié)的拒絕了該資源國政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障義務(wù)將被觸發(fā)，有效的保護(hù)了公司的利益。還需要注意的一個問題是，一般信息披露方在保密協(xié)議中會要求排除保密信息的精確性及完整性方面的陳述與保證。這是基于國際并購交易中買賣雙方的SophisticatedBusinessman(精明商人)的假設(shè)，信息接收方應(yīng)該能夠依靠自身的行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)實力、商務(wù)實力、法律實力去鑒別信息披露方所提供的各類技術(shù)、商務(wù)及法律信息的精確及完整性，除非信息披露方故意提供誤導(dǎo)性的信息。14.除保密協(xié)議規(guī)定的目的范圍內(nèi)，信息接收方在何種情況下可披露保密信息法律法規(guī)、法庭命令、有權(quán)判決、證券交易所規(guī)則的要求？此種情況下，信息接收方一般要求信息披露方有通知義務(wù)。信息披露方常常會要求權(quán)利要求信息接收方采用一切可行的手段反對該種要求。反過來，信息接收方會要求信息披露方對反對上述要求所造成的損失進(jìn)行承當(dāng)。此種情況下，信息接收方一般要求信息披露方給予免責(zé)（“Indemnify”）。同時，需要注意的是，在上市公司并購中，最好約定明確信息接收方依據(jù)法令主動披露是否是違反保密協(xié)議-在實踐中，筆者曾見過有的并購交易從友好收購（Friendlytakeover）變?yōu)閻阂馐召彛℉ostiletakeover）時，利用“依據(jù)法令主動披露”一條在發(fā)起代理權(quán)征集時向美國證監(jiān)會披露相關(guān)信息時引用此條，從而引發(fā)了保密協(xié)議雙方的訴訟。15.違反保密協(xié)議的救濟(jì)方式(Remedies)一般而言，信息披露方均要求在損害賠償之外，有申請禁令(Injunction)和其他任何可行的救濟(jì)的權(quán)利。信息接收方一般同意損害賠償與申請禁令的救濟(jì)，但不同意其他任何可行的救濟(jì)的權(quán)利。在何種情況下信息披露方可以申請禁令，往往成為披露方與接收方之間的爭論點。信息披露方往往要求在其疑心或者其認(rèn)為保密信息有泄露時，就有權(quán)申請禁令。信息接收方一般會要求在申請禁令的條件下參加合理的標(biāo)準(zhǔn)或者有相當(dāng)程度的證據(jù)或確信的標(biāo)準(zhǔn)。違反保密協(xié)議的間接損失是否排除也是保密協(xié)議簽署雙方考慮的因素之一。注意：在保密協(xié)議中保留申請禁令及其他可行的救濟(jì)方式時，如果在協(xié)議中約定了違約金(liquidatedDamages)，則有可能使信息披露方不能獲得禁令。16.保密協(xié)議的管轄法和爭議解決方式(GoverninglawandDisputesresolution)中立地的管轄法或者英國法。如果涉及到石油業(yè)上游合同，資源國法也有可能被提出作為管轄法。一般來說，在非熟悉的法域作為管轄法時，需要征求當(dāng)?shù)芈蓭煂ΡＣ軈f(xié)議文本的法律意見。信息披露方比擬愿意用法庭的爭議解決解決方式；仲裁也是常見的爭議解決方式。無論在約定何種實體法管轄的時候，注意將相關(guān)法域的沖突法規(guī)則排除適用。17.不繞過（“Non-circumvent”）條款有些不標(biāo)準(zhǔn)的中介公司，在得知部分項目信息后，就開始到處尋找潛在買方，但其實這些中介公司往往并不是項目的所有權(quán)人或者有權(quán)披露人。這些中介公司往往會在保密協(xié)議中要求不繞過條款。不繞過條款一般會規(guī)定，在簽署保密協(xié)議后，就保密協(xié)議所述項目，信息接收方不得再繞過信息披露方去找任何第三方尋求所述項目的合作時機(jī)。如果在協(xié)議中發(fā)現(xiàn)此等條款，需要非常小心，一定需要注意確認(rèn)信息披露方是否有權(quán)披露及信息披露方是否是項目所有權(quán)人，或者信息披露方是否采用此條款來鎖定信息披露方的商業(yè)選擇范圍及靈活性。18.限制行為條款在保密協(xié)議中是否有守門人條款（“Gatekeeper”，意為未經(jīng)允許，不得與信息披露方員工接觸，免除對經(jīng)營的干擾和信息源的統(tǒng)一）不得競爭條款（“Non-compete”，意為一方不能利用獲得的保密信息進(jìn)行競爭目的）、不得買賣股權(quán)條款（“Standstill”條款，特別是上市公司并購保密協(xié)議常見，意思為在簽署保密協(xié)議或者討論潛在交易后的一段時間，不得在公開市場上收購目標(biāo)公司的股份，因為信息接收方可能通過保密信息獲取了其他人無法獲知的公司的股價敏感信息，Standstill條款的關(guān)鍵在于弄明白證券法上強(qiáng)制性限制，如果披露方要求比證券法規(guī)所要求的限制期更長，則需要談判確定。同時需要注意的是，如果在保密協(xié)議有效期間，出現(xiàn)了惡意收購方的時候，信息接收方往往會在協(xié)議里要求一個惡意收購時Standstill不能限制信息接收方）、不得招攬條款（“NoSolicitation”，意為不得簽署保密協(xié)議后，對信息披露方的雇員進(jìn)行招攬，當(dāng)然信息接收方一般要求禁止招攬只適用于某些高管或者特定人群，或者要求時間限制，如果是信息披露方的雇員主動應(yīng)聘或者根據(jù)招聘廣告應(yīng)聘不受此限制）的限制。19.控制權(quán)變更（COC，即ChangeofControl）條款此條款在油氣業(yè)的一般保密協(xié)議中不多見，但在市場競爭較為激烈的行業(yè)也能見到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方發(fā)生控制權(quán)變更時，信息披露方有權(quán)終止合同。20.轉(zhuǎn)讓條款（Assignment）信息披露方一般會要求非經(jīng)書面同意，信息接收方不得轉(zhuǎn)讓。信息接收方一般會要求較為寬松的條款，比方轉(zhuǎn)讓給自身的關(guān)聯(lián)公司可以不經(jīng)過信息披露方的同意；比方在信息接收方承當(dāng)連帶責(zé)任的情況下，信息接收方有權(quán)將保密協(xié)議下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。21.信息披露方審查協(xié)議的特殊注意事項如果是代表信息披露方審查保密協(xié)議，除了以上需要考慮的問題之外，還需要注意：1）保密信息的披露并非轉(zhuǎn)讓信息上的任何權(quán)利；2）對信息接收方來說沒有提供任何的獨家談判、獨家披露的安排；3）提供保密信息不意味著發(fā)盤或者要約；4）對信息的完整與準(zhǔn)確性不提供保證。22.信息接收方審查協(xié)議的特殊注意事項如果是代表信息接收方審查保密協(xié)議，除了以上需要考慮的問題之外，還需要注意：1）信息接收方是盡“合理努力”（ReasonableEndeavors或ReasonableEfforts）還是盡“最大努力”（BestEndeavors或BestEfforts）保持保密信息的保密性，努力程度往往成為信息披露方與信息接收方的談判點；2）是否要對違反保密協(xié)議給予信息披露方以賠償（“indemnify”），還是僅僅是違約損害賠償（damages）；3）是否要求獨家談判、獨家披露權(quán)(exclusivity)？23.可能涉及反壟斷調(diào)查的特別注意事項當(dāng)信息披露方與信息接收方是競爭者且雙方在市場上占有份額較大的情況下，雙方在向彼此披露價格、市場情況及敏感性的競爭信息時，需要特別關(guān)注，信息披露方有可能在交易未完成時即受到反壟斷調(diào)查或訴訟。此時應(yīng)考慮相關(guān)敏感信息應(yīng)在交易后期進(jìn)行、或者在相關(guān)反壟斷審批已經(jīng)獲得或者交易完成后再行披露。否則，在交易還未完成時，有可能帶來違反反壟斷法的風(fēng)險。24.注意與學(xué)?；蛘邔W(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議時，注意知識產(chǎn)權(quán)歸屬的約定問題。25.與政府機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議時不能違法我國保密法注意與政府機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議時，相關(guān)的國家保密法是否要求強(qiáng)制披露有關(guān)保密信息的問題。在近來的保密協(xié)議談判中，外國公司出現(xiàn)了要求中國公司承諾披露的保密信息不違反中國國家保密法的趨勢。26.商業(yè)秘密與技術(shù)訣竅的特殊約定注意對含有商業(yè)秘密(TradeSecret)或者Know-how(技術(shù)訣竅)的保密信息進(jìn)行特殊約定。商業(yè)秘密和技術(shù)訣竅和對公司至關(guān)重要，如果在披露的保密信息中含有商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅，需要對其明確表明商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅的性質(zhì)并進(jìn)行特殊約定；或者將該等商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅在交易的后期進(jìn)行披露。27.頭腦印象（MentalImpression）的問題專業(yè)人員，特別是技術(shù)人員，在瀏覽保密信息的時候，往往在大腦中會留下印象，從而不由自主的在以后工作中使用，該等頭腦印象往往被排除在保密協(xié)議保護(hù)范圍中。28.MFN（mostfavorablenation）最惠國條款一般信息接收方要求如何信息披露方在保密協(xié)議中給予第三方更優(yōu)惠的條款時，信息接收方應(yīng)當(dāng)享有該等更優(yōu)惠條款的權(quán)利。

高考語文試卷一、語言文字運用（15分）1．在下面一段話的空缺處依次填入詞語，最恰當(dāng)?shù)囊唤M是（3分）提到桃花源，許多人會聯(lián)想到瓦爾登湖。真實的瓦爾登湖，早已成為▲的觀光勝地，梭羅的小木屋前也經(jīng)常聚集著▲的游客，不復(fù)有隱居之地的氣息。然而虛構(gòu)的桃花源一直就在我們的心中，哪怕▲在人潮洶涌的現(xiàn)代城市，也可以獲得心靈的寧靜。A．名聞遐邇聞風(fēng)而至雜居 B．名噪一時聞風(fēng)而至棲居C．名噪一時紛至沓來雜居 D．名聞遐邇紛至沓來棲居2．在下面一段文字橫線處填入語句，銜接最恰當(dāng)?shù)囊豁検牵?分）在南方，芭蕉栽植容易，幾乎四季常青。▲至于月映蕉影、雪壓殘葉，那更是詩人畫家所向往的了。①它覆蓋面積大，吸收熱量大，葉子濕度大。②古人在走廊或書房邊種上芭蕉，稱為蕉廊、蕉房，饒有詩意。③因此蕉陰之下，是最舒適的小坐閑談之處。④在旁邊配上幾竿竹，點上一塊石，真像一幅元人的小景。⑤在夏日是清涼世界，在秋天是分綠上窗。⑥小雨乍到，點滴醒人；斜陽初過，青翠照眼。A．①③②④⑥⑤ B．①④②③⑥⑤C．②①④③⑤⑥ D．②③④①⑤⑥3．下列詩句與“憫農(nóng)館”里展示的勞動場景，對應(yīng)全部正確的一項是（3分）①笑歌聲里輕雷動，一夜連枷響到明②種密移疏綠毯平，行間清淺縠紋生③分疇翠浪走云陣，刺水綠針抽稻芽④陰陰阡陌桑麻暗，軋軋房櫳機(jī)杼鳴A．①織布②插秧③車水④打稻 B．①織布②車水③插秧④打稻C．①打稻②插秧③車水④織布D．①打稻②車水③插秧④織布4．閱讀下圖，對VR（即“虛擬現(xiàn)實”）技術(shù)的解說不正確的是一項是（3分）A．VR技術(shù)能提供三個維度的體驗：知覺體驗、行為體驗和精神體驗。 B．現(xiàn)有的VR技術(shù)在精神體驗上發(fā)展較快，而在知覺體驗上發(fā)展較慢。C．VR技術(shù)的未來方向是知覺體驗、行為體驗和精神體驗的均衡發(fā)展。D．期許的VR體驗將極大提高行為體驗的自由度和精神體驗的滿意度。二、文言文閱讀（20分）閱讀下面的文言文，完成5—8題。臨川湯先生傳鄒迪光先生名顯祖，字義仍，別號若士。豫章之臨川人。生而穎異不群。體玉立，眉目朗秀。見者嘖嘖曰：“湯氏寧馨兒。”五歲能屬對。試之即應(yīng)，又試之又應(yīng)，立課數(shù)對無難色。十三歲，就督學(xué)公試，補(bǔ)邑弟子員。每試必雄其曹偶。庚午舉于鄉(xiāng)，年猶弱冠耳。見者益復(fù)嘖嘖曰：“此兒汗血，可致千里，非僅僅蹀躞康莊也者?！倍〕髸?，江陵公①屬其私人啖以巍甲而不應(yīng)。曰：“吾不敢從處女子失身也?！惫m一老孝廉乎，而名益鵲起，海內(nèi)之人益以得望見湯先生為幸。至癸未舉進(jìn)士，而江陵物故矣。諸所為附薰炙者，骎且澌沒矣。公乃自嘆曰：“假令予以依附起，不以依附敗乎？”而時相蒲州、蘇州兩公，其子皆中進(jìn)士，皆公同門友也。意欲要之入幕，酬以館選，而公率不應(yīng)，亦如其所以拒江陵時者。以樂留都山川，乞得南太常博士。至則閉門距躍，絕不懷半刺津上。擲書萬卷，作蠹魚其中。每至丙夜，聲瑯瑯不輟。家人笑之：“老博士何以書為？”曰：“吾讀吾書，不問博士與不博士也?！睂ひ圆┦哭D(zhuǎn)南祠部郎。部雖無所事事，而公奉職毖慎，謂兩政府進(jìn)私人而塞言者路，抗疏論之，謫粵之徐聞尉。居久之，轉(zhuǎn)遂昌令。又以礦稅事多所蹠戾②，計偕之日，便向吏部堂告歸。雖主爵留之，典選留之，御史大夫留之，而公浩然長往，神武之冠竟不可挽矣。居家，中丞惠文，郡國守令以下，干旄往往充斥巷左，而多不延接。即有時事，非公憤不及齒頰。人勸之請托，曰：“吾不能以面皮口舌博錢刀，為所不知后人計?！敝复采蠒局骸坝写瞬回氁印！惫跁鵁o所不讀，而尤攻《文選》一書，到掩卷而誦，不訛只字。于詩若文無所不比擬，而尤精西京六朝青蓮少陵氏。公又以其緒余為傳奇，若《紫簫》、《還魂》諸劇，實駕元人而上。每譜一曲，令小史當(dāng)歌，而自為之和，聲振寥廓。識者謂神仙中人云。公與予約游具區(qū)靈巖虎丘諸山川，而不能辦三月糧，逡巡中輟。然不自言貧，人亦不盡知公貧。公非自信其心者耶？予雖為之執(zhí)鞭，所忻慕焉。（選自《湯顯祖詩文集》附錄，有刪節(jié)）[注]①江陵公：指時相張居正，其為江陵人。②蹠戾：乖舛，謬誤。5．對下列加點詞的解釋，不正確的一項是（3分）A．每試必雄其曹偶 雄：稱雄B．酬以館選 酬：應(yīng)酬C．以樂留都山川 樂：喜愛D．為所不知后人計 計：考慮6．下列對原文有關(guān)內(nèi)容的概括和分析，不正確的一項是（3分）A．湯顯祖持身端潔，拒絕了時相張居正的利誘，海內(nèi)士人都以結(jié)識他為榮幸。B．因為上書批評當(dāng)權(quán)者徇私情、塞言路，湯顯祖被貶官至廣東，做了徐聞尉。C．湯顯祖辭官回家后，當(dāng)?shù)毓賳T爭相與他交往，而湯顯祖不為私事開口求人。D．湯顯祖與鄒迪光相約三月份到江南一帶游玩，但沒準(zhǔn)備好糧食，因而作罷。7．把文中畫線的句子翻譯成現(xiàn)代漢語。（10分）（1）見者益復(fù)嘖嘖曰：“此兒汗血，可致千里，非僅僅蹀躞康莊也者?！保?）然不自言貧，人亦不盡知公貧。公非自信其心者耶？予雖為之執(zhí)鞭，所忻慕焉。8．請簡要概括湯顯祖讀書為文的特點。（4分）三、古詩詞鑒賞（11分）閱讀下面這首唐詩，完成9—10題。學(xué)諸進(jìn)士作精衛(wèi)銜石填海韓愈鳥有償冤者，終年抱寸誠。口銜山石細(xì)，心望海波平。渺渺功難見，區(qū)區(qū)命已輕。人皆譏造次，我獨賞專精。豈計休無日，惟應(yīng)盡此生。何慚刺客傳，不著報讎名。9．本讀前六句是怎樣運用對比手法勾勒精衛(wèi)形象的？請簡要分析。(6分)10．詩歌后六句表達(dá)了作者什么樣的人生態(tài)度？（5分）四、名句名篇默寫（8分）11．補(bǔ)寫出下列名句名篇中的空缺部分。（1）名余曰正則兮，__________________。（屈原《離騷》）（2）__________________，善假于物也。（荀子《勸學(xué)》）（3）艱難苦恨繁霜鬢，__________________。（杜甫《登高》）（4）樹林陰翳，__________________，游人去而禽鳥樂也。（歐陽修《醉翁亭記》）（5）__________________，抱明月而長終。（蘇軾《赤壁賦》）（6）浩蕩離愁白日斜，__________________。（龔自珍《己亥雜詩》）（7）道之以德，__________________，有恥且格。（《論語·為政》）（8）蓋文章，經(jīng)國之大業(yè)，__________________。（曹丕《典論·論文》）五、現(xiàn)代文閱讀（一）（15分）閱讀下面的作品，完成12~14題。表妹林斤瀾矮凳橋街背后是溪灘，那灘上鋪滿了大的碎石，開闊到叫人覺著是不毛之地。幸好有一條溪，時寬時窄，自由自在穿過石頭灘，帶來水草野樹，帶來生命的歡喜。灘上走過來兩個女人，一前一后，前邊的挎著個竹籃子，簡直有搖籃般大，里面是衣服，很有點分量，一路拱著腰身，支撐著籃底。后邊的女人空著兩手，幾次伸手前來幫忙，前邊的不讓。前邊的女人看來四十往里，后邊的四十以外。前邊的女人不走現(xiàn)成的小路，從石頭灘上斜插過去，走到一個石頭圈起來的水潭邊，把竹籃里的東西一下子控在水里，全身輕松了，透出來一口長氣，望著后邊的。后邊的走不慣石頭灘，盯著腳下，挑著下腳的地方。前邊的說：“這里比屋里清靜，出來走走，說說話……再呢，我要把這些東西洗出來，也就不客氣了。”說著就蹲下來，抓過一團(tuán)按在早鋪平好了的石板上，拿起棒槌捶打起來，真是擦把汗的工夫也節(jié)約了。看起來后邊的是客人，轉(zhuǎn)著身于看這個新鮮的地方，有一句沒一句地應(yīng)著：“水倒是清的，碧清的……樹也陰涼……石頭要是走慣了，也好走……”“不好走，一到下雨天你走走看，只怕?lián)鷶嗔四_筋。哪有你們城里的馬路好走?！薄跋掠晏煲蚕匆路?”“一下天呢，二十天呢。就是三十天不洗也不行。嗐，現(xiàn)在一天是一天的事情，真是日日清，月月結(jié)。”客人隨即稱贊：“你真能干，三表妹，沒想到你有這么大本事，天天洗這么多。”主人微微笑著，手里捶捶打打，嘴里喜喜歡歡的：事情多著呢。只有晚上吃頓熱的，別的兩頓都是馬馬虎虎。本來還要帶子，現(xiàn)在托給人家。不過洗完衣服，還要踏縫紉機(jī)?！笨腿似鋵嵤莻€做活的能手，又做飯又帶孩子又洗衣服這樣的日子都過過?，F(xiàn)在做客人看著人家做活，兩只手就不知道放在哪里好。把左手搭在樹杈上，右手背在背后，都要用點力才在那里閑得住。不覺感慨起來：“也難為你，也虧得是你，想想你在家里的時候，比我還自在呢?！敝魅朔畔掳糸?，兩手一刻不停地揉搓起來：“做做也就習(xí)慣了。不過，真的，做慣了空起兩只手來，反倒沒有地方好放。鄉(xiāng)下地方，又沒有什么好玩的，不比城里?！笨腿诵睦镉行┟?，就學(xué)點見過世面的派頭，給人家看，也壓壓自己的煩惱：“說的是，”右手更加用力貼在后腰上，“空著兩只手不也沒地方放嘛。城里好玩是好玩，誰還成天地玩呢。城里住長久了，一下鄉(xiāng)，空氣真就好，這個新鮮空氣，千金難買。”單夸空氣，好比一個姑娘沒有什么好夸的，單夸她的頭發(fā)。主人插嘴問道：“你那里工資好好吧？”提起工資，客人是有優(yōu)越感的，卻偏偏埋怨道：“餓不死吃不飽就是了，連獎金帶零碎也有七八十塊。”“那是做多做少照樣拿呀！”“還吃著大鍋飯。”“不做不做也拿六七十吧？”“鐵飯碗！”客人差不多叫出來，她得意。主人不住手地揉搓，也微微笑著?？腿说勾蚱稹氨Р黄健眮恚骸澳愫闷猓俏?，氣也氣死了，做多做少什么也不拿?！薄按蟊斫?，我們也搞承包了。我們家庭婦女洗衣店，給旅店洗床單，給工廠洗工作服都洗不過來?！薄澳且粋€月能拿多少呢？”客人問得急點。主人不忙正面回答，笑道：“還要苦干個把月，洗衣機(jī)買是買來了，還沒有安裝。等安裝好了，有時間多踏點縫紉機(jī)，還可以翻一番呢！”“翻一番是多少？”客人急得不知道轉(zhuǎn)彎。主人停止揉搓，去抓棒槌，這功夫，伸了伸兩個手指頭。客人的腦筋飛快轉(zhuǎn)動：這兩個手指頭當(dāng)然不會是二十，那么是二百……聽著都嚇得心跳，那頂哪一級干部了？廠長？……回過頭來說道：“還是你們不封頂好，多勞多得嘛?！薄安贿^也不保底呀，不要打算懶懶散散混日子?！笨腿藘刹綋溥^來，蹲下來抓過一堆衣服，主人不讓，客人已經(jīng)揉搓起來了，一邊說：“懶懶散散，兩只手一懶，骨頭都要散……鄉(xiāng)下地方比城里好，空氣第一新鮮，水也碧清……三表妹，等你大侄女中學(xué)一畢業(yè)，叫她頂替我上班，我就退下來……我到鄉(xiāng)下來享幾年福，你看怎么樣？”（選自《十月》1984年第6期，有刪改）12．下列對小說相關(guān)內(nèi)容和藝術(shù)特色的賞析，不正確的一項是？A．小說開頭的景物描寫，以自由流動的溪水所帶來的“水草野樹”以級“生命的歡喜”，暗示著農(nóng)村的新氣象。B．小說中“一路拱著腰身”等動作描寫，以及“真是日日清，月月結(jié)”等語言描寫，為下文表妹承包洗衣服這件事做了鋪墊。C．表姐兩次提到鄉(xiāng)下空氣“新鮮”，第一次是出于客套，第二次提到時，表姐對農(nóng)村的好已有了更多體會。D．表妹說的“不要打算懶懶散散混日子”，既表達(dá)了自己對生活的態(tài)度，也流露出對自己得不到休息的些許不滿。13．請簡要分析表姐這一人物形象。（6分）14．小說刻畫了兩個人物，作者以“表妹”為題，表達(dá)了哪些思想感情？（6分）六、現(xiàn)代文閱讀（二）（12分）閱讀下面的作品，完成15~17題。書家和善書者沈尹默“古之善書者，往往不知筆法?！鼻叭耸沁@樣說過。就寫字的初期來說，這句話，是可以理解的，正同音韻一樣，四聲清濁，是不能為晉宋以前的文人所熟悉的，他們作文，只求口吻調(diào)利而已。筆法不是某一個人憑空創(chuàng)造出來的，而是由寫字的人們逐漸地在寫字的點畫過程中，發(fā)現(xiàn)了它，因而很好地去認(rèn)真利用它，彼此傳授，成為一定必守的規(guī)律。由此可知，書家和非書家的區(qū)別，在初期是不會有的。寫字發(fā)展到相當(dāng)興盛之后（尤其到唐代），愛好寫字的人們，一天比一天多了起來，就產(chǎn)生出一批好奇立異、相信自己、不大愿意守法的人，各人使用各人的手法，各人創(chuàng)立各人所愿意的規(guī)則。凡是人為的規(guī)則，它本身與實際必然不能十分相切合，因而它是空洞的、缺少生命力的，因而也就不會具有普遍的、永久的活動性，因而也就不可能使人人都滿意地沿用著它而發(fā)生效力。在這里，自然而然地便有書家和非書家的分別了。有天分、有休養(yǎng)的人們，往往依他自己的手法，也可能寫出一筆可看的字，但是詳細(xì)監(jiān)察一下它的點畫，有時與筆法偶然暗合，有時則不然，尤其是不能各種皆工。既是這樣，我們自然無法以書家看待他們，至多只能稱之為善書者。講到書家，那就得精通八法，無論是端楷，或者是行草，他的點畫使轉(zhuǎn)，處處皆須合法，不能四號茍且從事，你只要看一看二王、歐、虞、褚、顏諸家遺留下來的成績，就可以明白的。如果拿書和畫來相比著看，書家的書，就好比精通六法的畫師的畫；善書者的書，就好比文人的寫意畫，也有它的風(fēng)致可愛處，但不能學(xué)，只能參觀，以博其趣。其實這也是寫字發(fā)展過程中，不可避免的現(xiàn)象。六朝及唐人寫經(jīng)，風(fēng)格雖不甚高，但是點畫不失法度，它自成為一種經(jīng)生體，比之后代善書者的字體，要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)枚?。宋代的蘇東坡，大家都承認(rèn)他是個書家，但他因天分過高，放任不羈，執(zhí)筆單鉤，已為當(dāng)時所非議。他自己曾經(jīng)說過：“我書意造本無法?！秉S山谷也嘗說他“往往有意到筆不到處”。就這一點來看，他又是一個道地的不拘拘于法度的善書的典型人物，因而成為后來學(xué)書人不須要講究筆法的借口。我們要知道，沒有過人的天分，就想從東坡的意造入手，那是毫無成就可期的。我嘗看見東坡畫的枯樹竹石橫幅，十分外行，但極有天趣，米元章在后邊題了一首詩，頗有相互發(fā)揮之妙。這為文人大開了一個方便之門，也因此把守法度的好習(xí)慣破壞無遺。自元以來，書畫都江河日下，到了明清兩代，可看的書畫就越來越少了。一個人一味地從心所欲做事，本來是一事無成的。但是若能做到從心所欲不逾矩（自然不是意造的矩）的程度，那卻是最高的進(jìn)境。寫字的人，也需要做到這樣。（有刪改）15．根據(jù)原文內(nèi)容，下列說法不正確的一項是（3分）A．善書而不知筆法，這一現(xiàn)象出現(xiàn)在寫字初期，當(dāng)時筆法還未被充分發(fā)現(xiàn)和利用。B．唐代愛好寫字的人漸多，有一批人好奇立異，自創(chuàng)規(guī)則，經(jīng)生體就是這么產(chǎn)生的。C．二王、歐、虞、褚、顏諸家都是嚴(yán)格遵守筆法的典型，他們都屬于書家的行列。D．元明清三代，書畫創(chuàng)作每況愈下，優(yōu)秀作品越來越少，與守法度的習(xí)慣被破壞有關(guān)。16．下列關(guān)于原文內(nèi)容的理解和分析，不正確的一項是（3分）A．在寫字過程中，那些與實際不能完全切合的人為的規(guī)則，不具有普遍的永久的活動性，因而不能稱之為筆法。B．書與畫相似，書家之書正如畫師之畫，謹(jǐn)嚴(yán)而不失法度，而善書者之書正如文人的寫意，別有風(fēng)致。C．蘇東坡天分高，修養(yǎng)深，意造的書畫自有天然之趣，但率先破法，放任不羈，成為后世不守法度的借口。D．一味從心所欲做事是不可取的，但寫字的人如能做到“從心所欲不逾矩”，卻能達(dá)到最高的境界。17．書家和善書者的區(qū)別體現(xiàn)在哪些方面？請簡要概括。（6分）七、現(xiàn)代文閱讀（三）（12分）閱讀下面的作品，完成18~20題。天津的開合橋茅以升開合橋就是可開可合的橋，合時橋上走車，開時橋下行船，一開一合，水陸兩便，是一種很經(jīng)濟(jì)的橋梁結(jié)構(gòu)。但在我國，這種橋造得很少，直到現(xiàn)在，幾乎全國的開合橋都集中在天津，這不能不算是天津的一種“特產(chǎn)”。南運河上有金華橋，于牙河上有西河橋，海河上有全鋼橋、全湯橋、解放橋。這些都是開合橋。為什么天津有這樣多的開合橋呢？對陸上交通說，過河有橋，當(dāng)然是再好沒有了。但是河上要行船，有了橋，不但航道受限制，而且船有一定高度，如果橋的高度不變，水漲船高，就可能過不了橋。要保證船能過橋，就要在橋下預(yù)留一個最小限度的空間高度，雖在大水時期，仍然能讓最高的船通行無阻。這個最小限度的空間高度，名為“凈空”，要等于河上航行的船的可能最大高度。根據(jù)河流在洪水時期的水位，加上凈空，就定出橋面高出兩岸的高度。如果河水漲落差距特別大，如同天津的河流一樣，那么，這橋面的高度就很驚人了。橋面一高，就要在橋面和地面之間造一座有坡度的“引橋”，引橋不僅增加了橋梁的造價，而且對兩旁的房屋建筑非常不利。這在城市規(guī)劃上成了不易解決的問題。這便是水陸文通之同的一個矛盾。為了陸上交通，就要有正橋過河，而正橋就妨礙了水上交通；為了水上交通，就要有兩岸的引橋，而引橋又妨礙了陸上交通，因為上引橋的車輛有的是要繞道而行的，而引橋兩旁的房屋也是不易相互往來的。在都市里，除非長度有限，影響不大的以外，引橋總是一種障礙物，應(yīng)當(dāng)設(shè)法消除。開合橋就是消除引橋的一種橋梁結(jié)構(gòu)。天津開河橋多，就是這個原因。開合橋的種類很多，一種是“平旋橋”，把兩孔橋聯(lián)在一起，在兩孔之間的橋墩上，安裝機(jī)器，使這兩孔橋圍繞這橋墩在水面上旋轉(zhuǎn)九十度，與橋的原來位置垂直，讓出兩孔航道，上下無阻地好過船。一種“升降橋”，在一孔橋的兩邊橋墩上，各立塔架，安裝機(jī)器，使這一孔橋能在塔架間升降，就像電梯一樣，橋孔升高時，下面就可以過船了。一種是“吊旋橋”，把一孔橋分為兩葉，每葉以橋墩支座為中心，用機(jī)器轉(zhuǎn)動，使其臨空一頭，逐漸吊起，高離水面，這樣兩葉同時展開，就可讓出中間通道，以便行船。一是“推移橋”把一孔橋用機(jī)器沿著水平面拖動，好像拉抽屜是一樣，以使讓出河道行船。開合橋橋面不必高出地面，不用引橋，但開時不能走車，合時不能通船，水陸交通不可同時進(jìn)行。特別是，橋在開合的過程中，既非全開，又非全合，于是在這一段時間里，水陸都不能通行，這在運輸繁忙的都市，如何能容許呢？因此，在橋梁史上，開合橋雖曾風(fēng)行一時，但在近數(shù)十年來，就日益減少了。那么，開合橋怎樣才能更好地服務(wù)呢？應(yīng)當(dāng)說，有幾種改進(jìn)的可能：一是將橋身減輕，改用新材料，使它容易開動；二是強(qiáng)化橋上的機(jī)器，提高效率，大大縮減開橋合橋的時間；三是利用電子儀器，使橋的開合自動化，以期達(dá)到每次開橋時間不超過3分鐘，如同十字道口的錯車時間一樣。這些都不是幻想，也許在不久的將來就會實現(xiàn)。（有刪改）18．下列對文中“引橋”的理解，不正確的一項（3分）A．引橋是建造在河的兩岸有一定坡度的橋，其作用是引導(dǎo)車輛駛上正橋。B．在設(shè)計引橋時，需要綜合考慮空間高度、橋梁造價、城市規(guī)劃等因素。C．引橋方便了水上交通，但會妨礙陸上交通，因為上引橋的車輛必須繞道。D．在都市里，長度過長、影響太大的引橋是一種障礙物，應(yīng)該設(shè)法消除。19．下列對原文內(nèi)容的概括和分析，不正確的一項是（3分）A．開合橋成為天津的“特產(chǎn)”，與天津河流水位漲落差距特別大密切相關(guān)。B．建橋時，正橋橋面高出兩岸的高度等于河流平時的水位加上橋的凈空。C．除平旋橋之外，升降橋、吊旋橋、推移橋這三種都屬于一孔橋。D．改進(jìn)開合橋的關(guān)鍵是盡可能縮減橋的開合時間，提高通行效率。20．請結(jié)合全文，概括開合橋的優(yōu)缺點。（6分）八、作文（70分）21．根據(jù)以下材料，選取角度，自擬題目，寫一篇不少于800字的文章；除詩歌外，文體自選。物各有性，水至淡，鹽得味。水加水還是水，鹽加鹽還是鹽。酸甜苦辣咸，五味調(diào)和，共存相生，百味紛呈。物如此，事猶是，人亦然。語文Ⅱ（附加題）一、閱讀材料，完成22～24題。（10分）題自書杜拾遺詩后徐渭余讀書臥龍山之巔，每于風(fēng)雨晦暝時，輒呼杜甫。嗟乎，唐以詩賦取士，如李杜者不得舉進(jìn)士；元以曲取士，而迄今嘖嘖于人口如王實甫者，終不得進(jìn)士之舉。然青蓮以清平調(diào)三絕寵遇明皇實甫見知于花拖而榮耀當(dāng)世彼拾遺者一見而輒阻僅博得早朝詩幾首而已余俱悲歌慷慨苦不勝述。為錄其詩三首，見吾兩人之遇，異世同軌。誰謂古今人不相及哉！22．用斜線“/”給上面文言文中的劃線部分?jǐn)嗑?。（?處）（5分）23．王實甫的雜劇代表作為《▲》，期中男女主人公是▲、▲。（3分）24．根據(jù)材料，概括文中古今人“相及”的內(nèi)涵。（2分）二、名著閱讀題。（15分）25．下列有關(guān)名著的說明，不正確的兩項是（5分）（選擇兩項且全答對得5分，選擇兩項只答對一項得2分，其余情況得0分）A．《三國演義》中，張飛在長板橋上睜圓環(huán)眼厲聲大喝，嚇退曹兵，然后迅速拆斷橋梁，以阻追兵，可見張飛十分勇猛，有很有智謀。B．《家》中，許倩如倡導(dǎo)女子剪發(fā)，帶頭剪掉自己的辮子，還以梅的遭遇來激發(fā)琴拒絕包辦婚姻，鼓勵琴做一個跟著時代走的新女性。C．《狂人日記》中，狂人說將來的社會“容不得吃人的人”，最后喊出“救救孩子”，作者借此表達(dá)了對社會變革的強(qiáng)烈渴望。D．《歐也妮·葛朗臺》中，夏爾在父親破產(chǎn)自殺后，不愿拖累心上人安奈特而寫了分手信給她，這一良善之舉讓偷看信件的歐也妮發(fā)誓要永遠(yuǎn)愛他。F．《老人與?！分校サ貋喐缃?jīng)過生死搏斗最終將大馬林魚殘骸拖回港口，有游客把它當(dāng)成了鯊魚骨，這一誤會讓小說結(jié)尾更意味深長。26．簡答題（10分）（1）《紅樓夢》“壽怡紅群芳開夜宴，死金丹獨艷理親喪”一回中，群芳行令，寶釵搖得牡丹簽，上云“任是無情也動人”。請結(jié)合小說概括寶釵的“動人”之處。（6分）（2）《茶館》第三幕，在得知來到茶館的“老得不像樣子了”的人是秦仲義時，王利發(fā)對他說：“正想去告訴您一聲，這兒要大改良！”這里的“大改良”指的是什么？這句話表達(dá)了王利發(fā)什么樣的情感？（4分）三、材料概括分析題（15分）閱讀材料，完成27—29題。去故宮參觀時，會看到許多監(jiān)控探頭，這屬于現(xiàn)代高科技警報系統(tǒng)。從前有沒有安全警報系統(tǒng)呢？在古代，進(jìn)入紫禁城須憑腰牌與合符，上面刻有允許入