設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件 中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行十六篇(優(yōu)秀)2023年

2/2設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行十六篇(優(yōu)秀)在日常的學(xué)習(xí)、工作、生活中，確定對(duì)各類范文都很熟識(shí)吧。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的范文嗎？以下是我為大家搜集的優(yōu)質(zhì)范文，僅供參考，一起來看看吧

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇一

第一條本合同雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡(jiǎn)稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡(jiǎn)稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡(jiǎn)稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡(jiǎn)稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡(jiǎn)稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

其次條甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為(以下稱"______公司")。

法定地址：__________________

第四條______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和愛護(hù)。

第五條______公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)______公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。根據(jù)各拘束注冊(cè)資本中的出資比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條依據(jù)董事會(huì)的打算，______公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

其次章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條______公司的經(jīng)營目的是：_用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶供應(yīng)租賃服務(wù)，幫助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和______以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)溝通和技術(shù)合作。

第八條______公司的業(yè)務(wù)范圍如下：_

1.依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和詢問。

第三章出資

第九條

1.______公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_______元。甲、乙雙方的出資比例各為_______%，出資金額各為_______元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：__________________

甲1方：___________%_______元，其中_______元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：___________%_______元，其中_______元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：___________%_______元

乙2方：___________%_______元

乙3方：___________%_______元

3.在______公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_______個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。

4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5.在合資期間，______公司不能削減注冊(cè)資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由______公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將______公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)______公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.______公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和特長(zhǎng)，為支持______公司的建立和業(yè)務(wù)開展，擔(dān)當(dāng)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立______公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)幫助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推舉租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)供應(yīng)國內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

(5)幫助______公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向______公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)幫助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)幫助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣揚(yáng)______公司的租賃業(yè)務(wù)，向______公司介紹和推舉租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

(3)幫助______公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)供應(yīng)國際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)幫助對(duì)國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在______公司所在地或?qū)韭殕T進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)幫助______公司使用注冊(cè)資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)幫助______公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會(huì)

第十二條董事的派出

1.______公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。

2.董事的任期為_______年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.______公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在______公司不取酬勞。但如董事?lián)?dāng)______公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1.______公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)?dāng)，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)?dāng)。

2.董事長(zhǎng)為______公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

3.副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表______公司行使職權(quán)。

4.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會(huì)的召集

1.______公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會(huì)原則上一年一次。一般在______公司的營業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi)，在______公司總部所在地召開。

3.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過協(xié)商，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。

4.董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會(huì)必需有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會(huì)議的董事簽字后，原本保存在______公司。

第十六條董事會(huì)的職責(zé)

1.董事會(huì)為______公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算______公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)______公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會(huì)職責(zé)如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)打算延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散______公司等事項(xiàng)。

(3)打算注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免______公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。

(5)打算與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、______公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、打算______公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)安排或虧損處理方法。

(8)確定經(jīng)營方針，打算各年度業(yè)務(wù)方案和財(cái)務(wù)預(yù)算。

(9)打算會(huì)計(jì)處理規(guī)章和資金籌措方針。

(10)打算______公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

(11)打算駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)打算______公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)打算其他重要事項(xiàng)。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出打算。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.______公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_______年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推舉。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪番推舉，經(jīng)董事會(huì)打算聘任。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任______公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.______公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表______公司。

(2)依據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營委員會(huì)的打算，支配領(lǐng)導(dǎo)______公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營委員會(huì)會(huì)議。

(4)打算董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)______公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)______公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條經(jīng)營委員會(huì)

1.______公司設(shè)立經(jīng)營委員會(huì)。經(jīng)營委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)。

2.經(jīng)營委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可托付其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會(huì)。

第十九條經(jīng)營委員會(huì)的職責(zé)為

1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他供應(yīng)信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議打算事項(xiàng)。

6.______公司規(guī)章、制度的詳細(xì)制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.依據(jù)______公司勞動(dòng)管理規(guī)定，詳細(xì)打算有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.打算職工的培訓(xùn)方案。

10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)安排方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1-4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能打算。第5-10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動(dòng)管理

其次十條______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)愛護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由______公司和______公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙方推舉的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)爭(zhēng)論打算。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

其次十二條______公司根據(jù)中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條______公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)依據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

其次十四條______公司根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)進(jìn)展基金和福利及嘉獎(jiǎng)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)依據(jù)______公司的經(jīng)營狀況，爭(zhēng)論打算。

其次十五條______公司以幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采納借貸記帳法記帳。

其次十六條______公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。

其次十七條______公司在中國______開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條______公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。

其次十九條合資各方，可以向______公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查______公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章利潤(rùn)安排

第三十一條_______公司提取三項(xiàng)基金后的可安排利潤(rùn)，如董事會(huì)打算安排，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得安排利潤(rùn)，以前年度沒有安排的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)安排。

第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn)，在根據(jù)中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)安排方案，向董事會(huì)提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條______公司的期限為：__________________自______公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_______年。

如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿_______年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。

第三十六條______公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發(fā)生重大虧損，失去了連續(xù)經(jīng)營的力量。

3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規(guī)定，致使______公司無法連續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，______公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無進(jìn)展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或根據(jù)上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。

2.清算委員會(huì)的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)當(dāng)委員時(shí)，______公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的酬勞，從______公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：__________________就______公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)名目，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算依據(jù)之后，打算清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表______公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊(cè)資本的增值部分，根據(jù)中國稅法的規(guī)定納稅后，依據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行安排。

5.安排給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，根據(jù)中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條______公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司連續(xù)使用本______公司的名稱。

第四十一條______公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_______%的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額_______%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方擔(dān)當(dāng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對(duì)本合同或______公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使______公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終打算，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗______擔(dān)當(dāng)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要連續(xù)遵守履行本合同及______公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4.仲裁時(shí)使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式全都同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，依據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商打算。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于_______年_______月_______日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國簽字。

中方簽名：__________________外方簽名：__________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇二

第一章總則

，和依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱"合資法")和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦________企業(yè)，特訂立本合同。

其次章________各方

第2.1條本合同的各方為：________

甲方：________，(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與擔(dān)當(dāng)在本合同下的有關(guān)甲方的全部權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.1條甲、乙雙方依據(jù)"合資法"和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________(以下簡(jiǎn)稱________公司)。

其英文名稱：________

為此，________公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用""名稱的合同。

無論什么緣由，假如乙方在________公司中不再有%的股份，甲方同意轉(zhuǎn)變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再消失""的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護(hù)，其一切活動(dòng)必需遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)________公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)________公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，________公司的債權(quán)人只能向________公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條1.________公司的目的是：________依據(jù)公平互利的原則和長(zhǎng)期真誠合作的愿望，努力吸取________雙方各自的專長(zhǎng)采納相宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將________公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟(jì)效益。________公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，________公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，依據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條________公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，________公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。

第4.3條________公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場(chǎng)銷售。

b類：________用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場(chǎng)銷售。

c類：________用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，依據(jù)________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場(chǎng)銷售。

d類：________董事會(huì)可于將來打算d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：________

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由________公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)________公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用________公司的商標(biāo)，由________公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的打算出口產(chǎn)品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，________公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按________公司工廠的設(shè)計(jì)力量，________公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片/粒。依據(jù)市場(chǎng)狀況，今后再增加約________美元的投資。________公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第4.5條________公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特殊是當(dāng)________公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條________公司今后將努力進(jìn)行討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬________公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會(huì)打算的條款和條件，安排給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.1條________公司投資總額為相當(dāng)于________美元的人民幣或幣。

第5.2條________公司注冊(cè)資本為________美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的%。

其中：________以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的%。

其中：________以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于________美元的幣。

第5.3條________公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由________公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)________公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)________公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各拘束注冊(cè)資本的出資額的比例賜予供應(yīng)。

第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)________公司的注冊(cè)資本出資外，還以平方米場(chǎng)地(以下稱"場(chǎng)地")使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為________年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)________公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為________美元。

第5.5條雙方____制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步方案。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)________公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資方案，但最終的出資應(yīng)在________公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方____按出資方案規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國________公布的年度貸款的利率高%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條甲方和乙方____在出資方案規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.7條________公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。________公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.8條________期內(nèi)，________公司不得削減注冊(cè)資本的數(shù)額。________公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條________公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)全都通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，________公司一旦取得了為使________公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，________公司將懇求甲、乙雙方幫助________公司支配所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章________各方責(zé)任

第6.1條甲方責(zé)任如下：________

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表________公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)________公司建立的其他事項(xiàng)。

2.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)________公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.幫助________公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜。

4.幫助________公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.依據(jù)本合同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷________公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.幫助________公司聘請(qǐng)合格雇員，準(zhǔn)時(shí)任命________公司的董事和董事長(zhǎng)，推舉第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其他高級(jí)職員。

7.幫助________公司申請(qǐng)并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必需的批準(zhǔn)。

8.幫助________公司辦理________公司從中國境外購置的全部機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.幫助________公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的"________公司和________各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"中提出的稅務(wù)待遇。

1.幫助________公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.幫助________公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)________公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

13.辦理________公司托付甲方的其他事項(xiàng)。

第6.2條乙方的責(zé)任如下：________

1.依據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院親密合作。

2.為________公司推舉在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.依據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和供應(yīng)技術(shù)服務(wù)。

4.幫助________公司申請(qǐng)并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律全部必需的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司依據(jù)本合同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

6.幫助________公司聘請(qǐng)合格雇員和準(zhǔn)時(shí)任命________公司董事及副董事長(zhǎng)，推舉14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級(jí)職員。

7.幫助________公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.幫助________公司和甲方的中國雇員、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)________公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.依據(jù)第9.2條規(guī)定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法幫助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴(yán)格遵守合同及其附件的全部規(guī)定。

11.辦理________公司托付乙方的其他事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.1條在________期內(nèi)，依據(jù)________公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方____向________公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方____以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向________公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量掌握等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的進(jìn)展，以使________公司可能依據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予________公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本________附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和連續(xù)進(jìn)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的酬勞，________公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。________公司有權(quán)無償連續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方____向________公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與________公司董事會(huì)同意，依據(jù)不憐憫況，________公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%-%給乙方支付________技術(shù)提成費(fèi)。該________技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該________技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，________公司有權(quán)無償連續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國________登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，________公司將依據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)________公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.2條________公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：________

1.________公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的平安性。________公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及全部適用的法律和規(guī)章(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的平安標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在________公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，________公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)全部文件是否完整。

3.在________期限內(nèi)，如________公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地根據(jù)________公司為了"gmp"，平安健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，________公司應(yīng)盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4.依據(jù)乙方規(guī)定由________公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，________公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由________公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.________公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于________公司全部，并使用________公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，假如________公司要求從甲方或乙方賜予________的技術(shù)關(guān)心或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，________公司應(yīng)就適應(yīng)的酬勞與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.3條經(jīng)董事會(huì)同意并依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，________公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。________公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓________公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8.1條甲方保證________公司在第23.1條所規(guī)定的________期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.2條________公司擔(dān)當(dāng)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估量總的開發(fā)費(fèi)為人民幣元左右。

第8.3條________公司應(yīng)托付一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)支配和辦好全部有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。托付該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.1條________公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中賜予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣揚(yáng)和廣告工作應(yīng)由________公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由________公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方____享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由________公司和甲方協(xié)議打算。

第9.2條方案由________公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及________公司開發(fā)并由董事會(huì)打算由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在________公司與乙方簽訂的包銷合同中賜予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方____為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方____以出廠價(jià)fob北京的條件，從________公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方根據(jù)________市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方____定期地向________公司供應(yīng)有關(guān)在中國境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.________公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方____負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條由________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由________公司直接出口。

第9.4條________公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使打算當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，________公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)________公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)依據(jù)乙方推舉購置機(jī)器設(shè)備。乙方____供應(yīng)機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營依據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，________公司應(yīng)從乙方推舉的牢靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方____幫助________公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第1.2條關(guān)于購買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，牢靠的并在其他方面如服務(wù)、修理、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買賜予優(yōu)先考慮。

第1.3條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.1條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。________公司應(yīng)從乙方購買全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向________公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.全部原料需求的猜測(cè)、訂貨和支持應(yīng)依據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.________公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買全部它所需要的原料藥。

5.________公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.________公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)預(yù)備和建筑

第12.1條1.為確保________公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，方____為該工廠設(shè)施預(yù)備設(shè)計(jì)。

________公司與方____依據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。方與一個(gè)設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。________公司將與設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和酬勞。方樂觀地參與該設(shè)計(jì)合同的談判。

2.方____通過預(yù)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合方的設(shè)計(jì)規(guī)格。方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由________公司負(fù)責(zé)支配譯成文。

3.上述第2款中所述的方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次)，應(yīng)依據(jù)第5.4條作為方對(duì)________公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為________美元。________公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多人次)。________公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.2條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，________公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會(huì)應(yīng)托付該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在________公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：________

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，預(yù)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批幫助方工作。

2.依據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理全部進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織全部設(shè)置及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.打算項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支方案，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理全部在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期預(yù)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.4條該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，________公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿足的條款和條件來進(jìn)行。

第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.6條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的酬勞應(yīng)包括在________公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)支配董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施依據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿足后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，________公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)預(yù)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理依據(jù)實(shí)際狀況支配。

第十三章董事會(huì)

第13.1條1.董事會(huì)是________公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.________公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體全都打算。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議打算，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條董事會(huì)應(yīng)由名董事組成，各方____各委派名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長(zhǎng)，乙方____在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。

第13.3條________公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.4條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是________公司的法定代表人，假如董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)就被臨時(shí)授權(quán)來履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第13.5條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年進(jìn)行次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.1條________公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由方推舉，副總經(jīng)理應(yīng)由方推舉。他們的任期為四年，同樣可依據(jù)董事會(huì)的打算連任。

第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種打算并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)幫助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條1.________公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量掌握總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：________總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年，亦可依據(jù)董事會(huì)的打算連任。

2.甲方____推舉質(zhì)量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方____推舉生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推舉的職位作調(diào)整。

第14.4條高級(jí)職員有營私舞弊和嚴(yán)峻瀆職的狀況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為依據(jù)中國刑法擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第14.5條________公司高級(jí)職員工資和酬勞應(yīng)由董事會(huì)依據(jù)下述原則打算：________

(a)________公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和酬勞，經(jīng)董事會(huì)打算應(yīng)以人民幣支付。

(b)________公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相像。該工資和酬勞應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條如董事會(huì)打算，________公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為________公司的外國高級(jí)職員供應(yīng)住房。該供應(yīng)的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥________公司為外國管理人員供應(yīng)的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相像。

第14.7條全部其他事項(xiàng)，如________公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)打算。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.1條1.________公司的職員、工人的雇用、聘請(qǐng)、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和酬勞應(yīng)依據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特別培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于________年。

4.假如職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合________公司的要求，________公司可解雇他們，但將依法賜予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的打算將在________公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出詳細(xì)規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.2條________公司的嘉獎(jiǎng)、福利基金只能用于支付________公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.1條________公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。________公司對(duì)工會(huì)的工作將賜予支持，賜予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其他活動(dòng)。

第16.2條________公司的工會(huì)在本________公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.3條________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.1條________公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條________公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.3條本合同簽字之后，甲方和乙方將馬上將本合同、附件和"________公司________方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"提交給中國________以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.1條________公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)________會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.2條________公司將采納________________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.________公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、具體、完整和精確?????并公正地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的________公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.4條________公司的會(huì)計(jì)年度將采納日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但________公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從________公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最終一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于________公司解散或________期滿。

第18.5條________公司將采納人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.6條________公司將在中國________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.________公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)________公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)供應(yīng)________公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.8條1.________公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證________公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查________公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，________公司將為此種審查供應(yīng)便利。

第十九章外匯

第19.1條________公司將在法律允許范圍內(nèi)采納各種適當(dāng)?shù)姆椒ㄅ圩o(hù)外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將依據(jù)本合同第9.2條規(guī)定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口________公司的產(chǎn)品。在開頭商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該________年后________公司的產(chǎn)品的出口將連續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在________期間內(nèi)，如上述a)的方法尚不足時(shí)則________公司或乙方將使用下列方法創(chuàng)外匯。

(a)依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平____問題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱"外匯平____規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以勝利地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)依據(jù)外匯平____規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后________公司可以向有外匯支付力量的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(c)依據(jù)外匯平____規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的全部其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他________企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決________公司與乙方所設(shè)立的其他________企業(yè)的外匯問題。

①在特別狀況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。依據(jù)外匯平____規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平____規(guī)定第十條所賜予的優(yōu)待。

②依據(jù)外匯平____規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，________公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，________公司或乙方可采納其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.3條________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條依據(jù)________公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)打算________公司外匯支付挨次。

其次十章利潤(rùn)安排

第2.1條________公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)進(jìn)展基金，職工嘉獎(jiǎng)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)打算，但提取職工嘉獎(jiǎng)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的%。

第2.2條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)預(yù)備上一年度的收支平____表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)安排方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將打算是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)安排給各方。任何利潤(rùn)的安排將按________各方出資額在________公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行安排。

第2.3條原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特別狀況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，________公司應(yīng)選擇下列之一：________

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，________公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息?；颍篲_______

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為________公司的流淌資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按________公司打算使用這項(xiàng)資金之日中國________貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

其次十一章保險(xiǎn)

第2.1條________公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國________或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將打算保險(xiǎn)的種類，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

其次十二章保密

第22.1條1.________公司對(duì)甲方或乙方供應(yīng)給________公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在________公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.________公司的全部高級(jí)職員，職工將與________公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3.甲方____對(duì)________公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對(duì)________公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守隱秘，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條________公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列狀況下，不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者供應(yīng)。

3.假如________公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全把握的。

其次十三章期限、解散、清算

第23.1條________公司的________期限為________年，從________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開頭。

第23.2條在________期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議全都通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)________期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條________公司在下列狀況之一時(shí)，將解散，其中(b)-(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長(zhǎng)。

2.________雙方全都認(rèn)為提前解散________公司于雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場(chǎng)地上開頭進(jìn)行建筑時(shí)。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估量數(shù)額的%或%以上。

6.________公司發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能轉(zhuǎn)變，以致無法連續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不行抗力大事，無法連續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推舉的高級(jí)職員被有效地排解參加董事會(huì)或?qū)_______公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

________)________各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)________公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種狀況對(duì)于________公司連續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

①________的一方嚴(yán)峻不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使________公司無法連續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散________公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議爭(zhēng)論此建議，為避開終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排解障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，________公司可以解散。

在本條①狀況下，違約方____對(duì)________公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.4條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

其次十四章違約和不行抗力

第24.1條除本章第24.2條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不訂正其違約行為時(shí)，該便利構(gòu)成違約，違約方____擔(dān)當(dāng)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或________公司由此所患病的損失。

第24.2條1.任何一方因不行抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)斗、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不行預(yù)見的大事，其發(fā)生和后果是不行預(yù)見，不行避開，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____馬上用電報(bào)或電傳通知另一方，并供應(yīng)大事的具體狀況，聲明本合同和/或附件不能履行的緣由，受害方____盡全力削減由于不行抗力大事對(duì)另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不行抗力大事是其不履行合同的主要緣由，并滿意了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不行抗力大事的影響持續(xù)天以上，________雙方將召開會(huì)議，商討由不行抗力大事的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

其次十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25.1條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采納________慣例。

第25.2條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國________貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。假如雙方不能就在中國________貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成全都意見，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)章仲裁。仲裁語言采納語。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方____連續(xù)履行本合同和附件。

其次十六章合同文本與文字

第26.1條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

其次十七章合同生效及其他事項(xiàng)

第27.1條本合同附件是本合同的不行分割的組成部分。