江西沐邦高科股份有限公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

江西沐邦高科股份有限公司分析報告(修訂稿)2-2江西沐邦高科股份有限公司(以下簡稱“沐邦高科”、“公司”、“上市公《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)。定對象發(fā)行股票預案(四次修訂稿)》中相同的含義。資金使用計劃本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過21.85億元(含發(fā)行費用)，扣除總額募集資金投資額12目3金.90.90合計.85.85若本次向特定對象發(fā)行中募集資金凈額少于上述募投項目擬使用募集資金2-3和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景W圍內(nèi)向“平價上網(wǎng)”的過渡，全球光伏市場增速將逐步提升，2030年前后，全球2023-2030年新增規(guī)模預測如下圖(單位：GW)：2、公司經(jīng)營背景2-4。為拓寬公司主營業(yè)務范圍，打造“益智玩具產(chǎn)業(yè)+光伏產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)的經(jīng)營(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的政策2、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標需要性(一)本次發(fā)行選擇的品種本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00通知》【發(fā)改能源(2019)19號】2-5(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性、本次發(fā)行滿足公司經(jīng)營發(fā)展的需要2、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式性。(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性管理公司、合格境外機構投資者(含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬2-6本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性(三)本次發(fā)行對象標準的適當性程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次向特定對象發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。本公積金轉增股本等除權、除息行為，本次向特定對象發(fā)行價格將相應調(diào)整。2-7(二)本次發(fā)行定價的方法和程序。(一)發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條關于上市公司得向特定對象發(fā)行股票的相關情形：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法2-2-82、公司的募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他3、公司本次向特定對象發(fā)行股票符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(1)公司本次向特定對象發(fā)行募集資金用于補充流動資金的比例不超過募(2)本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過10,279萬股(含10,279萬股)，不超過本次發(fā)行前總股本的30%。(3)公司前次募集資金到位時間為2021年4月26日，經(jīng)董事會審議后全(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)事會第七次會議、2022年第三次臨時股東大會、第四屆董事會第十八次會議、關2-9上市公司將向中國證券登記結算有限公司上海分公司和上海證券交易所申請辦平性、合理性事會第七次會議、2022年第三次臨時股東大會、第四屆董事會第十八次會議、本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關文件在上海證券交易所網(wǎng)站及符合中攤薄即期回報及填補措施(一)本次向特定對象發(fā)行對主要財務指標的影響(3)假設本次向特定對象發(fā)行股票最終募集資金總額(不考慮發(fā)行費用)(4)對公司2023年度業(yè)績做如下情形假設：-17,800萬元，假設公司2022年歸。截至2022年末發(fā)行人賬面因收購美奇林形成的商譽為0)，即實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性元。(5)在預測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的(6)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有2、對公司主要財務指標的影響2022年末總股本(股)34,50723年利潤分配實施月份本次發(fā)行前的總股本(股)34,507本次增發(fā)數(shù)量(股)本次發(fā)行后的總股本(股)445,424,507完成月份本次發(fā)行募集資金凈額(元)185,000,000務指標2022年度/2022.12.31行前2023年度/2023.12.31行后后的歸屬于母公司所有者凈利潤(元)7,700.00后的基本每股收益(元/股)后的稀釋每股收益(元/股)；發(fā)行后基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/(發(fā)行前總股本+新增凈資產(chǎn)次月起數(shù)/12*本次新增發(fā)行股份數(shù))。根據(jù)上述測算，本次發(fā)行前即2022年度(預測)，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.57元/股，本次發(fā)行后即2023年度(預測)，上市益后的基本每股收益為-0.09元/股，因此向特定對象發(fā)行沒(二)本次向特定對象發(fā)行攤薄即期收益風險的特別提示(三)董事會選擇本次融資的必要性和合理性備情況1、本次募集資金投資項目與公司原有業(yè)務的關系企玩具業(yè)務、醫(yī)療器械業(yè)務、教育業(yè)務以及精密非金屬模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況依法自主行使經(jīng)營管理職權。mmmm0mm大尺寸硅片的生產(chǎn)能力，實現(xiàn)高效產(chǎn)能對老舊產(chǎn)能的豪(五)公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施1、通過募投項目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實力本次向特定對象發(fā)行是公司為進一步提高競爭力及持續(xù)盈利能力所采取的資金得到合理合法使用。3、進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制份有限公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃(2021-2023年)》的規(guī)定，重視對投資。(六)公司董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采體董事、高級管理人員承諾“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的