企業(yè)并購風(fēng)險及其防范措施

企業(yè)并購風(fēng)險及其防范措施進入21世紀以來，國民經(jīng)濟迅猛發(fā)展，無論是國內(nèi)經(jīng)濟還是全球經(jīng)濟市場化的推動，大型企業(yè)之間的競爭激烈，企業(yè)間的并購帶來了一條新的發(fā)展生路，大型企業(yè)間的并購成為新的潮流和趨勢。作為一種投資性質(zhì)的活動，企業(yè)并購可以很好地對資源進行優(yōu)化，增加經(jīng)濟規(guī)模，讓企業(yè)具有更大的競爭優(yōu)勢。并購的案例也逐漸增多。但隨著并購不斷發(fā)展，一系列問題也接踵而至，并購活動從起步階段到如今的發(fā)展中，仍不斷地出現(xiàn)風(fēng)險，嚴重影響并購成功進度。在享受并購帶來的益處時，也不能忽視其中的危害性。企業(yè)并購中會產(chǎn)生政治、財務(wù)、整合、經(jīng)營等風(fēng)險，對于企業(yè)的發(fā)展乃至整個國民經(jīng)濟都不利，所以針對這些風(fēng)險所采取的對應(yīng)防范措施至關(guān)重要。為保證企業(yè)并購有效進行，應(yīng)重視并購中的風(fēng)險，尤其對財務(wù)風(fēng)險的防范。本文就針對企業(yè)并購的各類風(fēng)險及相應(yīng)防范措施展開討論，只有對并購中的風(fēng)險有充分認識，提前做好相應(yīng)防范，才能有效規(guī)避，保證企業(yè)并購順利實施。關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購；風(fēng)險；措施EnterprisemergerriskanditspreventionmeasuresAbstractSincetwenty-firstCentury,therapiddevelopmentofnationaleconomy,whetherdomesticorglobaleconomicmarketeconomypromotelarge,fiercecompetitionbetweenenterprises,mergersandacquisitionsbetweenenterpriseshasbroughtanewdevelopmentway,largemergersandacquisitionsbetweenenterpriseshasbecomeanewtrend.Asakindofinvestmentactivities,mergersandacquisitionscanoptimizetheresourceswell,increasingeconomiesofscale,sothatenterpriseshaveagreatercompetitiveadvantage.Themergercasealsograduallyincreased.Butwiththecontinuousdevelopmentofmergersandacquisitions,aseriesofproblemsensued,mergersandacquisitionsfromtheinitialstagetotoday'sdevelopment,continuetorisk,seriouslyaffecttheprogress.Thesuccessofmergersandacquisitionsintheenjoymentofthebenefitsofmergersandacquisitions,alsocannotignoretheharmofthem.Enterprisemergerwillbeproducedinthepolitical,financial,integration,businessrisk,forthedevelopmentofenterprisesandnationaleconomyareunfavorable,sotakecorrespondingpreventivemeasuresfortheserisksisessential.Inordertoensuretheeffectivemerger,shouldpayattentiontotherisksinmergersandacquisitions,especiallythepreventionoffinancialrisks.Inthispaper,variousrisksandcorrespondingpreventivemeasuresarediscussed.Onlyhaveagoodunderstandingofthefinancialriskinmergersandacquisitions,aheadofthecorrespondingprevention,caneffectivelyavoidtheriskofmergersandacquisitions,mergersandacquisitionstoensuresmoothimplementation.KeyWords:EnterpriseMergerRiskMeasures目錄TOC\o"1-5"\h\z摘要I\o"CurrentDocument"AbstractII目錄III\o"CurrentDocument"一緒論1\o"CurrentDocument"（一）研究背景1\o"CurrentDocument"（二）研究目的1\o"CurrentDocument"（三）研究意義2\o"CurrentDocument"二企業(yè)并購相關(guān)理論分析3\o"CurrentDocument"（一）企業(yè)并購概述3\o"CurrentDocument"（二）并購分析3\o"CurrentDocument"三企業(yè)并購風(fēng)險5\o"CurrentDocument"（一）政治風(fēng)險5\o"CurrentDocument"（二）財務(wù)風(fēng)險5\o"CurrentDocument"（三）整合風(fēng)險6\o"CurrentDocument"（四）經(jīng)營風(fēng)險6\o"CurrentDocument"（五）審計風(fēng)險7\o"CurrentDocument"四企業(yè)并購風(fēng)險案例8\o"CurrentDocument"（一）沒有注重信息披露8\o"CurrentDocument"（二）企業(yè)在財務(wù)方面產(chǎn)生問題8\o"CurrentDocument"（三）企業(yè)高層有違法行為的嫌疑9\o"CurrentDocument"（四）并購資產(chǎn)權(quán)屬不明確9（五）買入資產(chǎn)和業(yè)務(wù)無協(xié)同效應(yīng)10\o"CurrentDocument"五企業(yè)并購風(fēng)險的防范措施11\o"CurrentDocument"（一）企業(yè)加強風(fēng)險概念，構(gòu)建完備的風(fēng)險辦理制度11\o"CurrentDocument"（二）政府完善決策體系12\o"CurrentDocument"（三）兩邊注重人才培養(yǎng)，促成業(yè)務(wù)與文化整合并購13\o"CurrentDocument"（四）避免信息不對稱13\o"CurrentDocument"（五）分析和采集信息，在并購前做好研究14\o"CurrentDocument"（六）并購其他方面整合14\o"CurrentDocument"五結(jié)束語17參考文獻18一緒論隨著世界經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)并購行為在世界經(jīng)濟舞臺上扮演著越發(fā)重要的角色?，F(xiàn)代社會中典型的一種經(jīng)濟組織形式是企業(yè)，它與并購有著密不可分的關(guān)系。企業(yè)并購是企業(yè)成長的一條重要途徑之一，也是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動力。在企業(yè)并購的過程種存在著大量風(fēng)險，這些風(fēng)險貫穿于整個企業(yè)的并購，是決定并購能否成功的重要因素。本文主要對企業(yè)并購所存在的風(fēng)險進行分析探討，并做出相關(guān)的防范舉措，以降低企業(yè)資本的運營風(fēng)險。（一）研究背景隨著時代的進步，國民經(jīng)濟迅猛發(fā)展，無論是國內(nèi)經(jīng)濟還是全球經(jīng)濟市場化的推動，競爭變得尤為激烈，企業(yè)之間的并購無疑帶來了一條新的發(fā)展生路，可以很好地對資源進行優(yōu)化，從而達到自身更好的發(fā)展目的。企業(yè)并購大多數(shù)情況下是為了將資源進行一系列的整合，達到對自身既定的目標?；灸康氖前l(fā)揮在戰(zhàn)略上和財務(wù)上的優(yōu)勢。從戰(zhàn)略層面講，并購可以在增加公司整體規(guī)模的同時進而對其資本、口碑、土地、經(jīng)營能力等進行整合，從而對它們之間加以分享或互相補充。并購之后，企業(yè)不斷完善，甚至直接進入新的領(lǐng)域，擴大自身的市場占有率，在某種程度上減少了自身在市場上的競爭壓力?？梢愿玫卦谑袌鲋邪l(fā)揮優(yōu)勢，提高長時間獲得利潤的可能性。在財務(wù)方面，企業(yè)并購的行為是將那些被低估價值的企業(yè)進行收購，減少交易和管理的成本，簡化收購步驟，提高效益，改善公司運營水平，來提升收購一方企業(yè)的收益價值，最后收獲到更多的財富。同樣的，并購行為也有節(jié)約稅額和加強融資的能力。但是隨著并購的不斷發(fā)展，一系列問題也接踵而至，其中蘊藏著的風(fēng)險無處不在，并購活動從起步階段到如今的發(fā)展中，仍在不斷地出現(xiàn)風(fēng)險，嚴重影響著并購成功的進度。正如一個硬幣有兩面，凡事都有好壞，在享受并購帶來的益處同時，也不能忽視其中需要著重注意的地方。（二）研究目的通過研究本課題從而對企業(yè)并購的風(fēng)險情況有進一步的了解與認識，并且了解到企業(yè)并購的含義、種類、風(fēng)險及其防范措施等。在今后的學(xué)習(xí)生活中，還會出現(xiàn)更多企業(yè)并購的案例，透過閱讀資料、期刊文獻，學(xué)習(xí)更多學(xué)者、專家的見解和分析，研究到企業(yè)并購風(fēng)險的有關(guān)知識內(nèi)容，對案例有更深刻的認識和理解。（三）研究意義企業(yè)并購中會產(chǎn)生一系列政治、財務(wù)、整合、經(jīng)營等風(fēng)險，對于企業(yè)的發(fā)展乃至整個國民經(jīng)濟都不利，所以針對這些風(fēng)險所采取的對應(yīng)防范措施顯得至關(guān)重要，必不可少。為了保證企業(yè)并購能夠有效進行，應(yīng)該對并購?fù)局械母黝愶L(fēng)險給予足夠重視，不成熟的并購無法真正協(xié)助企業(yè)實現(xiàn)增大競爭力等目標。因此只有對并購中的風(fēng)險有充分的認識，提前做好相應(yīng)的防范，才能有效規(guī)避它們，保證企業(yè)并購順利實施。而且我國正進入市場化的轉(zhuǎn)型整合期，海內(nèi)外并購表現(xiàn)出很多問題，通過研究這個課題對于我國企業(yè)并購持續(xù)健康發(fā)展也是十分有利的。二企業(yè)并購相關(guān)理論分析（一）企業(yè)并購概述并購大致包括合并和取得控制權(quán)，合并即兩種不同的物體由于某個原因變成同一個個體。指超過一家或者更多的自力企業(yè)，逐漸構(gòu)成同一家公司，一般由一家占上風(fēng)的企業(yè)把一家甚至多家企業(yè)歸并。取得控制權(quán)指一家公司用現(xiàn)金、憑證等購買其他公司的股份、資金，來得到對該公司的所有資本或者所有控制權(quán)。從行業(yè)的層面分，企業(yè)并購有許多不一樣的種類：第一種是橫向并購，指并購雙方企業(yè)是屬于同樣的行業(yè)，在同一市場中。這樣能夠有效增加自身商品生產(chǎn)規(guī)模，減少成本，提升在市場中的競爭地位。第二種是縱向并購，指經(jīng)營生產(chǎn)環(huán)節(jié)有高度關(guān)聯(lián)性的公司進行的并購，這樣在生產(chǎn)活動中提高生產(chǎn)速度，提升效率，也省去部分路費、管理成本。第三種是混合并購，即和上面不同，在行業(yè)或生產(chǎn)過程都沒有過多交集和相似之處的企業(yè)進行的并購。這種并購行為可以減少部分運營的風(fēng)險，讓公司在市場上更好地得以生存和發(fā)展。從購買方式上也有不同的分類情況，有現(xiàn)金來買另一企業(yè)的資產(chǎn)、股票，用股票購入資產(chǎn)或是股份，債權(quán)化為股權(quán)，直接并購最大股東取得間接控股權(quán)，無償劃撥等等。都是從不同的形式上達到同樣的取得控制權(quán)的效果。（二）并購分析通過并購的行為，企業(yè)可以實現(xiàn)資本擴張，優(yōu)化運營模式及效益，資源分配最優(yōu)，提升自身各方面的本領(lǐng)。從另一個角度來看，企業(yè)間的并購還可以減少運營成本，融資成本，增加利潤，得到一些稅方面的優(yōu)惠政策等。最近這些年，市場經(jīng)濟一體化的進展十分迅猛，各個國家地區(qū)之間的企業(yè)并購數(shù)量、金額以及相關(guān)案例已經(jīng)呈現(xiàn)飛速上升的現(xiàn)象，不管從國內(nèi)或是國外來看，并購的活躍值明顯居高不下，甚至并購的企業(yè)從過去單一的國有制，到現(xiàn)在許多私營單位的加入，可見企業(yè)并購的確能為公司的發(fā)展提供更優(yōu)質(zhì)的平臺，無形之中也增強了企業(yè)的實力，競爭能力等，更好的獲取市場資源，優(yōu)化資源的配置。對于總體市場而言，良好的并購行為也無疑對市場有序穩(wěn)定的發(fā)展奠定基礎(chǔ)，讓原先不足的人力物力得到充分發(fā)揮和更好的利用，實現(xiàn)自身價值。從中可以看出，并購活動與整個企業(yè)的發(fā)展都息息相關(guān)。但是相對的，并購中隱藏著的風(fēng)險隨之來臨，這些風(fēng)險或是因為總體市企業(yè)并購風(fēng)險及其防范措施場，或者是來源于并購的對象，也可能由于公司自身的發(fā)展經(jīng)營等。一定產(chǎn)生并購活動，就會有一定風(fēng)險隨之出現(xiàn)，企業(yè)接下來應(yīng)該考慮的問題就是如何識別各類風(fēng)險，有效規(guī)避這些風(fēng)險，如果無法避免，如何將風(fēng)險最小化，更好地控制住不至于對公司造成損失，為公司自身的良好發(fā)展出謀劃策。并購活動實則并非一項易事，它是戰(zhàn)略活動中一類需要和外界發(fā)生交易的行為。在完整的并購活動里，企業(yè)和并購對象以兼并或是收購的形式讓自身或是雙方都能夠朝好的方向發(fā)展。不過由于國內(nèi)在這一方面開始得比一些發(fā)達國家晚，同時國內(nèi)市場情況本身有少許問題，在硬件上不夠完美，所以并購時會產(chǎn)生各式各樣的風(fēng)險。三企業(yè)并購風(fēng)險（一）政治風(fēng)險政治風(fēng)險是指因為東道國當下的種種做法而對不同國家間公司并購期間及以后發(fā)生不好影響的不定性。一般是在跨國并購時會出現(xiàn)的一種風(fēng)險。包含國家的動蕩、政權(quán)不固定，也有并購兩個國家政策法則、法例的不同，將會讓跨國企業(yè)在并購時碰到阻滯。國家為了一些目的或者想要減少跨國公司對自己國公司的進攻，采用嚴格的管束，讓進攻公司變?yōu)楸粍拥囊环?。并購時經(jīng)常會有關(guān)于某一國的政治壓力和執(zhí)法壓力，這樣的壓力極有可能是影響不同國家之間并購的重點，所以必須高效地躲避政治上會帶來的危害。（二）財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險一般指公司在并購時的各個財政事項里，導(dǎo)致公司財務(wù)狀態(tài)變差，讓公司出現(xiàn)虧損，包含被并購的企業(yè)價格稅務(wù)、預(yù)測、財務(wù)風(fēng)險等等。公司并購的投資金額一般是并購中較為重要的一部分，但是不對稱的信息、不規(guī)范的做法、不健全的監(jiān)督等總是導(dǎo)致并購量的不合理。同樣的，并購一方在并購時不一定以貨幣支出，國內(nèi)公司融資不夠也會讓并購時的融資成本變多，融資危害變大。向銀行借款、發(fā)行股票、債券都是一般企業(yè)會選擇的融資方式，不一樣的重組方式和結(jié)構(gòu)會有不一樣的財務(wù)成本，公司在擬定重組方法時應(yīng)詳細地考慮各因素對整個公司的影響。成本利潤以及資產(chǎn)該不該繳納稅款、是否持續(xù)實施優(yōu)惠稅收的政策，這些都會給并購帶來一定的利得或者損失。對企業(yè)價值的預(yù)測風(fēng)險企業(yè)價格的評價風(fēng)險基本上決定于兩方公司的信息是否對稱，并以此來掌握公司并購后有多少價值。企業(yè)信息主要包括下列因素：目標企業(yè)的性質(zhì)、并購方的企業(yè)背景、并購方是善意收購還是惡意收購、并購執(zhí)行的時間、達成并購后公司審計產(chǎn)生時間的多少等。在確定要運作后需要開始考慮將來如何繼續(xù)運營，是否正確地估計新的公司的價格能決定一家企業(yè)能否順利并購。并購后新公司今后的現(xiàn)金流的計算決定了企業(yè)價值。倘若公司的價格預(yù)測出現(xiàn)預(yù)測不妥或不切確，就會產(chǎn)生并購估價危害。并購中的融資風(fēng)險要達成融資目的就會有一定風(fēng)險，這樣的風(fēng)險大多是指可否及時足夠的收集到所需資本，并確保資本正常收到，一般有公司本來擁有的資金和到其他地方籌資兩種。可能用到的短期借款方法，但償還利息的包袱較重，公司如果沒有通過恰當?shù)念A(yù)算而比預(yù)期低，就會發(fā)生財政危機。要是想要并購長久并完成得很好，必須憑借公司良好的成本布局和它的持續(xù)經(jīng)營的成本，來選擇籌集成本的詳細方法。公司并購的成本一般通過公司本身具有的資金，向銀行借的款項，增發(fā)股票債券等方式獲得。并購公司應(yīng)確定目標公司歸還限期的長短，保證日常的營運成本，讓投資回收期和借債種類相適應(yīng)，有效布局成本構(gòu)造。在并購公司不可能有融資危險的條件下，只管減少本錢，來保證成本構(gòu)造的合理性。（三）整合風(fēng)險并購后并購兩方面對人力、物力、財力和文化的整合，欲抓緊達成并購前的策略目的，肯定需要面對來自各層面的壓力，整合時期也許會碰到管理制度矛盾、職員的不協(xié)調(diào)、企業(yè)文化的不和諧，這些均會對并購的成功帶來消極影響，并反應(yīng)在經(jīng)濟效益上。所以并購不可一蹴而就，得有一定的大局思想，防止帶來的系列反應(yīng)，降低不必要的風(fēng)險，完成并購的終極目標。在進行并購的初步計劃之后，接下來是對兩方資源的重新整合。分為有形的和無形的資源，有形是最基本也是最常見的，即資本等，而無形資源有人力、文化方面的，整合則是將它們進行重新的配置，如果整合得好，企業(yè)的收購就會趨于成功，雙方配合默契，達到良好的效益；如果整合不當，并購周期過長難以有效組合，不僅造成資源浪費，成本過高，并購失敗的概率也大大增加，企業(yè)自身的價值甚至大幅下降。所以并購之后進行的整合十分關(guān)鍵，只有整合成功，企業(yè)才會注入新鮮血液從而真正的煥發(fā)活力。能否有效整合是并購第一個需要關(guān)注的問題，關(guān)乎企業(yè)今后是否可以長久、穩(wěn)定持續(xù)更好地進行下去。（四）經(jīng)營風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險指公司供、產(chǎn)、銷等過程不定成分所帶來公司成本運動的滯后，產(chǎn)生公司價格的變動。經(jīng)營風(fēng)險大致包含內(nèi)外部的風(fēng)險。外部風(fēng)險體現(xiàn)在市場金融環(huán)境中，公司都面對著一定壓力，公司都想占據(jù)更多的市場，擴大自身顧主群體，得到越來越多的顧主和買賣利潤，從而針對市場占有率修改各自的策略，使市場環(huán)境發(fā)生預(yù)期的變化。當局政策的改變也對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響，當局利用宏觀調(diào)控改變市場的走向，對貨幣策略，財務(wù)策略的改變均對公司的產(chǎn)出產(chǎn)生很大的作用。并購后的公司理當是可以自力更生的企業(yè)，而不單單是普通的資本相加，必需具有龐大的籌劃解決能力為支撐，不然遲早會有走向衰敗的那一天。（五）審計風(fēng)險企業(yè)并購前一般是先表達一個并購的意愿，探求目標公司做一次調(diào)研，參議并購方法等。第一步是做與并購有關(guān)的審計活動，它通常伴隨內(nèi)外部環(huán)境導(dǎo)致的審計風(fēng)險。外部環(huán)境一般指公司在經(jīng)營過程中所處的總體環(huán)境。其次是與價值評估有關(guān)的審計風(fēng)險，審計內(nèi)容包含對目標公司和主并公司的經(jīng)濟能力、成長策略的估計，還有企業(yè)并購的利得與資本估計。并購的途中必定得到對應(yīng)的并購利得和成本，這些是并購策略里最基礎(chǔ)的財政依據(jù)。四企業(yè)并購風(fēng)險案例（一）沒有注重信息披露有關(guān)條例明確過上市企業(yè)在進行相關(guān)并購時需要提供有效公正的信息，而且務(wù)必確保信息的真實性及完整度。不可以有錯誤弄虛作假的成分。企業(yè)并購的失敗其中一部分就是由于沒有注重信息披露一塊。一直到去年16年8月，已經(jīng)有七家企業(yè)（金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升華拜克）因為信息披露的問題無法并購，案例的數(shù)量占到當時失敗的近百分之五十。拿天晟新材并購德豐電子的例子來看，當時天晟新材于2015年12月10日宣告準備花7.1億元收購上海德豐電子科技有限公司的所有股權(quán)。天晟新材想要通過此次收購將自身主營業(yè)務(wù)拓展到線下付款這一塊。本已經(jīng)順利通過證監(jiān)會審查，但是在16年6月13日又被要求重審。因為天晟新材沒有公示它真實控制人和關(guān)于重組最后時間的協(xié)定，違反有關(guān)企業(yè)重組的規(guī)定，才導(dǎo)致并購沒有成功。其實天晟新材并購的失敗，在眾多例子中比較特殊。并購不被通過只是因為協(xié)議沒有公示，并購兩家不說出來的話，總的來說一般不會查出，但是抱有僥幸心理是不可取的，要注重并購中有關(guān)信息披露的風(fēng)險，特別是一些上市的企業(yè)和中介公司，更要注重每一個細節(jié)。（二）企業(yè)在財務(wù)方面產(chǎn)生問題根據(jù)規(guī)定，企業(yè)并購需滿足注冊會計師提出的條件，即提供企業(yè)最近一年和一期財務(wù)會計報告、無保留意見審計報告。被出具保留、否定或無法表示意見的審計報告，要由注冊會計師審核，審計單位一般無法給企業(yè)提供無保留意見審計報告的，通常就是企業(yè)財務(wù)方面產(chǎn)生了問題，導(dǎo)致并購無法進行下去。以烯碳新材并購山東晨陽碳材為例，就是在審計意見上發(fā)生差錯，沒有給出無保留意見。2015年12月17日，烯碳新材打算以7.83元每股，發(fā)售7790.55萬股來收購晨陽碳材。從15年的審計報告看到，烯碳新材與子公司寧波杭州灣新區(qū)炭基新材料有限公司簽下3.92億元高純石墨交易合同，還開出4.4億的銀行承兌匯票來支付寧波炭基貨款，寧波炭基拿到票據(jù)馬上背書轉(zhuǎn)讓，最后此票據(jù)經(jīng)過第三方貼現(xiàn)再以代收款方式轉(zhuǎn)回烯碳新材，可事實上烯碳新材沒有真正履行該項合同。而且審計單位發(fā)現(xiàn)提出一些烯碳新材其他的公司治理問題并同時向它給出無法表示意見的報告。隨后烯碳新材對外宣稱因為公司2015年的財務(wù)審計單位發(fā)生變化致使自己無法依照原計劃及時申報相關(guān)材料，而使企業(yè)的并購項目產(chǎn)生問題。最后自己撤回了申報材料。雖說烯碳新材沒有遭到并購的正式否決，最終還撤回了材料，但從事情的本質(zhì)出發(fā)能夠明顯地看出，這次并購失敗的罪魁禍首還是沒有符合無保留意見審計報告要求。（三）企業(yè)高層有違法行為的嫌疑上市企業(yè)進行并購行為同時，企業(yè)和在任董事、高層不允許出現(xiàn)有違規(guī)或是被立案調(diào)查的情況。一旦企業(yè)內(nèi)部發(fā)生管理問題，并購的道路勢必會十分艱辛。大智慧并購湘財證券被證監(jiān)會處罰就是典型的反面案例。2015年2月，大智慧與湘財證券并購而購買其全部股份。但是由于信息披露有違反證券法規(guī)嫌疑，證監(jiān)會對大智慧實施審查。經(jīng)調(diào)查，證監(jiān)會證實在2013年大智慧的確事先確認收入8744.69萬元，鉆法規(guī)的空子虛增經(jīng)營收入。證監(jiān)會勒令大智慧及時改正并予以警告，罰款60萬元，對在任高管警告并罰款，同時禁入證券市場。根據(jù)2016年初大智慧展示的上年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計在15年虧損5億左右。但證監(jiān)會的要求是擁有證券企業(yè)股權(quán)5%以上的股東的凈資產(chǎn)應(yīng)該不少于2億，且近兩年連續(xù)獲利，信用過關(guān)，近三年沒有嚴重違法行為。所以大智慧喪失資格，無法并購湘財證券。它對外宣布出于資產(chǎn)重組受阻不可抗等原因，放棄此次并購計劃。企業(yè)在并購時，即使是有明顯優(yōu)勢的企業(yè)，也不能掉以輕心無視違反相關(guān)法律法規(guī)，包括企業(yè)自身、相關(guān)人員都必須嚴格遵守規(guī)范，注重自身的行為。（四）并購資產(chǎn)權(quán)屬不明確企業(yè)在進行并購時，應(yīng)徹底展示企業(yè)為發(fā)行股份而購入的資產(chǎn)是權(quán)屬明確的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在規(guī)定時期中處理好權(quán)屬轉(zhuǎn)移程序。一旦并購任何一方在資產(chǎn)權(quán)屬上產(chǎn)生問題對于并購來說都是功虧一簣。富春通信并購天津春秋時代的案例便是在版權(quán)上產(chǎn)生糾紛形成并購中的阻礙。2015年9月29日富春通信用8.64億元的價格收購天津春秋時代影業(yè)公司80%的股權(quán)。北京春秋時代旗下電影《戰(zhàn)狼》總票房收入5.43億元，因此產(chǎn)生的營業(yè)收入9182.38萬元，實現(xiàn)凈利潤7886.89萬元。春秋時代法人鄧湘文等以天津春秋時代沒有通過股東會批準轉(zhuǎn)移《戰(zhàn)狼》電影的相關(guān)交易，違背有關(guān)協(xié)議，造成春秋時代嚴重經(jīng)濟損失為由發(fā)起訴訟，要求退還所有收益，確認《戰(zhàn)狼》和其他給予的《尋找羅麥》、《幻想曲》等電影產(chǎn)權(quán)歸屬為春秋時代所有。由于以上產(chǎn)權(quán)爭議，證監(jiān)會以企業(yè)重要知識產(chǎn)權(quán)涉及起訴問題，拒絕了富春通信的資產(chǎn)重組請求。由此警示各個企業(yè)在并購中，風(fēng)險不會僅僅局限在初步商討或談判階段，在并購事項進入后期同樣有可能面臨困境，這之前的時間可以認為是潛伏期，在此期間包括前期都要對目標資產(chǎn)的歸屬、合法性質(zhì)等相關(guān)情況進行嚴肅認真地調(diào)查，把可能存在的風(fēng)險障礙一一排除，展現(xiàn)出完整、全面、有效的信息，不然最終只會竹籃打水一場空，造成難以預(yù)測和無法彌補的結(jié)果，并購成功率也自然不會高。（五）買入資產(chǎn)和業(yè)務(wù)無協(xié)同效應(yīng)企業(yè)想讓所處的行業(yè)有效整合或改造升級，在控制權(quán)利沒有改變的前提下，可以買有控制權(quán)的股東等特定對象的股份資產(chǎn)，如果購入的資產(chǎn)并沒有和現(xiàn)在主要業(yè)務(wù)發(fā)生明顯協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)該表明這次交易以后企業(yè)基本戰(zhàn)略部署和未來發(fā)展模式，如何對付潛在的一系列風(fēng)險及具體措施。這一項要求很好地規(guī)范了企業(yè)跨行業(yè)并購的舉措。赫美公司在跨行業(yè)并購時便產(chǎn)生問題。2014年6月，浩寧達收購鉆石經(jīng)銷商每克拉美鉆石商場有限公司，這一并購方案經(jīng)審核后讓收購方的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型為首飾鉆石和智能電表形式。浩寧達在2014年12月又公布了新的重組方案，欲和鋰電池隔膜企業(yè)河南義騰新能源科技有限公司合并。證監(jiān)會通過審核表示在合并之后，企業(yè)主要經(jīng)營方向拓展到三個完全不同的行業(yè)，需要企業(yè)配合財務(wù)上的指標說明今后發(fā)展規(guī)劃，補充說明總體的業(yè)務(wù)分配，經(jīng)營戰(zhàn)略部署等等，同時配合并購之后的盈利情況、可能遇到的整合風(fēng)險及對應(yīng)采取的措施。雖然浩寧達積極地作出解答，可是并沒有讓證監(jiān)會信服。最后因并購沒有完全給出并購后的整體發(fā)展計劃和經(jīng)營模式，潛在風(fēng)險及其防范的措施，拒絕了它的跨境并購行為。對于企業(yè)在并購的同時產(chǎn)生的問題，購入資本和當下主要經(jīng)營業(yè)務(wù)無協(xié)同效應(yīng)的情況必須立刻規(guī)劃并說清今后的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營模式，潛在風(fēng)險及措施。證監(jiān)會正加大跨界方面的并購監(jiān)測強度，特別針對影視、網(wǎng)游、互聯(lián)網(wǎng)金融一塊更是叫停了部分并購行為，這些行業(yè)并購正得到嚴格控制與審查。企業(yè)并購是通過市場達到資本的優(yōu)化重新整合，來讓自身及行業(yè)得到改善甚至往另一好的方向轉(zhuǎn)變，可并購并非一件易事，涉及到企業(yè)自身還有市場的方方面面，影響著它們是否能夠穩(wěn)定良好地發(fā)展，所以企業(yè)并購和其他交易不一樣的地方就是還要考慮到市場的平穩(wěn)和收益率。在內(nèi)地資本市場茁壯成長的今天，企業(yè)并購充當著一個十分關(guān)鍵的角色，能否把握好，完成好都要看并購雙方在市場中的表現(xiàn)，能否更好完善自身，遵守規(guī)章制度，優(yōu)化帶動市場，從而在競爭中成為佼佼者。五企業(yè)并購風(fēng)險的防范措施（一）企業(yè)加強風(fēng)險概念，構(gòu)建完備的風(fēng)險辦理制度并購能否完成必須有長期持續(xù)的觀察，要想得到相應(yīng)的豐盛報酬，公司得加強本身的風(fēng)險防備理念，建立健全公司各個方面風(fēng)險管理制度。做好戰(zhàn)略前景整體規(guī)劃從公司總體的籌劃方面來講，要想讓公司得到良好發(fā)展，并購行為不失為一個好的選擇。所以，企業(yè)在要不要選擇并購、選擇哪家公司來并購還有并購的時間點上，應(yīng)該進行充分考慮，切不可盲目跟風(fēng)，毫無計劃地實施展開并購活動。在推進并購行為之初，企業(yè)對于并購的另一方需要進行相關(guān)足夠的了解，比如它的運營情況、公司架構(gòu)和管理能力，進而制定比較合適的并購計劃。特別是那些涉及跨行業(yè)的并購，針對前期工作時段需要企業(yè)有更大強度的承壓水平，對并購可以有合理正確的預(yù)估和措施，還要在出具交易的價格前對被并購的公司徹底核算。并購?fù)瓿珊?，需要重新對企業(yè)進行定位，考慮今后走向，發(fā)展的模式，預(yù)期目標定位，隨著自身改變和周邊環(huán)境改變而及時改變或調(diào)整遠期計劃，切不可急功近利，胡亂定義盲目投資，一心追求項目的擴增，并購的目的有一類是想讓自己企業(yè)發(fā)展多元化，可是這對于跨行業(yè)并購的公司而言需要引起注意，在自己本還不夠擅長的領(lǐng)域里，資金技術(shù)等元素互相還未足夠熟悉了解，所以，公司必須評估一下雙方的實力情況，知道雙方各自的優(yōu)勢，發(fā)展前景等再選擇與哪一類哪一家公司進行并購。這樣才能將雙方優(yōu)勢更好發(fā)揮，彌補各自不足，提高在市場中的競爭實力。資金部分準備妥當公司剛開始進行并購初期，一定要準備好充足的資金，防止發(fā)生資金不足，并購困難等財務(wù)風(fēng)險，必須要制定好公司的長遠計劃，保證公司的收益能力和償還債務(wù)的水平，確保公司持久穩(wěn)定健康地發(fā)展。企業(yè)并購資金部分可能還會用在信息技術(shù)、人才選擇上，針對自身的目標和戰(zhàn)略規(guī)劃選擇合適的公司。從并購行為總體而言，這些要素每時每刻都在影響著企業(yè)自身在生產(chǎn)經(jīng)營等方面的發(fā)展，遠離它們并購也無法繼續(xù)支撐。俗話說知己知彼，百戰(zhàn)不殆，若能實現(xiàn)有備而來，方可減少隱患；不然，并購中就會出現(xiàn)大大小小的問題，讓并購工作陷入兩難境地和脫軌跡象，讓并購活動無法順利進行，效果減分最終淪為失敗。企業(yè)并購風(fēng)險及其防范措施（二）政府完善決策體系每個企業(yè)都需要為并購打造優(yōu)良的政策和執(zhí)法環(huán)境，在企業(yè)并購中加強監(jiān)管程度，為公司整理資本、打造外國市場提供相應(yīng)的政策與法律支撐。政府務(wù)必積極創(chuàng)設(shè)提供各類辦事或詢問的相應(yīng)平臺，爭取讓本國公司對有關(guān)的對外法律法規(guī)形成越發(fā)清楚和系統(tǒng)的了解。成立完備的內(nèi)部控制制度公司不僅僅是將目光鎖定在會計和內(nèi)部審計層面，也需要落在環(huán)境內(nèi)部控制、風(fēng)險預(yù)測上。在建立完善公司總體層次的控制系統(tǒng)時，既要做到對詳細業(yè)務(wù)進行控制，也不要忽略對風(fēng)險進行相應(yīng)控制。一套完備的內(nèi)部控制系統(tǒng)必然是在每一處細節(jié)落實，一旦在某處內(nèi)部控制把控不到位，必然影響整個并購流程進度和效果。所以處于對總體的考慮，也應(yīng)該將崗位設(shè)置合理化，讓正確的制度貫穿每一處，每一道細節(jié)中。控制法律和市場上的風(fēng)險企業(yè)在并購?fù)瑫r，可以邀請有關(guān)專家、事務(wù)所、律師等專業(yè)人士來加入并購活動中，這樣是為了更準確地把握應(yīng)該遵守的各項制度流程，還有相關(guān)的訴訟，法律流程，有效避免在法律上的并購風(fēng)險。從另一個層面看，在實施并購的同時，企業(yè)也需要把握住市場中關(guān)于財政方面的政策變化，例如利率、貨幣等因素，充分掌握政府動向，知悉它們的動態(tài)及偏好，努力得到政府銀行等機構(gòu)的信任與支持，從而加快并購流程，提高成功率。跟緊國家政策公司的發(fā)展離不開國家頒布的政策，它能夠預(yù)先估測許多信息，由于每一個政策出臺實施頒布都是歷經(jīng)繁復(fù)長久的時間，還需不斷向社會各層告知、調(diào)查、尋求意見。因此，企業(yè)完全可以緊跟國家各項重大政策，利用多種方法得到有關(guān)信息然后相應(yīng)調(diào)整規(guī)劃。讓企業(yè)并購從實際出發(fā)，遵從規(guī)定，提高成功率，更好地在市場中發(fā)展壯大。支付方式多樣化目前國內(nèi)大都會選擇現(xiàn)金付款的形式來進行并購，這無疑增加了并購公司在資金方面的壓力。這種情況在其他發(fā)達國家不會出現(xiàn)，因為他們會采用混合支付的方式來進行并購。混合支付是通過不同支付方式，例如債權(quán)，股權(quán)或是現(xiàn)金之間自由的組合來付款。對方股東將企業(yè)賣出，通常是由于自身的經(jīng)營鏈產(chǎn)生諸多問題，對公司本身其實還存在濃厚的情誼。并購一方的公司大多數(shù)已經(jīng)上市，完全可以讓目標公司采用股權(quán)抵現(xiàn)的辦法繼續(xù)活躍于經(jīng)營活動中。如果條件允許，還能通過定向增發(fā)來籌集資本，減少公司的融資壓力。（三）兩邊注重人才培養(yǎng)，促成業(yè)務(wù)與文化整合并購首先，就是對雙方企業(yè)進行文化分析，在收集文化消息時，關(guān)注公司相關(guān)標識、辦公環(huán)境、公司規(guī)章、需要用到的專業(yè)術(shù)語、開會文件和人們碰面的禮儀、職員每天狀態(tài)等。經(jīng)過這些外在的文化去發(fā)現(xiàn)隱含其中真正的道理哲學(xué)、價值觀、工作風(fēng)氣、道德行為標準等。也可以考慮背景相似的公司，這需要進一步探究相似背景下的那些不同之處，好在以后并購時有充分準備。并購行為中不可能存在一模一樣的情況，多少存在差異，而如何縮小差異達到一致，縮小矛盾十分關(guān)鍵。在這樣的大前提下同樣需要考慮到財務(wù)方面隱藏的風(fēng)險，應(yīng)當立即統(tǒng)一財務(wù)方面與公司總體的大方向目標還有規(guī)劃好細節(jié)上的小目標，確定使用更好更正確的財務(wù)體系制度。讓資本及其結(jié)構(gòu)優(yōu)化，減少不良資產(chǎn)，改變原先落后的負債結(jié)構(gòu)，讓企業(yè)擁有完善的資源配置。其次，缺少專業(yè)經(jīng)歷的人員總是會導(dǎo)致并購最后沒有成功，而國內(nèi)因為市場化等級依然比較落伍，公司針對海內(nèi)外比拼的經(jīng)歷數(shù)量不夠，曾有過公司并購等類似經(jīng)歷的專業(yè)人員相對缺少，這也就對公司人才訓(xùn)練提出了新的目標。引入擁有國際化處理經(jīng)驗的人員并讓那些人員教授相關(guān)課程，這也是處理這類問題的方法。最后，公司在進行文化整合的同時，也應(yīng)重視并購之后公司的運營和未來發(fā)展。在著重關(guān)注上述幾個方面的風(fēng)險之后，還需將并購的目標和未來的規(guī)劃明晰化，盡量作出詳細的分析，明確工作的重心，快速達到想要達成的目的?？朔N種文化或是非文化上的矛盾，當企業(yè)之間的文化整合好，馬上把接下來的重點放到運營管理中去，加速優(yōu)化資金技術(shù)和人才上的配置，盡量讓公司走上運營的軌道上來。在達到先前的目標同時，爭取讓公司發(fā)揮出優(yōu)勢，取長補短，實現(xiàn)自身價值，讓并購之后的路走得更順暢。綜上來看，文化整合其實就是指創(chuàng)造出不一樣的讓并購雙方都認可的一種新型企業(yè)文化。文化整合不是一蹴而就，而是緩慢間無形中形成，需要有實際的載體來提供整合平臺。在文化整合的過程里，可以讓高管層從言談舉止中貫徹落實相應(yīng)的制度，讓人力部準備整合的任務(wù)。制訂有效的文化整合計劃，在并購中利用規(guī)范化的評價手段，對相關(guān)公司有綜合完備的評估，并在成交以后的日子里去好好處理它與目標企業(yè)在進行企業(yè)管理的方法行為上的不同，調(diào)和兩方公司職能和文化間的矛盾，結(jié)合有差別的公司文化，來克服公司并購過程中兩邊的文化與非文化矛盾，逐漸奉行它的辦理方法和籌劃理念，最后達成統(tǒng)一并購。企業(yè)要為整個團隊供應(yīng)充足的資本和支撐，尊重另一方的交易作為，分析兩邊文化差異，取其優(yōu)點，去其糟粕。（四）避免信息不對稱目標企業(yè)定價危害還可能是因為信息的不對稱性，公司應(yīng)足夠重視其并購之前的調(diào)研，辨認財務(wù)報表時注意利潤表是否增報了收入，低報了費用，對產(chǎn)品環(huán)境、經(jīng)營企業(yè)并購風(fēng)險及其防范措施能里以及成本狀態(tài)有綜合分析，對公司以后盈利能力給予正確的預(yù)策，在此根本上給出的評估較靠近它的實際價格，以減少對其估價的危害。謹慎評價目標企業(yè)的價格，運用有差別的價格估算方式，對一樣的目標公司給予評價，也許會獲得不一樣的并購價值。并購時兩邊還會產(chǎn)生信息不對稱的問題，這也是并購過程中的一種潛在風(fēng)險。必須深刻意識到信息不對稱帶來風(fēng)險的威脅性，爭取讓信息對稱化。一旦發(fā)生此類風(fēng)險，對企業(yè)價值的損失不可估計，雙方?jīng)]有將對方信息互相了解極易由此引發(fā)數(shù)據(jù)不符等問題，在并購前應(yīng)該大范圍地收集對方公司的資產(chǎn)等信息情況，進行資產(chǎn)徹底清查，努力使雙方都對信息的掌控到位一致。而達到一致的科學(xué)方法可以聘請專業(yè)會計律師等來提供數(shù)據(jù)報表等資料，他們能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，通過專業(yè)性的角度來審核資產(chǎn)、負債、現(xiàn)金等負債情況和盈利情況。（五）分析和采集信息，在并購前做好研究公司并購前不但要對本身的籌劃能力進行謹慎的測量，也應(yīng)對并購后的公司的經(jīng)營做詳細的考察，國內(nèi)公司間的并購應(yīng)當遵循國家的政策，脫離政策是不會實現(xiàn)最終目標的。關(guān)于外資并購，要針對國情尋求經(jīng)驗豐富的專家去進行。遵循專家的建議，在主要職位管理的職員，努力打造高效的制度，去繁從簡，加強科技力量來達到所需要的境界。要是流動資金不夠充足，那么也盡量選取不是很需要流動資金的項目。在并購之前需要有一個詳細的考察調(diào)研測評，才能有效地降低這一類風(fēng)險。對于并購一方來說，務(wù)必擁有深刻的意識與責(zé)任感去主動進行調(diào)研這一項任務(wù)，核實合作公司財務(wù)，增加考察范圍，確定重要信息。依據(jù)公司真實的情況，由選擇地選用市場價格法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市盈率法等評估方法來測評有關(guān)公司價值。資產(chǎn)上對于有形資產(chǎn)，需要先分類好再對相關(guān)產(chǎn)權(quán)之間的關(guān)系、是否有擔保抵押情況一一校對，而無形資產(chǎn)則是看其是否存在，是否正確且可以進行比較。其中關(guān)鍵核心部分的資產(chǎn)尤其需要全方位多角度的反復(fù)驗證。最后還需注意對并購之前新增添的事項要進行系統(tǒng)的協(xié)商與簽訂等。（六）并購其他方面整合經(jīng)營整合在并購之后需要讓企業(yè)在整體的運營中在經(jīng)濟財務(wù)、市場份額、管理上各項效應(yīng)協(xié)同，一旦沒有達到預(yù)期效果，經(jīng)濟上難以承擔風(fēng)險，暴露出更多劣勢，對下一步的整合產(chǎn)生強大阻力。不一樣的并購目的產(chǎn)生不同的運營模式，在經(jīng)營整合過程里，很關(guān)鍵的一點是供銷的整合，它可以直接使整個企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通常以委任主管的形式表達，讓主動并購的一方也來負責(zé)供銷任務(wù)。供銷時需從大局考慮，為大眾利益企業(yè)并購風(fēng)險及其防范措施著想實時改善銷售途徑。人事整合在人事關(guān)系方面，企業(yè)并購之后，公司會有相對大改變，要想實現(xiàn)企業(yè)統(tǒng)一，高級管理者應(yīng)該給予充分的贊同支持。如果此時無法很好地打點公司的其他相關(guān)管理者，這些位于企業(yè)中央的人也許會做出對企業(yè)穩(wěn)定不利的事情。此類事件均可能增加職員抵觸情緒從而導(dǎo)致工作發(fā)生失誤，甚至高層領(lǐng)導(dǎo)者的猜忌及辭職，原先的技術(shù)和管理人員因為不夠熟悉新公司而紛紛離開，給剛實行并購的企業(yè)帶來損失和壓力，既流失掉核心員工又為接下來的活動增添成本和難度。這些事件的發(fā)生會帶動相關(guān)重要部門人員的辭職，損失是不可估量的。首先還是需要選派員工去被并購的公司來進行詳細的了解，雖然網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)發(fā)達，數(shù)據(jù)報表都可以在網(wǎng)絡(luò)上得到了解，但是派員工去實地擔任主管一職去考察了解企業(yè)的營運情況才是最直接有效的辦法，特別是當雙方看重協(xié)同效應(yīng)的時候有主管去審查必定會事半功倍，效果顯著。不過需要注意的是，人事方面的整合也要講究度，不能同時派多名主管，既沒有成效也浪費資源。其次是與工作人員的交流。對于被并購一方來說，極有可能出現(xiàn)大量人才流失的情況，此時需要有員工與他們有面對面的交流溝通，了解他們的想法并盡力不讓人才流失。這就要求并購的雙方對各自內(nèi)部員工的情況及心理有一定認知，并能獲得他們的認可，去除兩方在文化價值上的隔閡，建立起共同的目標。當充分協(xié)調(diào)后方能讓雙方都重新認知定義自我，將自身價值最大化，實現(xiàn)企業(yè)的良好發(fā)展。最后是關(guān)于人事方面的調(diào)整。通?？磥?，在一家企業(yè)里優(yōu)秀的管理人才還有擁有高超技術(shù)的人員往往更有離職的傾向，所以在人事調(diào)動的時候，先關(guān)注對企業(yè)事業(yè)有貢獻的員工，賦予他們十分重要的工作，同時再頒布一些可操作的、利于調(diào)動職工積極性的制度和獎勵讓他們更加有干勁。從而為企業(yè)的工作添磚加瓦，更上一層樓。另一方面，也可以適當裁減沒有做出貢獻的員工，給予一定壓力，有了壓力才會更有動力。裁減幅度不可過大，否則會適得其反，整體人事部也會產(chǎn)生不良的大波動。因此，多關(guān)心員工與他們多交流，讓他們有歸屬感和