企業(yè)防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用制度模版

控股股東、實際控制人防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用制度（2020年11月修訂）第一章總則第一條為了進一步加強和規(guī)范有限公司（以下簡稱“公司”）的資金管理，防止和杜絕控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生，保護公司、股東和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（2017修訂）》及《有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。第二條本制度所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；有關(guān)法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及xx證券交易所認定的其他情形的股東。本制度所稱“實際控制人”是指：雖不直接持有公司股份，或其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。本制度所稱“關(guān)聯(lián)方”，是指根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》所界定的關(guān)聯(lián)方，包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第三條本制度適用于公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方與公司間的資金管理。公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方與納入公司合并會計報表范圍的子公司之間的資金往來適用本制度。第四條本制度所稱資金占用包括但不限于：經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是控股股東、實際控制人防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度指公司為控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出、代控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無償、直接或間接拆借給控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金，為控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)，其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方使用的資金。第五條公司控股股東、實際控制人嚴格依法行使出資人權(quán)利，對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)，不得通過資金占用等方式損害公司利益和社會公眾股股東的合法權(quán)益。第二章防范控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用的原則第六條公司與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用公司資金。公司應(yīng)嚴格按照《股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，實施公司與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營等環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。第七條控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列方式影響上市公司財務(wù)獨立：（一）與公司共用銀行賬戶；（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；（三）占用公司資金；（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者控股股東、實際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息；（六）相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。第八條控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得以下列方式占用上市公司資金：控股股東、實際控制人防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務(wù)；（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價或者對價明顯不公允的情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（九）要求公司通過無商業(yè)實質(zhì)的往來款向其提供資金；（十）因交易事項形成資金占用，未在規(guī)定或者承諾期限內(nèi)予以解決的；（十一）中國證監(jiān)會和xx證券交易所認定的其他情形。第九條公司與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴格按照《股票上市規(guī)則》《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》進行決策和實施。公司與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，資金審批和支付流程必須嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關(guān)規(guī)定，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。第十條公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，無論數(shù)額大小，需提交股東大會審議通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保時，該股東、及控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三章責(zé)任和措施第十二條公司董事會負責(zé)防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用的管理。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務(wù)，應(yīng)按照《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，切實履行防止控股股控股股東、實際控制人防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。第十三條公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴格履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人挪用資金等侵占公司利益的情形，如發(fā)現(xiàn)異常情形，應(yīng)當(dāng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施并披露。因關(guān)聯(lián)人占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。第十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向xx證券交易所報告。第十五條公司設(shè)立防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組，為公司防止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。領(lǐng)導(dǎo)小組由公司董事長任組長，成員由相關(guān)董事、獨立董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、各子公司法人代表和財務(wù)部門負責(zé)人員、內(nèi)審部門負責(zé)人組成。第十六條領(lǐng)導(dǎo)小組的主要職責(zé)：（一）負責(zé)擬定防止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)管理制度及其修改方案，并報公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行；（二）指導(dǎo)和檢查公司經(jīng)理層建立的防止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度和重大措施；（三）對定期報送監(jiān)管機構(gòu)公開披露的控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用的有關(guān)資料和信息進行審查；（四）其他需要領(lǐng)導(dǎo)小組研究、決定的事項。第十七條公司董事會、防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)控股股東、實際控制人防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度導(dǎo)小組成員，以及負責(zé)公司與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)和資金往來的人員，是公司防止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用的責(zé)任人（以下統(tǒng)稱“相關(guān)責(zé)任人”）。公司在與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)和資金往來時，應(yīng)嚴格監(jiān)控資金流向，防止資金被占用。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)禁止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司的資金。第十八條公司總經(jīng)理負責(zé)公司日常資金管理工作，財務(wù)部門負責(zé)人應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理加強對公司財務(wù)過程的控制，監(jiān)控控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè)務(wù)往來，財務(wù)部門負責(zé)人應(yīng)定期向防止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組報告控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況。第十九條公司外部會計師在為公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)對公司存在控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定就專項說明作出公告。第四章責(zé)任追究與處罰第二十條公司控股股東、實際控制人、實際控制人違反本制度規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系占用公司資金，損害公司利益并造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十一條公司董事會、防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用小組成員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東、實際控制人占用，公司董事、高級管理人員及防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組成員實施協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人侵占公司資產(chǎn)行為的，公司董事會應(yīng)視情況輕重，對直接責(zé)任人給予處分，并對負有嚴重責(zé)任人員啟動罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。第二十二條公司董事會建立對股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人侵占公司資金應(yīng)立即申請司法凍結(jié)其所持公司股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，?yīng)通過變現(xiàn)其股權(quán)償還侵占資金。第二十三條公司被控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進行清償，但需按法定程序報公司及國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度嚴格控制控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及關(guān)聯(lián)方擬控股股東、實際控制人防范控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用制度用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)事先履行公司內(nèi)部的審批程序，并須嚴格遵守相關(guān)國家規(guī)定。第二十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擅自批準(zhǔn)發(fā)生的控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方資金占用，