2021-2022年海南省海口市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

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一、單選題(30題)1.甲公司取得一項發(fā)明專利，乙、丙、丁、戊四個公司未經(jīng)甲公司許可使用其專利。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于侵犯甲公司專利權的是()。

A.乙公司購買了甲公司的專利產(chǎn)品，經(jīng)研究產(chǎn)品的原理后仿造該產(chǎn)品

B.丙公司在甲公司申請專利前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品，并且僅在原有范圍內繼續(xù)制造

C.丁公司為進行科學實驗而使用甲公司的專利產(chǎn)品

D.戊公司取得強制許可后制造該專利產(chǎn)品

2.甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任

B.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

C.甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

3.下列不屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為的是（）。

A.對外地商品設定歧視性收費項目

B.限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標

C.通過頒布行政規(guī)范性文件的方式限制外地企業(yè)與本地企業(yè)進行競爭

D.提高對市場上銷售某類所有產(chǎn)品的檢驗標準

4.外國合營者的下列出資方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.以人民幣繳付出資B.以美元繳付出資C.以勞務作價出資D.以已設立擔保物權的機器設備作價出資

5.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，關聯(lián)企業(yè)轉讓定價的核心原則是（）。

6.第

20

題

根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購人不包括（）。

A.北京市海淀區(qū)人民政府B.上海市住房公積金中心C.山東省消費者協(xié)會D.江蘇省俊華國有獨資公司

7.下列選項中，不屬于宏觀調控權的是()。A.A.財政收入權B.貨幣發(fā)行權C.金融市場規(guī)制權D.利率調整權8.甲、乙、丙擬設立一合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.按4：4：2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3：3：4的比例分配損益

D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔

9.

第

4

題

下列各項中，不屬于單位和個人違反財政收入票據(jù)管理規(guī)定的行為有（）。

10.

第

4

題

根據(jù)《會計基礎工作規(guī)范》的規(guī)定，單位負責人的直系親屬不得在本單位擔任的會計工作崗位是（）。

A.會計機構負責人B.稽核C.會計檔案保管D.出納

11.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于確定來源于中國境內、境外所得的表述中，不正確的是()。

A.提供勞務所得，按照勞務發(fā)生地確定

B.銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定

C.股息、紅利等權益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定

D.轉讓不動產(chǎn)所得，按照轉讓不動產(chǎn)的企業(yè)或者機構、場所所在地確定

12.甲將其電腦借給乙使用，乙卻將該電腦賣給丙。依據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，下列關于乙丙之間買賣電腦的合同效力的表述哪一項是正確的？（）

A.無效B.有效C.效力待定D.可變更或撤銷

13.商標局對甲公司申請注冊的“夏雨”商標初步審定并公告，乙公司在異議期內提出異議；商標局經(jīng)調查核實后，作出了準予甲公司注冊“夏雨”商標的決定，乙公司不服。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，有關乙公司的救濟途徑選擇，下列說法正確的是()。

A.乙公司可以向商標評審委員會申請復審

B.乙公司可以向商標評審委員會申請撤銷準予注冊決定

C.乙公司可以向商標評審委員會申請宣告該商標無效

D.乙公司可以直接向人民法院提起訴訟，請求撤銷商標局的準予注冊決定

14.甲某與乙廠簽訂贈與合同，甲某贈與乙廠一臺設備，合同訂立后，由于甲某發(fā)生經(jīng)濟困難，要求撤銷該贈與行為，乙廠以簽訂了合同為由，要求甲某立即交付設備，下面說法正確的是()。

A.甲某應將設備交付給乙廠，否則即違約

B.甲某可以撤銷該贈與行為

C.該撤銷行為屬于法定撤銷情形

D.該贈與行為成立，乙廠可以要求甲某交付設備

15.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的是（）

A.發(fā)行對象不得超過200人

B.該發(fā)行無須報國務院證券監(jiān)督管理機構核準

C.控股股東認購的股份36個月內不得轉讓

D.發(fā)行價不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價

16.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財產(chǎn)份額轉讓給合伙企業(yè)以外的人，但合伙協(xié)議對該事項的決議規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該事項決定規(guī)則的表述中，正確的是()。

A.須其他合伙人半數(shù)以上同意B.須其他合伙人一致同意C.須其他合伙人2／3以上同意D.須其他合伙人過半數(shù)同意

17.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（）。

A.法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

B.個人在票據(jù)上的簽章，應為該個人的簽名加蓋章

C.支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預留銀行的簽章

D.商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章

18.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，尚不構成內幕信息的是（）。

A.公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

D.公司董事長發(fā)生變動

19.某有限責任公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70％出資款未按期繳付。下列關于甲不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任

B.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任

C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任

D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任

20.甲是乙公司采購員，長期負責配送供應丙公司的貨物，甲離職后乙公司及時告知丙公司該事實;但當甲持乙公司蓋章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司簽訂下年度貨物配送合同時，丙公司仍與其簽訂了合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.甲的行為構成無權代理，合同效力待定

B.甲的行為構成無權代理，合同無效

C.丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權

D.丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在一個月內未作表示，合同有效

21.

22.（2011年）公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是（）。

A.公司股東B.公司董事C.公司監(jiān)事D.公司經(jīng)理

23.第

17

題

《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立分公司，應當由（）向公司登記機關申請登記，并領取營業(yè)執(zhí)照。

A.法定代表人B.全體股東C.董事會D.股東會

24.

第

14

題

依照有關法律的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式表述中，符合法律規(guī)定的表述是（）。

A.可以用貨幣出資

B.可以用廠房出資，但不得以土地使用權出資

C.可以用設備出資，但不得以物料出資

D.可以用工業(yè)產(chǎn)權，但不得以專有技術出資

25.根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的以外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣()。

A．2萬元

B．5萬元

C．4萬元

D．3萬元

26.如果倉儲合同當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確，正確的做法是（）。

A.當事人應重新約定，否則不得提取倉儲物

B.倉單持有人可以隨時提取倉儲物

C.保管人可以隨時要求倉單持有人立即提取倉儲物

D.保管人應將倉儲物提存

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，董事會有權直接決定的是()。

A.為他人提供大額擔保B.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)C.增加或者減少注冊資本D.分配利潤

28.

29.

30.甲為紅光有限責任公司的債權人，現(xiàn)紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內有權向清算組申報債權，該法定期限為()。

A.自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告起30日內

B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起60日內

C.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內

D.自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內

二、多選題(20題)31.第

33

題

某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

32.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。

A.能源、重要原材料工業(yè)項目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

33.下列選項中，關于抵押權表述正確的有（）。

A.抵押物登記記載的內容與抵押合同約定的內容不一致的，以登記記載的內容為準

B.當事人在抵押合同中約定，債務履行期屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有的內容無效。該內容的無效不影響抵押合同其他部分內容的效力

C.建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)

D.在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償

34.

第

31

題

下列合同中，不適用我國《合同法》的有（）。

35.根據(jù)我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)在計算所得稅時，應計入其應納稅所得額的項目有()。

A.購買國債的利息收入B.國債轉讓收益C.股票轉讓凈收益D.企業(yè)發(fā)行股票的溢價部分

36.

第

32

題

國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的下列事項中，應由履行出資人職責的機構依法定程序決定的有（）。

37.

第

27

題

我國的宏觀調控部門主要有（）。

38.

第

36

題

下列屬于證券公司可以經(jīng)營的業(yè)務的有（）。

A.證券經(jīng)紀B.證券投資咨詢C.證券承銷與保薦D.證券自營

39.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在我國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)取得的下列所得中，應當向我國繳納企業(yè)所得稅的有（）

A.來源于中國境內，且與其在我國境內所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得

B.來源于中國境內，但與其在我國境內所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的所得

C.來源于中國境外，但與其在我國境內所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得

D.來源于中國境外，且與其在我國境內所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的所得

40.納稅人代有關行政管理部門收取的費用，不征收增值稅需同時符合的條件有（）。

A.政府性基金或行政事業(yè)性收費必須經(jīng)過批準設立

B.政府性基金或行政事業(yè)性收費只需備案即可

C.所收款項全額上繳財政

D.收取時開具省級以上財政部門印制的財政票據(jù)

41.第

34

題

甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有（）。

A.在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

42.甲乙簽訂買賣合同，甲簽發(fā)一張匯票給乙作為預付款，下列情形可以使該匯票無效的有()。

A.金額欄填寫的數(shù)額為“不超過10萬元”

B.票據(jù)金額的中文和數(shù)碼記載不一致

C.未記載付款日期

D.記載了簽發(fā)票據(jù)的用途是預付款

43.根據(jù)《政府采購法》規(guī)定，具有審批政府采購代理機構資格權限的部門有（）。

A.國務院B.財政部C.省級人民政府財政部門D.市級人民政府

44.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，單位在填寫匯票時，下列選項中，應當遵守的有（）。

A.金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載并－致

B.收款人名稱必須清楚并不得更改

C.簽章應為單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章

D.標明簽發(fā)票據(jù)的原因

45.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除“法定項目”后的余額為銷售額。下列各項中，屬于上述所稱“法定項目”的有()。

A.向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金B(yǎng).向中介機構支付的經(jīng)紀費C.對外支付的外匯借款利息D.對外支付的人民幣借款利息

46.

第

32

題

資本結構的減量調整方法包括（）。

A.股票回購B.進行企業(yè)分立C.債轉股D.進行融資租賃

47.根據(jù)關稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于關稅納稅人的有()。

A.進口貨物的收貨人B.出口貨物的發(fā)貨人C.攜帶物品進境的入境人員D.進境郵遞物品的收件人

48.第

37

題

某股份有限公司注冊資本為人民幣5000萬元，董事會成員6人。下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的是（）。

A.董事人數(shù)減少了2人

B.未彌補的虧損為2200萬元

C.持有公司股份15%的股東請求召開臨時股東大會

D.總經(jīng)理認為有必要召開臨時股東大

49.甲向乙簽發(fā)一張支票，金額為150萬元，但是甲在支票上的簽章并不是其在銀行預留簽章，而是加蓋了單位的公章，下列說法不正確的有（）。

A.甲應該承擔票據(jù)責任B.甲不承擔任何責任C.甲應該承擔民事責任D.乙應承擔票據(jù)責任

50.

第

42

題

下列有關《個人獨資企業(yè)法》的表述中，符合規(guī)定的有（）。

三、判斷題(10題)51.格式條款和非格式條款不一致的，應當采用格式條款。（）

A.是B.否

52.甲企業(yè)為增值稅一般納稅人，8月份銷售一批貨物，取得不含稅收入100萬元，同時收取包裝物租金11.7萬元。則甲企業(yè)8月份的銷項稅額是17萬元。（）

A.是B.否

53.匯票的背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。（）A.是B.否

54.

A.是B.否

55.甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設立－家普通合伙企業(yè)，三人均為實繳出資。但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應分別按50％、30％、20％的比例分配利潤和承擔虧損。（）

A.是B.否

56.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（）

A.是B.否

57.一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷;連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。()

A.是B.否

58.

第

51

題

甲簽發(fā)一張本票交受款人乙，金額為2萬元，乙背書轉讓給丙，丙取得本票后將金額改為5萬元然后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只負責付給2萬元。戊已付給丁5萬元，其所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

59.人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的固定匯率制度。（）。

A.是B.否

60.人民法院審理行政賠償案件，應當對雙方當事人進行調解。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2020年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2020年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉讓于工程驗收合格后生效?！焙蟊臼┕さ难b修工程因存在嚴重質量問題未能通過驗收。4月10日，丙公司將該匯票背書轉讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書轉讓給戊公司，用于購買辦公設備，并在匯票背書人欄內記載“不得轉讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書轉讓給庚公司，用于支付咨詢服務費用，但未在匯票被背書人欄內記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書人欄內為由拒付。庚公司在匯票被背書人欄內補記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書人欄內記載有“不得轉讓”字樣。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。

62.A企業(yè)為國家鼓勵類的高新技術企業(yè)，2009年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)銷售收入6000萬元；

(2)銷售成本4000萬元，增值稅700萬元，銷售稅金及附加95萬元；

(3)銷售費，800萬元，其中含廣告費300萬元；

(4)管理費用600萬元，其中含業(yè)務招待費100萬元、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用100萬元，房產(chǎn)稅10萬元；

(5)財務費用80萬元，其中向非金融機構借款500萬元，支付利息50萬元，同期同類銀行借款利率6%．

要求：計算該公司2009年度應繳納的企業(yè)所得稅。

63.

要求：根據(jù)上述情況并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司向乙賓館發(fā)出的電報是要約還是要約邀請？

(2)乙賓館的回復是承諾還是新的要約？說明理由。

(3)丙公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任？說明理由。

(4)甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同？說明理由。

64.

第

58

題

某日，A簽發(fā)一張商業(yè)匯票給收款人B，匯票記載的金額為人民幣8萬元，B依法承兌后將該匯票背書轉讓給C，C獲得該匯票的第2天，因車禍而死亡，該匯票由其唯一的繼承人D獲得。D又將該匯票背書轉讓給E，并依法提供了繼承該票據(jù)的有效證明，E獲得該匯票之后，將匯票金額改為人民幣18萬元，并背書轉讓給F，F(xiàn)又將該匯票背書轉讓給G。G在法定期限內向付款人請求付款，付款人在審查該匯票后拒絕付款，理由是：（1）該匯票背書不連續(xù)。因為C受讓該匯票時，是該轉讓行為的被背書人，而在下一次背書轉讓中，背書人不是C，而是D。（2）該匯票金額已被變造。隨即，付款人做成退票理由書，即為退票。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，請回答下列問題：

（1）付款人可否以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由?為什么?

（2）G可以向本例中的哪些當事人行使追索權?

（3）對此退票行為，如何界定當事人應承擔的民事責任?

65.甲律師事務所（簡稱“甲所”）是張某、王某、李某和趙某共同投資成立的特殊的普通合伙企業(yè)；合伙協(xié)議約定由王某執(zhí)行合伙事務。2013年8月，乙公司以王某為其擔任訴訟代理人期間，收受對方當事人財物，與對方當事人惡意串通損害乙公司利益為由向人民法院提起訴訟，要求甲所賠償其損失120萬元，甲所全體合伙人對此承擔無限連帶責任。2013年10月，丙公司以王某個人欠付其借款50萬元為由，申請人民法院強制執(zhí)行王某在甲所的部分財產(chǎn)份額以清償債務。強制執(zhí)行過程中，張某、李某和趙某均表示不購買該財產(chǎn)份額，但當劉某提出購買意愿時，張某、李某和趙某又均表示反對。2014年初，甲所召開合伙人會議，擬以王某給合伙企業(yè)造成重大損失為由將王某除名，會議決議時張某、李某和趙某均表示同意，王某則以自己為甲所作出過重大貢獻為由強烈反對。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。（1）乙公司的主張是否能得到人民法院支持？簡要說明理由。（2）在張某、李某和趙某均表示反對的情況下，劉某能否購得被強制執(zhí)行的財產(chǎn)份額？簡要說明理由。（3）甲所除名王某的決議是否已經(jīng)通過？簡要說明理由。

五、綜合題(5題)66.A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股價跌人低谷，甲擬購入A公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求A公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，A公司召開董事會，A公司共有董事9人，出席會議的有6人(包括甲和乙)。董事會會議討論了A公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此進行決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買人A公司股票10萬股，并向A公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格將其持有的A公司股票l0萬股全部賣出。丙在2007年1月5日買人A公司股票1萬股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月l2日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

(1)甲買人A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立?并說明理由。

(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)丙是否有資格提起第2個訴訟?并說明理由。67.某電器生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2017年度該企業(yè)自行核算取得營業(yè)收入25400萬元、營業(yè)外收入3000萬元、投資收益1000萬元，扣除營業(yè)成本12000萬元、營業(yè)外支出1000萬元、稅金及附加304.71萬元、管理費用6000萬元、銷售費用5000萬元、財務費用2000萬元，企業(yè)自行核算實現(xiàn)年度利潤總額3095.29萬元。

2018年年初該企業(yè)聘請某會計師事務所進行審計，發(fā)現(xiàn)如下問題：

(1)管理費用和銷售費用中含業(yè)務招待費500萬元、廣告費3000萬元。

(2)上年結轉未抵扣的廣告費850萬元。

(3)管理費用中含新產(chǎn)品研究開發(fā)費用2000萬元。

(4)計人成本、費用的實發(fā)工資8000萬元。撥繳職工工會經(jīng)費150萬元，發(fā)生職工福利費1200萬元、職工教育經(jīng)費250萬元。

(5)2017年向非金融企業(yè)甲公司(非關聯(lián)企業(yè))借款4000萬元，支付全年利息300萬元計人財務費用，金融機構同期同類貸款利率為5％。

(6)營業(yè)外支出中含通過中國青少年發(fā)展基金會援建希望小學捐款400萬元，并取得合法票據(jù)。

(7)購進并實際使用屬于《安全生產(chǎn)專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款500萬元、進項稅額85萬元。已知：各扣除項目均已取得有效憑證，相關優(yōu)惠已辦理必要手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：

(1)計算廣告費支出應調整的應納稅所得額；

(2)計算業(yè)務招待費支出應調整的應納稅所得額；

(3)計算研發(fā)費用應調整的應納稅所得額；

(4)計算工會經(jīng)費、職工福利費和職工教育經(jīng)費應調整的應納稅所得額；

(5)計算利息支出應調整的應納稅所得額；

(6)計算公益性捐贈應調整的應納稅所得額；

(7)計算該企業(yè)2017年度的應納稅所得額；

(8)計算該企業(yè)2017年度應繳納的企業(yè)所得稅稅額。68.甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬共同投資設立光中有限責任公司(以下簡稱“光中公司”)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/4以上表決權的股東提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中關于召開臨時股東會會議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2017年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔任。2018年10月，光中公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數(shù)的58.3%;有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數(shù)的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執(zhí)行。2019年3月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總司為由，要求光中公司承擔違約責任要求：據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)光中公司設立過程中訂立的公司程中關于召開臨時股東會會議的規(guī)定是否合法?并說明理由。(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法？并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表擔任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?并說明理由。

69.

70.（一）2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結算一次租金。雙方未就維修義務的承擔作出約定。

2003年7月，由于當?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。

當年10月，甲與乙結算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

56.甲是否有權要求扣除維修費用？簡要說明理由。

六、問答題(1題)71.甲公司單方解除合同的行為是否合法?乙企業(yè)的損失由誰承擔?說明理由。

參考答案

1.A(1)選項A：未經(jīng)專利權人許可，為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造其專利產(chǎn)品的，構成專利侵權；(2)選項B：非專利權人在專利申請日前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品、使用相同方法或者已經(jīng)做好制造、使用的必要準備，在專利權人獲得專利權后，非專利權人有權在原有的范圍內繼續(xù)制造、使用該專利技術，不視為侵犯專利權；(3)選項C：專為科學研究和實驗而使用有關專利的，不視為侵犯專利權；(4)選項D：取得強制許可后制造該專利產(chǎn)品的，不構成侵犯專利權。

2.B解析：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規(guī)定：①內容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。商業(yè)廣告一般為要約邀請，但商業(yè)廣告的內容符合要約規(guī)定的，視為要約。本題中，甲公司發(fā)布的廣告內容符合要約規(guī)定，可視為要約，乙公司于廣告有效期內攜帶支票到甲公司購買電腦，所以乙公司的行為構成承諾，甲公司應承擔違約責任。

3.D答案D，行政性壟斷，是指行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織，濫用行政權力、違反法律規(guī)定實施的限制市場競爭的行為。具體包括：①行政性強制交易；②行政性限制市場準入；③行政性強制經(jīng)營者限制競爭。選項A屬于地區(qū)封鎖；選項B屬于排斥或限制外地經(jīng)營者參與本地招標投標；選項C屬于抽象行政性壟斷行為。

4.B本題考核點是合營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、場地使用權等作價出資。外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。合營企業(yè)任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)，以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)或者合營他方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。

5.B本題考核特別納稅調整?！镀髽I(yè)所得稅法》規(guī)定了轉讓定價的核心原則，即“獨立交易原則”。

6.D政府采購，是指各級國家機關、事業(yè)單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務的行為。采購人是指依法進行政府采購的國家機關、事業(yè)單位、團體組織。

7.C【答案解析】：本題考核調控主體與規(guī)制主體的職權。C選項屬于市場規(guī)制權。

【該題針對“經(jīng)濟法主體的權利與義務”知識點進行考核】

8.D解析本題主要考查的是“合伙企業(yè)利潤分配”知識點?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法合伙協(xié)議》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。D選項中，虧損由丙一個人承擔，不符合規(guī)定。故正確答案為D。

9.B考核財政收入票據(jù)管理規(guī)定的行為種類。選項B是將財政資金或其他公款私存私放的行為。

10.A解析：(1)國家機關、國有企業(yè)、事業(yè)單位的單位負責人的直系親屬不得擔任本單位的會計機構負責人、會計主管人員。(2)會計機構負責人、會計主管人員的直系親屬不得在本單位會計機構中擔任出納。(3)出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作。

11.D

12.C根據(jù)《合同法》第五十一條規(guī)定，無處分權的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。在獲得追認或者取得處分權之前，合同效力尚未確定，稱為效力待定。本題中，甲將其電腦借給己使用，乙卻將該電腦賣給丙，所以乙是無處分權人而擅自處分了甲的財產(chǎn)。這一行為如果經(jīng)甲的追認，則乙、丙之間買賣電腦的合同效力為有效。如果甲沒有予以追認，合同即為無效。因此，乙、丙買賣電腦的合同效力處于不確定狀態(tài)，即效力待定狀態(tài)。因此答案選C。

13.C為了提高商標注冊效率，《商標法(2013年修正)》對商標異議程序進行了重大調整。如果商標局認定異議不成立，可以直接作出準予注冊決定，異議人不服的，不能申請復審，只能向商標評審委員會請求宣告該注冊商標無效；對商標局作出不予注冊決定不服的，可以申請復審，對商標評審委員會的復審決定不服的，可以向人民法院提起訴訟。

14.B解析：本題考核贈與合同的撤銷。根據(jù)規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。該情況是屬于任意撤銷，由于甲某并沒有將設備交付，因此可以撤銷該贈與。

15.C選項A錯誤，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名；

選項B錯誤，上市公司非公開發(fā)行股票應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準；

選項C正確，上市非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓；

選項D錯誤，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

綜上，本題應選C。

16.B除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

17.C本題考核票據(jù)簽章的規(guī)定。(1)法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章，因此選項A錯誤；(2)個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的“簽名或者蓋章”，因此選項8錯誤；(3)支票的出票人和商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應為其預留銀行的簽章，因此選項C正確；(4)商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章，因此選項D錯誤。

18.B選項B:公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%，才屬于內幕信息。

19.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

20.A(1)選項AB：甲的行為構成無權代理，由于丙公司已知甲離職的事實，不能構成表見代理，該買賣合同效力待定;(2)選項C：只有善意相對人才享有撤銷權，丙公司并非善意相對人;(3)選項D：相對人有權催告被代理人在1個月內予以追認，被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

21.C

22.A本題考核企業(yè)解散時的清算。公司解散時，逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。

23.A本題考核有限責任公司分公司的設立，根據(jù)規(guī)定，有限責任公司設立分公司，應當由法定代表人向公司登記機關申請登記，并領取營業(yè)執(zhí)照。

24.A根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)》規(guī)定，中外合營者可以用貨幣、實物、土地使用權和工業(yè)產(chǎn)權及專有技術出資。用實物出資的包括機器設備和物料出資；以房產(chǎn)出資的必須連帶土地使用權。

25.D

26.B本題考核點是倉儲合同當事人雙方的權利義務。當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確的，存貨人或者倉單持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲物，但應當給予必要的準備時間。

27.A【答案】A

【解析】(1)選項B：應報請本級人民政府批準；(2)選項CD：由履行出資人職責的機構決定。

28.C

29.B

30.C解析：本題考核公司解散時申報債權的期限。公司股東(大)會作出決議后，應當依法通知債權人并發(fā)布公告。債權人在接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內，有權向清算組申報債權。

31.ACD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定最低人數(shù)5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是ACD。

32.BC(1)選項A：屬于“鼓勵類”投資項目；(2)選項D：屬于“禁止類”投資項目。

33.ABCD以上四個選項均屬于抵押擔保的規(guī)定。（P275）

【該題針對“（2015年）抵押權的登記設立、效力、實現(xiàn)”知識點進行考核】

34.AD本題考核《合同法》的調整范圍。《合同法》主要調整法人、其他組織之間的經(jīng)濟貿易合同關系，同時還包括自然人之間的買賣、租賃、借貸、贈與等合同關系。有關婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等身份關系的協(xié)議，不適用《合同法》的規(guī)定，由其他法律調整。

35.BC（1）外商投資企業(yè)和外國企業(yè)購買國債取得的利息收入免征企業(yè)所得稅，但國債轉讓收益應照章納稅；（2）股票轉讓凈收益屬于企業(yè)的財產(chǎn)轉讓收益，應計入企業(yè)的應納稅所得額；（3）企業(yè)發(fā)行股票的溢價部分為企業(yè)的股東權益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅。

36.ABCD本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。

37.ABC【解析】本題考核調制權的分配。國家工商總局主要享有市場規(guī)制權。

38.ABCD本題考核證券公司的業(yè)務范圍。證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務：①證券經(jīng)紀；②證券投資咨詢；③與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；④證券承銷與保薦；⑤證券自營；⑥證券資產(chǎn)管理；⑦其他證券業(yè)務。以上四項均屬于證券公司的業(yè)務范圍。

39.ABC在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)，取得的來源于中國境內的所得和發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得都需要在我國納稅。

綜上，本題應選ABC。

40.ACD本題考核價外費用的有關規(guī)定。納稅人代有關行政管理部門收取的費用，凡同時符合以下條件的，不屬于價外費用，不征收增值稅：(1)由國務院或者財政部批準設立的政府性基金，由國務院或者省級人民政府及其財政、價格主管部門批準設立的行政事業(yè)性收費；(2)收取時開具省級以上財政部門印制的財政票據(jù)；(3)所收款項全額上繳財政。

41.ABD外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊登記，再根據(jù)出資額一次或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。B選項所述，在1997年8月1日，至該合營企業(yè)注冊登記之日起3個月，法律規(guī)定，實繳資本不低于各自認繳出資額的15％，現(xiàn)實收資本120萬美元，已占注冊資本800萬美元的15％，所以B選項也正確。C選項所述內容為，中方與外方合營者在1997年11月1日，應繳付的出資均為200萬美元。但法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。根據(jù)這一規(guī)定，本題顯然缺少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同，所以出資額相同的說法不正確。D選項正確，符合出資期限的規(guī)定，2000年5月1日自企業(yè)注冊之日起已滿3年，法律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上，1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內全部繳齊。

42.AB本題考核點為票據(jù)的應記載事項。A選項因未記載確定的金額造成票據(jù)無效。B選項因中文和數(shù)碼記載不一致造成票據(jù)無效。C選項未記載付款日期不影響票據(jù)的效力，因為未記載付款日期的，視為見票即付。D選項為非法定事項的記載，該記載事項不具有匯票上的效力。

43.BC【正確答案】BC

【答案解析】本題考核點是采購代理機構。甲級政府采購代理機構資格由財政部負責審批，乙級政府采購代理機構資格由申請人住所所在地的省級人民政府財政部門審批。

【該題針對“政府采購當事人”知識點進行考核】

44.ABC本題考核填寫票據(jù)的相關規(guī)定。票據(jù)和結算憑證上的“金額、出票日期和收款人名稱”不得更改，更改的票據(jù)無效，因此選項A正確；票據(jù)和結算憑證金額以文字大寫和阿拉伯數(shù)碼同時記載，二者必須－致，否則票據(jù)無效，因此選項B正確；法人在票據(jù)和結算憑證上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人的簽名或者簽章，因此選項C正確；簽發(fā)票據(jù)的原因屬于任意記載事項，因此選項D錯誤。

45.ACD經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額為銷售額。

46.AB解析：資本結構的減量調整方法包括提前歸還借款、收回發(fā)行在外的可提前收回債券、股票回購減少股本、進行企業(yè)分立等。選項C屬于存量調整法，選項D屬于增量調整法。具體內容見第八章大綱。

47.ABCD解析：關稅的納稅人包括進口貨物的收貨人、出口貨物的發(fā)貨人、進境物品的所有人；進境物品的納稅人包括：(1)攜帶物品進境的入境人員；(2)進境郵遞物品的收件人。

48.ABC本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；第三，持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。

【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

49.BCD本題考核支票的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，支票的出票人在票據(jù)上未加蓋與該單位在銀行預留簽章一致的財務專用章而加蓋該出票人公章的，簽章人應當承擔票據(jù)責任。

50.BC本題考核個人獨資企業(yè)的相關規(guī)定。(1)設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；(2)個人獨資企業(yè)可以設立分支機構；(3)個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算；(4)個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。

51.N對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋；格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

因此，本題表述錯誤。

52.N本題考核包裝物租金的處理。收取的包裝物租金屬于價外收入，應并入銷售額計算納稅。因此甲企業(yè)8月份的銷項稅額=[100+11.7÷（1＋17%）]×17%=18.7萬元。

53.Y背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力

54.Y

55.Y本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務清償?shù)谋壤?。對于合伙企業(yè)虧損分擔比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

56.Y

57.Y本題旨在考查保證合同的訴訟時效。一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷;連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。故本題的說法正確。

58.Y本題考核點是票據(jù)的變造。票據(jù)上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責。甲乙簽章在變造之前，應就2萬元負責；丙為變造人，應對其所變造的文義負責，即對5萬元負責；丁簽章在變造之后，應對5萬元負責。

59.N本題考核人民幣和外匯市場管理。人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的浮動匯率制度。

60.N人民法院審理行政案件，不適用調解。但是，行政賠償、補償以及行政機關行使法律、法規(guī)規(guī)定的自由裁量權的案件可以調解。

61.(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。

62.答案：

(1)銷售費用中，廣告費稅前扣除限額=6000×15%=900（萬元），實際發(fā)生300萬元，

可以據(jù)實扣除。

(2)管理費用中，業(yè)務招待費稅前扣除限額=6000×5‰=30（萬元）<100×60%=60（萬

元），可以扣除30萬元。

(3)利息費用扣除限額=500×6%=30（萬元），實際列支50萬元，準予扣除30萬元。

稅前準予扣除的財務費用=80-50+30=60（萬元）

(4)該公司2009年應納稅所得額=6000-4000-95-800-(600-100+30)-(80-50+30)-100×50%=465（萬元）（研發(fā)費用可以加計扣除50%）

(5)該公司2009年應納所得稅額=465×15%=69.75（萬元）（高新技術企業(yè)，適用15%的稅率）。

63.

64.(1)付款人不得以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。因為，盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉讓中，背書人不是C，而是D，但是，D系以繼承方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應的權利，將該匯票轉讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。

(2)依照《票據(jù)法》的有關規(guī)定，G可向其一切熊手及付款人(因付款人已承兌該匯票)行使追索權，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或數(shù)人或全部行使追索權。

(3)根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或之后判定當事人的責任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應就該匯票當時記載的人民幣8萬元承擔責任，付款人亦應對此承擔責任；E為變造人，應對所造文義負責，即人民幣18萬元承擔責任；F簽章在變造之后，亦應對人民幣18萬元負責。如果G獲得付款人支付的人民幣8萬元，則可向E和F請求賠償人民幣10萬元及其他損失；如果F向G賠償了人民幣10萬元及其他損失，則可向E請求賠償由此造成的一切損失。

65.（1）乙公司的主張不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，在特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。在本題中，王某應當承擔無限責任，張某、李某和趙某則以其在甲所的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任。

（2）劉某不能購得被強制執(zhí)行的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，人民法院強制執(zhí)行普通合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)轉讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。在本題中，張李趙均不購買，又不同意將財產(chǎn)份額轉讓給劉某，人民法院只能為王某辦理削減相應財產(chǎn)份額的結算。

（3）甲所除名王某的決議已經(jīng)通過。根據(jù)規(guī)定，合伙人出現(xiàn)法定除名事由，經(jīng)其他合伙

人一致同意，可以將其除名。在本題中，除被除名人王某外，其他合伙人已經(jīng)一致同意。66.(1)甲買入A公司股票的行為符合規(guī)定?！豆痉ā泛汀蹲C券法》均未對上市公司董事買人本公司股票進行限制。

(2)甲出售A公司股票的行為不符