萬科公司治理結(jié)構(gòu)分析之野蠻人敲門

萬科公司治理結(jié)構(gòu)分析之再遇野蠻人課程名稱：公司治理班級：全日制姓名：學號：萬科公司治理結(jié)構(gòu)分析之再遇野蠻人在剛剛過去跨年的一個月里，這是我們看到的最多的一張臉。“萬科、寶能、王石、姚振華、安邦……”，這是我們最近聽和看到最多的一組詞匯。萬科公司的股權(quán)爭奪戰(zhàn)像宮斗劇一般的精彩，劇情也不時出現(xiàn)戲劇化的轉(zhuǎn)變。這場霸道總裁之間的肉搏、最大房企萬科與杠桿學霸（寶能系）的勵志故事還將持續(xù)，輸贏沒有定論，未來變數(shù)還很多。不過萬科暴露出的問題，卻已有共識。在中國，股權(quán)分散的公司不少，從產(chǎn)業(yè)資本到金融資本時代，萬科給我們上了生動的一課。萬科公司概況萬科企業(yè)股份成立于1984年,1988年進入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，已經(jīng)成為全球最大的房地產(chǎn)公司。目前公司主營業(yè)務包括房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)服務。公司聚焦城市圈帶的發(fā)展戰(zhàn)略，截至2021年底，公司進入中國大陸65個城市，分布在以珠三角為核心的廣深區(qū)域、以長三角為核心的上海區(qū)域、以環(huán)渤海為核心的北京區(qū)域，以及由中西部中心城市組成的成都區(qū)域。此外，公司自2021年起開始嘗試海外投資，目前已經(jīng)進入香港、新加坡、舊金山、紐約等4個海外城市，參與6個房地產(chǎn)開發(fā)項目。萬科2021年1至12月份累計實現(xiàn)銷售面積2067.1萬平方米，同比增長14.43%；銷售金額2614.7億元，同比增長21.54%。公司物業(yè)服務業(yè)務以萬科物業(yè)發(fā)展（“萬科物業(yè)”）為主體展開。萬科物業(yè)始終以提供一流水準的物業(yè)服務、做好建筑打理作為企業(yè)立命之本。截至2021年底，公司物業(yè)服務覆蓋中國大陸72個大中城市，服務項目457個，合同管理面積10,340萬平方米。以理念奠基、視道德倫理重于商業(yè)利益，是萬科的最大特色。萬科認為，堅守價值底線、拒絕利益誘惑，堅持以專業(yè)能力從市場獲取公平回報，是萬科獲得成功的基石。公司致力于通過規(guī)范、透明的企業(yè)文化和穩(wěn)健、專注的發(fā)展模式，成為最受客戶、最受投資者、最受員工歡迎，最受社會尊重的企業(yè)。萬科1991年成為深圳證券交易所第二家上市公司。萬科現(xiàn)有員工13000余人。自創(chuàng)建以來，萬科一貫主張“健康豐盛人生”，重視工作與生活的平衡；為員工提供可持續(xù)發(fā)展的空間和機會，鼓勵員工和公司共同成長；倡導簡單人際關系，致力于營造能充分發(fā)揮員工才干的工作氛圍。萬科公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東大會與董事會、董事關會下屬的專門委員會的權(quán)責作為最早上市的企業(yè)之一，萬科公司（以下簡稱萬科）很早就認識到公司治理機制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運營體系付出了不懈的努力。秉持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督杖。董事會設立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業(yè)委員會，以提高董事會運作效率。根據(jù)2021年修訂的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》，以及證監(jiān)會2021年發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引(2021年修訂)》，結(jié)合自身實際情況，年內(nèi)公司對《公司章程》進行了全面修改，以在新的法律法規(guī)的指導下進一步提高公司治理水平。2021年，隨著董事會審計委員會、薪酬與提名委員會、投資與決策委員會的運作進一步深入，董事會的效率進一步提升。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)委員會的決策首先要經(jīng)過專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，獨立董事的作用進一步加強。（二）股東大會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)，依法行使下列職權(quán)：(1)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監(jiān)事會的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對公司發(fā)行、回購、贖回服票、債券及其他有價證券作出決議；(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程；(12)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(13)審議批準變更募集資金用途事項；(14)對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的事項作出決議；(15)審議公司及控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保，其中公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在本章程所述的對外擔保范疇之內(nèi)；(16)審議公司對外擔保中，為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；(17)審議單筆對外擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)lo％的擔保；(18)對公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保：(19)審議批準公司股權(quán)激勵計劃；(20)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。（三）董事會董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權(quán)益，行使下列職權(quán)：(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；(2)執(zhí)行股東大會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(7)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；(8)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马棧瑧啥聲徟膶ν鈸?，必須?jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并作出決議；(9)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；(10)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事項；(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(15)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；(16)制訂績效評估獎勵計劃，其中涉及股權(quán)的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權(quán)的由董事會決定；(17)可以在勝東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；(18)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)臋?quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。（四）董事會下屬的專業(yè)委員會董事會建立了審計、投資與決策、薪酬與提名三個專業(yè)委員會，以提高董事會運作效率。審計委員會負責審核公司的財務信息，組織和溝通外部、內(nèi)部審計，審查公司內(nèi)控制度等；投資與決策委員會負責戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目經(jīng)營決策等；薪酬與提名委員會負責高管人員的選聘與考核、公司的薪酬與績效等方面的事務。董事會11名董事中，有4名獨立董事。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項首先經(jīng)專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進了獨立董事作用的發(fā)揮。公司根據(jù)規(guī)定，設獨立董事4人，其中至少一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事不得在其公司擔任除董事以外的其他職務，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。除《公司法》和其他相關法律、行政法規(guī)及公司章程賦予的董事職權(quán)外，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：(1)重大關聯(lián)交易應由獨立董事同意后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為其判斷的依據(jù)。(2)公司聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事同意后，提交董事會討論。(3)向董事會提請召開臨時股東大會。(4)提議召開董事會。(5)必要時獨立聘請外部審計機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢。(6)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見，并就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托代理投票權(quán)。(7)就公司特定事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。為了體現(xiàn)董事會專業(yè)委員會的作用，由公司獨立董事牽頭的三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開了大量會議，認真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見，使董事會的決策效率進一步提高。同時，獨立董事和董事們在監(jiān)事會的組織下，巡視了集團深圳、東蕪、廣州、武漢、天津、蘇州、杭州等公司開發(fā)的項目，并重點了解了公司的風險控制系統(tǒng)、決策流程機制等，提醒管理層加強風險控制。（五）公司總經(jīng)理與其他高管人員的權(quán)力與責任公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理可以連聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；(2)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；(4)擬定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(8)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；(9)提議召開董事會臨時會議；(10)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。(六)公司與控股股東存在“五分開”的情況公司繼續(xù)堅持與第—大股東華潤股份及其關聯(lián)企業(yè)在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)財務等方面完全分開，保證了公司具有獨立、完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。（七）公司高管的激勵機制萬科實施以平衡計分卡為核心的組織績效管理。根據(jù)平衡計分卡思想，高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標的基礎上，根據(jù)年度日標的達成情況來確定，分別從公司財務、客戶、內(nèi)部流程和員工學習與發(fā)展以及公司可持續(xù)發(fā)展等多個維度對萬科業(yè)績進行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標?？蛻魸M意度和員工滿意度數(shù)據(jù)均來自獨立第三方調(diào)查。董事會薪酬與提名委員會負責研究并監(jiān)督對公司高級管理人員的考核、激勵、獎勵機制的建立及實施。萬科再遇野蠻人2021年12月初，一則“萬科第一大股東易主”的消息開始在財經(jīng)圈和媒體圈傳播，成為2021年末地產(chǎn)行業(yè)和資本市場的一聲驚雷。潮汕商人姚振華旗下的“寶能系”，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，前后動用了400多億現(xiàn)金，展開對萬科股權(quán)的強力爭奪。在二級市場，通過連續(xù)暴力舉牌，一舉超越此前萬科企業(yè)股份（下稱“萬科”，000002.SZ）的第一大股東華潤集團。對于萬科而言，這無疑是一場“地震”。面對寶能系對控股權(quán)的步步緊逼，2021年12月17日，王石在北京發(fā)布言辭激烈的講話，將寶能系稱為“門口的野蠻人”，“萬寶之爭”資本大戲正式公演。12月18日，萬科緊急宣布停牌，聲稱公司正籌劃股份發(fā)行,用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。截至停牌之前，寶能系未曾停止在二級市場上增持的步伐，其在2021年12月11日持股比例達到22.45%后，隨后兩日內(nèi)再度增持萬科1.184億股，截至12月15日，其持有萬科25.994億股，占萬科總股本的23.52%。截至12月22日，寶能系持股萬科23.52%，華潤、劉元生、萬科工會委員會構(gòu)成一致行動人，合計持股21.19%，安邦保險持有6.17%。歷史總是驚人的相似，21年前驚心動魄的“君萬之爭”場景再現(xiàn)。彼時君安證券聯(lián)合4家萬科股東強勢“逼宮”萬科。萬科緊急停牌三天，王石四處奔走，聯(lián)合大股東，后來證監(jiān)會查出了對手開“老鼠倉”的形跡，一舉反擊成功。面對咄咄逼人的寶能系發(fā)起的萬科控股權(quán)爭奪戰(zhàn)，萬科奮起反擊。作為“92派”企業(yè)家和“世界第一大住宅企業(yè)”的領頭人，王石的商界大佬地位毋庸置疑。作為集團的靈魂所在，即將迎來65歲的王石開始積極奔走，拜會國資委官員，緊鑼密鼓地與各投資機構(gòu)接觸。王石透露，2021年7月10日，寶能系增持到萬科5%的股權(quán)時，公司就已有所警覺。7月24日，寶能系增持至萬科總股本的10%時，他曾與姚振華面談過一次。當時王石直接表示，不歡迎姚成為第一大股東。王石隨后采取了回購、事業(yè)合伙人、分拆物業(yè)上市等手段，然而未能阻止險資的節(jié)節(jié)進取。而就在萬科打出“停牌”狠招反擊寶能系大規(guī)模收購之時，安邦保險成為決定兩者勝負的“關鍵先生”。2021年12月22日晚間，港交所披露數(shù)據(jù)顯示，安邦保險于12月17日、18日先后增持萬科A股1.05億股和2287萬股，使其在萬科的持股比例升至約6.17%，已經(jīng)成為繼寶能系、華潤之后的萬科A股第三大股東。安邦保險會選擇與哪一方結(jié)盟？王石亦在其個人微博上發(fā)問：“透明的萬科依然是萬科，而聯(lián)手的‘一致行動人’又會是什么模樣呢？”12月23日晚間，“引而不發(fā)”的安邦保險態(tài)度終于明朗，表示：“看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展，希望萬科管理層、經(jīng)營風格保持穩(wěn)定。”安邦保險發(fā)布官方聲明稱，“支持資本市場的優(yōu)秀公司，我們所有人需要同心協(xié)力為中國發(fā)展盡心出力。”就在同一時間，萬科亦公開聲明：“歡迎安邦保險成為萬科重要股東，安邦保險在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通?！彪p方聲明一出，扭轉(zhuǎn)了市場普遍認為安邦與寶能是一致行動人的看法。萬科似乎穩(wěn)住了局勢，剩余50%的中小股東似乎成為左右結(jié)局的關鍵。在業(yè)界認為“萬寶之爭”事件有利于上市公司更加重視中小投資者的同時，又出現(xiàn)了另一種“驚世”聲音。中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心主任劉姝威撰文稱，放任寶能收購萬科，影響將超過“股災”。劉姝威認為，寶能收購萬科股份的操作模式具有示范效應。她在文中稱，“在目前中國股市恢復階段，任何金融監(jiān)管失誤或者監(jiān)管行動遲緩都會導致災難性的后果。如果金融監(jiān)管層對于用高杠桿資金收購藍籌股和權(quán)重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會用高杠桿配資放肆地控制越來越多的中國藍籌股和權(quán)重股，后果將是毀滅性的。”錯綜復雜的各路資本，正渴望決定萬科未來的命運。鹿死誰手，值得期待。反思完全沒有股權(quán)保護架構(gòu)的萬科，就像一個衣不蔽體的女神，想要資本市場不去窺視你，不去洗劫你，是不太可能的，總有這種大膽的資本。今天不是寶能，明天肯定會有第二、第三、第四個“寶能”。公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)在具體公司章程中，一貌窺之，分析如下：1、萬科公司治理結(jié)構(gòu)的第一個漏洞，公司創(chuàng)始人（王石）沒有為自己保留公司的控制權(quán)。根據(jù)《萬科公司章程》第十五條和第四十七條，萬科股東是同股同權(quán)。創(chuàng)始人沒有一票否決權(quán)，沒有保留創(chuàng)始人一票等于別人20票的權(quán)利。拱手將公司的控制權(quán)交付給資本市場。2、萬科公司治理結(jié)構(gòu)的第二個漏洞，公司創(chuàng)始人喪失了對公司大部分董事的提名權(quán)。根據(jù)《萬科公司章程》第九十七條和一百二十一條，萬科董事由股東提名。股東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿。萬科創(chuàng)始人，無法掌握公司董事會，喪失了對公司的實際控制權(quán)。3、萬科公司治理結(jié)構(gòu)的的第三個漏洞，公司沒有毒丸計劃。其所為的定向增發(fā)，方案需要臨時股東大會通過，也就是需要目前持股超過兩成比例的寶能系統(tǒng)一，而且現(xiàn)金增發(fā)僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時凈資產(chǎn)收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸？“萬寶之爭”事件尚未結(jié)論，而給我們帶來的更多的是觀看、警醒、反思和行動。

論大學生寫作能力寫作能力是對自己所積累的信息進行選擇、提取、加工、改造并將之形成為書面文字的能力。積累是寫作的基礎，積累越厚實，寫作就越有基礎，文章就能根深葉茂開奇葩。沒有積累，胸無點墨，怎么也不會寫出作文來的。寫作能力是每個大學生必須具備的能力。從目前高校整體情況上看，大學生的寫作能力較為欠缺。一、大學生應用文寫作能力的定義那么，大學生的寫作能力究竟是指什么呢？葉圣陶先生曾經(jīng)說過，“大學畢業(yè)生不一定能寫小說詩歌，但是一定要寫工作和生活中實用的文章，而且非寫得既通順又扎實不可?！睂τ诖髮W生的寫作能力應包含什么，可能有多種理解，但從葉圣陶先生的談話中，我認為：大學生寫作能力應包括應用寫作能力和文學寫作能力，而前者是必須的，后者是“不一定”要具備，能具備則更好。眾所周知，對于大學生來說，是要寫畢業(yè)論文的，我認為寫作論文的能力可以包含在應用寫作能力之中。大學生寫作能力的體現(xiàn)，也往往是在撰寫畢業(yè)論文中集中體現(xiàn)出來的。本科畢業(yè)論文無論是對于學生個人還是對于院系和學校來說，都是十分重要的。如何提高本科畢業(yè)論文的質(zhì)量和水平，就成為教育行政部門和高校都很重視的一個重要課題。如何提高大學生的寫作能力的問題必須得到社會的廣泛關注，并且提出對策去實施解決。二、造成大學生應用文寫作困境的原因：（一）大學寫作課開設結(jié)構(gòu)不合理。就目前中國多數(shù)高校的學科設置來看，除了中文專業(yè)會系統(tǒng)開設寫作的系列課程外，其他專業(yè)的學生都只開設了普及性的《大學語文》課。學生寫作能力的提高是一項艱巨復雜的任務，而我們的課程設置僅把這一任務交給了大學語文教師，可大學語文教師既要在有限課時時間內(nèi)普及相關經(jīng)典名著知識，又要適度提高學生的鑒賞能力，且要教會學生寫作規(guī)律并提高寫作能力，任務之重實難完成。（二）對實用寫作的普遍性不重視?！按髮W語文”教育已經(jīng)被嚴重地“邊緣化”。目前對中國語文的態(tài)度淡漠，而是呈現(xiàn)出全民學英語的大好勢頭。中小學如此，大學更是如此。對我們的母語中國語文，在大學反而被漠視，沒有相關的課程的設置，沒有系統(tǒng)的學習實踐訓練。這其實是國人的一種偏見。應用寫作有它自身的規(guī)律和方法。一個人學問很大，會寫小說、詩歌、戲劇等，但如果不曉得應用文寫作的特點和方法，他就寫不好應用文。（三）部分大學生學習態(tài)度不端正。很多非中文專業(yè)的大學生對寫作的學習和訓練都只是集中在《大學語文》這一門課上，大部分學生只愿意被動地接受大學語文老師所講授的文學經(jīng)典故事，而對于需要學生動手動腦去寫的作文，卻是盡可能應付差事，這樣勢必不能讓大學生的寫作水平有所提高。（四）教師的實踐性教學不強。學生寫作能力的提高是一項艱巨復雜的任務，但在教學中有不少教師過多注重理論知識，實踐性教學環(huán)節(jié)卻往往被忽視。理論講了一大堆，但是實踐卻幾乎沒有，訓練也少得可憐。閱讀與寫作都需要很強的實踐操作，學習理論固然必不可少，但是閱讀方法和寫作技巧的掌握才是最重要的。由于以上的原因，我們的大學生的寫作水平著實令人堪憂，那么如何走出這一困境，筆者提出一些建議，希望能對大學生寫作水平的提高有所幫助。三、提高大學生應用寫作能力的對策（一）把《應用寫作》課設置為大學生的必修課。在中國的每一所大學，《應用寫作》應該成為大學生的必修課。因為在這個被某些人形容為實用主義、功利主義甚囂塵上的時代，也是個人生存競爭最激烈的時代，人們比任何時代都更需要學會寫作實用性的文章，比如職場競爭中的求職信，生活中的財經(jīng)文書、法律文書等，以提高個人的生存競爭能力。（二）端正大學生的學習態(tài)度。首先，要讓大學生充分認識到實用寫作課的重要性，這門課關乎到他人生的每