科瑞技術：并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的商譽減持測試項目資產(chǎn)評估報告

深圳科瑞技術股份有限公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目資產(chǎn)評估報告中水致遠評報字[2023]第020131號(共1冊，第1冊)深圳科瑞技術股份有限公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目資產(chǎn)評估報告聲明 摘要 正文 二、評估目的 三、評估對象和評估范圍 四、價值類型 五、評估基準日 六、評估依據(jù) 八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 十、評估結論 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 資產(chǎn)評估報告附件 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司—1—中水致遠資產(chǎn)評估有限公司—2—深圳科瑞技術股份有限公司并購 深圳科瑞技術股份有限公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目深圳科瑞技術股份有限公司因編制合并報表需要在每年年度終了對企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司接受深圳科瑞技術股份有限公司的委托，對深圳科瑞技術股份有限公司企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試所涉及資產(chǎn)組的可收回金額進行評估，并出具資產(chǎn)評估報告。現(xiàn)將本資產(chǎn)評估報告的主要內容摘要如下：科技有限公司所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額進行評估，為深圳科瑞技術股份有限公司企業(yè)合并所形成的商譽進行減值測試提供參公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所形成的與商譽相關的資產(chǎn)組，涉及的評估范圍包括組成資產(chǎn)組的營運資金、固定資產(chǎn)、使用權資產(chǎn)及租負債、無形資產(chǎn)和長期待攤費用。四、評估基準曰：2022年12月31日。六、評估結論：經(jīng)評估，在本報告假設條件下，于評估基準日2022年12月31日，與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額為57,400.00萬元，金額大寫：人民幣伍億柒仟肆佰萬元整。七、評估結論使用有效期：本報告書評估結論僅適用于評估基準日當天，不適用于其他財務報告日。八、對評估結論產(chǎn)生影響的特別事項：在使用本評估結論時，提請評估報告使用人關注報告正文中的評估假設前提和限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響，并在使用本報告時給予充分考慮。以上內容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況，正確理解和使用評估結論，應當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。深圳科瑞技術股份有限公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目資產(chǎn)評估報告(一)委托人概況公司名稱：深圳科瑞技術股份有限公司(以下簡稱“科瑞技術”)類型：股份有限公司(中外合資、上市)園B棟301成立日期：2001年5年23日中水致遠資產(chǎn)評估有限公司—5— 營業(yè)期限：2001年5月23日至5000年1月1日經(jīng)營范圍：專注于自動化技術在先進制造領域的跨行業(yè)應用。公司主要從事工業(yè)自動化設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售和技術服務，以及(二)產(chǎn)權持有人簡介公司名稱：惠州市鼎力智能科技有限公司(以下簡稱“鼎力智能”)統(tǒng)一社會信用代碼：91441300MA4UMD7W3T住所：惠州市惠澳大道惠南高新科技產(chǎn)業(yè)園演達路6號綜合樓3樓法定代表人：曾愛良公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)成立日期：2016年3月8日營業(yè)期限：2016年3月8日至無固定期限經(jīng)營范圍：專業(yè)從事鋰電池智能生產(chǎn)線解決方案的集研究開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營為一體的高新科技有限制企業(yè)，主要產(chǎn)品類型有：鋰電池檢測化成設備、聚合物鋰電池檢測化成設備、動力電池檢測化成設備、組合電池檢測化成設備、鎳氫。鼎力智能于2016年3月8日成立，經(jīng)過歷次增資和股權轉讓，截至基準日股本為3,000.00萬元，鼎力智能股東及持股比例如下：出資方出資額(萬元)出資比例(%)深圳市科瑞技術新能源有限公司3.產(chǎn)權持有人截止評估基準日和近年主要經(jīng)營狀況中水致遠資產(chǎn)評估有限公司—6—(1)主營業(yè)務概況(2)主要經(jīng)營狀況金額單位：人民幣萬元2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日資產(chǎn)總額負債總額凈資產(chǎn)2020年度2021年度營業(yè)收入營業(yè)成本凈利潤注：以上2020年12月31日以及2021年12月31日數(shù)據(jù)經(jīng)容誠會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所審計，并出具容誠審字[2022]518F0725號標準無保留意見審計報告?；鶞嗜?022年12月31(四)委托人與產(chǎn)權持有人之間的關系根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值》,因企業(yè)合并所形成的經(jīng)營性資產(chǎn)及有息負債)。(一)商譽的形成試的商譽初始形成是2021年11月30日，科瑞技術收購鼎力智能100%(二)資產(chǎn)組的識別與界定中水致遠資產(chǎn)評估有限公司—8—報表口徑和單體報表口徑賬面價值分別列示)如下：合并報表(公允貨幣資金貨幣資金存貨存貨合同資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)使用權資產(chǎn)無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費用長期待攤費用資產(chǎn)總計資產(chǎn)總計應付職工薪酬應付職工薪酬應交稅費應交稅費一年內到期的非流動負債一年內到期的非流動負債非流動負債非流動負債預計負債預計負債租賃負債租賃負債凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)以上評估范圍不含溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)及有息負債，評估范圍具體以委托人(產(chǎn)權持有人)申報的資產(chǎn)清單為準。(三)資產(chǎn)組涵蓋業(yè)務內涵的一致性確認根據(jù)管理層的介紹，上述資產(chǎn)組與商譽的初始確認及以后年度進行減值測試時的資產(chǎn)組業(yè)務內涵相同，保持了一致性。中水致遠資產(chǎn)評估有限公司—9— 計計量日)確定的。(一)法律法規(guī)依據(jù)六號2016年12月1日起施行);2.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂通過);年6月1日起施行，2019年1月2日財政部令第97號修正);4.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂);5.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，自2021年1月1日起施行);-10-10惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目深圳科瑞技術股份有限公司并購共和國國務院令第134號發(fā)布，2017年11月19日中華人民共和國國務院令第691號修訂);36號);海關總署公告2019年第39號);(二)準則依據(jù)[2017]35號);9.《以財務報告為目的的評估指南》(中評協(xié)[2017]45號);-11-11(三)資產(chǎn)權屬依據(jù)(四)取價依據(jù)(五)其他參考資料-12-12惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目深圳科瑞技術股份有限公司并購4.資產(chǎn)評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘察及詢證的相關資料；6.有關部門頒布的統(tǒng)計資料和技術標準資料，以及資產(chǎn)評估機構收集的有關宏觀經(jīng)濟、行業(yè)分析和市場資料以及其他有關資料。七、評估方法商譽是不可辨認無形資產(chǎn)，因此對于商譽的減值測試需要估算與商譽相關的資產(chǎn)組的可收回金額來間接實現(xiàn)，通過估算該資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者較高者確根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值》所規(guī)定，資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項本次評估，經(jīng)過測算，委估資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于其賬面值，本報告采用預測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值一種方法，可以滿足本次預計未來現(xiàn)金流量采用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態(tài)及(一)關于現(xiàn)金流口徑本次預計未來現(xiàn)金流量采用的現(xiàn)金流口徑為息稅前企業(yè)自由現(xiàn)金流EBITDA為息稅折舊攤銷前利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-深圳科瑞技術股份有限公司并購-13中水致遠資產(chǎn)評估有限公司-13(二)關于折現(xiàn)率按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次折現(xiàn)率選取(所得稅)首先計算WACC(三)關于收益期續(xù)盈利，故采用永續(xù)年期作為收益期。其中，第一階段為2023年1月1日至2027年12月31日，預測期為5年。在此階段中，根據(jù)對歷史業(yè)績及未來市場分析，收益狀況逐漸趨于穩(wěn)定；第二階段為2028年1月1(四)收益法的評估計算公式-14-14(三)編制評估計劃-15-15(四)現(xiàn)場調查1.要求委托人和產(chǎn)權持有人提供涉及評估對象和評估范圍的詳細2.要求委托人或者產(chǎn)權持有人對其提供的評估明細表及相關證明(五)收集評估資料4.資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況對收集的評估資深圳科瑞技術股份有限公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目-16-16(六)評定估算(七)編制和提交評估報告(一)假設前提2.本次評估假設資產(chǎn)組能夠按照科瑞技術及鼎力智能管深圳科瑞技術股份有限公司并購惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目-17-17(二)評估限制條件經(jīng)評估，在本報告假設條件下，于評估基準日2022年12月31日，(一)對企業(yè)資產(chǎn)組存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在企-18中水致遠資產(chǎn)評估有限公司-18(二)由鼎力智能提供的與評估相關營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權證明文件、財務報表、會計憑證等評估所需資料，是編制本報告的基礎。委托人和相關當事人應當對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。(三)資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委托范圍內的資產(chǎn)產(chǎn)權進行了必要的核實工作，對所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)產(chǎn)權存在的問題給予盡可能的充分披露，本次評估未發(fā)現(xiàn)存在產(chǎn)權爭議事項，但評估報告是對評估對象發(fā)表專業(yè)估值意見，不具有產(chǎn)權證明的法律屬性，因此，本報告不能作為產(chǎn)權證明文(四)本次評估結論依賴于資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量預測的準確性。資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估專業(yè)人員對預計未來現(xiàn)金流量核查工作僅限于未來現(xiàn)金流量預測是委托人及鼎力智能管理層以資產(chǎn)的當前狀況為基礎預計使用安排、經(jīng)營規(guī)劃及盈利預測下產(chǎn)生，依賴于管理層對未來經(jīng)營規(guī)劃及落實情況，如實際經(jīng)營情況與經(jīng)營規(guī)劃發(fā)生偏差，而時任管理層未采取相應補救措施彌補偏差，則評估結論會發(fā)生變化。(五)納入本次評估范圍內的資產(chǎn)組由管理層確定。(六)資產(chǎn)組權屬資料不全面或者存在瑕疵的情況(七)評估程序受到限制的說明、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的情況評估過程中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員在對設備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴于資產(chǎn)評估專業(yè)人員的外觀觀察和被評估企業(yè)提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問情(八)未決事項、法律糾紛等不確定因素惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的惠州市鼎力智能科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目無。深圳科瑞技術股份有限公司并購(九)擔保、抵押等事項說明截至評估基準日，產(chǎn)權持有單位申報的應收賬款存在以下質押情況，截至報告日已解除，具體見下表：序號出質人質押告日質1鼎力智能有限公司福州司1已到期2鼎力智能有限公司福州司2已到期3鼎力智能有限公司福州司3已到期(十)評估基準日至資產(chǎn)評估報告日之間可能對評估結論產(chǎn)生影響的事項(十一)評估結論是中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的，受本機構資產(chǎn)評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)水平和能力的影響。資產(chǎn)評估報告使用人應注意以上的特別事項對評估結論所產(chǎn)生的影十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明(一)本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途，不得用于本評估目的之外的其他經(jīng)濟行為。(二)委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人未按照法