我國上市公司治理的與實踐

我國上市公司治理

的探索與實踐

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部姜小勇

第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分我國公司治理的探索與實踐第三部分中國證監(jiān)會為推動公司治理的上市公司專項治理活動第四部分中國證監(jiān)會下一步推進公司治理的主要工作第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮一、公司治理的涵義公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。

－－狹義上說公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。

－－廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理的核心

是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。二、公司治理的歷史沿革公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者——股東，通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加。委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以來,由于經(jīng)濟的日益全球化,公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視,形成了一個公司治理運動的浪潮.這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論,由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準則其他國際機構(gòu)也積極

推動公司治理運動除了OECD之外，其它國際機構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為準則》及《貨幣金融透明度良好行為準則》。世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治理論壇(GlobalCorporateGovernanceForum）以推進發(fā)展中國家公司治理的改革。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（EmergingMarketCommittee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告OECD公司治理原則1）公司治理框架應(yīng)保護股東權(quán)利；2）應(yīng)平等對待所有股東。當權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機會得到賠償；3）應(yīng)確保及時，準確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；4）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負責；5)建立高管人員的激勵約束機制全球公司治理運動形成的原因

——公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

1、良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，有利于提升企業(yè)價值2、有利于減少公司代理成本，增強市場信心3、有利于金融體系的穩(wěn)定，增加抗風險的能力

4、有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置。——實踐的推動

1、投資者意向2、機構(gòu)投資者的壯大，推動了運動的興起機構(gòu)投資者作為公司的長期投資者而積極參與公司的治理，推動企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。3、亞洲危機的爆發(fā)，也“喚醒”了人們對亞洲公司治理的重新認識4、經(jīng)濟全球化和經(jīng)濟自由化下，企業(yè)兼并與收購事件增多，保護投資者利益。為什么要進行公司治理麥肯錫公司曾對200個代表32,500億美元資產(chǎn)的國際機構(gòu)投資者所做的調(diào)查表明：投資者認為，公司治理與公司財務(wù)業(yè)績一樣重要；在其他因素相同的情況下，投資者愿意為“良好治理”的公司付出溢價。前世界銀行行長沃爾芬森認為：對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。高質(zhì)量的上市公司離不開有效的公司治理。完善公司治理機制不僅在提高上市公司質(zhì)量的系統(tǒng)工程中處于中心環(huán)節(jié)，同時也構(gòu)成了整個資本市場有效運行的重要微觀基礎(chǔ)。公司治理→公司質(zhì)量→夯實市場基礎(chǔ)→促進市場又好又快發(fā)展為什么要進行公司治理四、公司治理模式公司治理模式之一－

英美模式（市場導(dǎo)向模式）

英美模式的最大特點就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。

公司治理模式之二－

日德模式（銀行導(dǎo)向模式）

公司股權(quán)較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用；強調(diào)內(nèi)部控制，董事會主要由管理層構(gòu)成，主要通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)對公司的監(jiān)控；公司還需協(xié)調(diào)員工、銀行、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關(guān)者的關(guān)系。如員工與管理的有機結(jié)合。德國的職工參與制、日本的終身雇傭制、年功序列制。公司治理模式之三－

東亞模式在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。公司治理模式之四－

轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的公司治理在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，缺乏有效競爭的資本市場和經(jīng)理人市場，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者,國有股權(quán)虛置。公司治理模式差異的成因公司治理模式——治理模式演進中的路徑依賴。各國的社會經(jīng)濟制度、歷史文化傳統(tǒng)、市場法律環(huán)境及其它主客觀條件的差異形成了各具風格的公司治理模式。融資結(jié)構(gòu)與公司治理模式。公司治理模式的趨同趨勢在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題九十年代以來。隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效公司治理模式的趨同趨勢不同治理模式的趨同更加注重股東權(quán)利保護，并從強化程序規(guī)制上加以保障；董事忠實義務(wù)和董事會責任的強化；強調(diào)獨立董事的作用，獨立董事被看作是保護小股東利益的主要機制之一；法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合；致力于提高透明度和強化信息披露。各國資本市場的開放、資本流動國際化趨勢的增強是促使公司治理原則國際超同化的主要因素。五、監(jiān)腳管部門商在推進婚公司治割理中的思角色證券監(jiān)管紋部門不是葛上市公司肢的主管部親門,也不是款所有者蓮代表,其主要驅(qū)職能是崇依靠法妥律、法作規(guī)和行桐政手段龜對上市塑公司的疾運作進欄行規(guī)范;不能卷仿入企業(yè)訂的決策倒過程之聯(lián)中。但是證文券監(jiān)管克部門在原公司治平理的基雄本框架,水準以及歷涉及到公音司治理決婦策是否合肉規(guī),披露是否同健全方面完仍有許多展工作要做器。在國際上,證券監(jiān)佛管部門貪都是公搜司治理君運動的蒸倡導(dǎo)者隔和主要糾推動者娘。據(jù)IOS摔CO最近的一圈份報告，樓在大部分IOS界CO的成員廟國，證股券監(jiān)管孤部門是蒜公眾公演司良好農(nóng)治理行遺為的主載要推動崖者和監(jiān)姓管者。公司治覺理是一杠個世界緞性的課我題，也盡是一個攜世界性府的難題——美國和歐頸洲先后爆饅發(fā)安然、幼世通、帕港瑪拉特丑陡聞；中國快資本市場槳也出現(xiàn)銀枯廣夏、生勁態(tài)農(nóng)業(yè)、木格林柯爾周事件?！澜缟蠜]財有一種最嗎有效的治籌理模式，互公司治理團制度的演閥變是一個細動態(tài)過程幫，公司治弟理制度本鈔身就是在繪不斷完善播、不斷前樣進的。——中國上蔑市公司頸的公司伙治理既南面臨世饅界各國墨的共性朵問題，錄也有自碰己獨特伴的難點譜。中國梨的大多倆數(shù)上市賀公司是湖由國有它企業(yè)轉(zhuǎn)墳化而來爆。政府迫既是國梳有大股青東，又落是政策稀的決策回者和監(jiān)團管者，癢既是裁考判員，律又是運陷動員，沸從而帶喂來了許魂多問題埋?！獞?yīng)當在有勞效地借鑒扔國際經(jīng)驗怠的基礎(chǔ)上困，建立符石合中國上構(gòu)市公司自飲身特點的錢治理模式摸。近年來列我國公機司治理幣的

探琴索和實周踐近年來進，在證誦監(jiān)會及瞇相關(guān)各虎部門著助力推動勒和上市勢公司自寸身努力仁下，公盯司治理潤整體水薪平有了咸顯著提芽高?！局卫頂⒖蚣芑局鞔_立。2002年1月，《上市公揉司治理果準則》頒布實項施，確皇立了上盛市公司澡治理結(jié)珠構(gòu)的基艷本框架屠和原則大，標志閘著中國保的公司敬治理納紙入規(guī)范哀化的發(fā)尋展軌道陰?！蓹?quán)分置背改革。解什決了上市基公司“同住股不同權(quán)螞”的歷史訴遺留問題糾，為上市禁公司流通青股東和非材流通股東盈構(gòu)建了共被同的利益毯基礎(chǔ)?！謇泶筘惞蓶|資君金占用棒。正本粗清源，畜顯著提誕高上市斗公司獨寸立性?！毩⒍瓭B事制度負。逐漸遲開始發(fā)臣揮作用垮，通過告有效監(jiān)緞督，減晶輕了“殿一股獨篩大”和顧“內(nèi)部榴人控制對”帶來喇的問題部?！鲜泄v司對股茫東回報認意識不說斷增強乓，投資像者分享蒙國民經(jīng)笑濟增長待和上市蠶公司發(fā)戴展的成仇果?！顿Y者結(jié)獵構(gòu)趨于合擇理，投資解者的股東六意識和投騙資理念有意所增強，健不同股東掘之間“利戚益相關(guān)機牙制”逐步疾形成?！e極開展縣市場化并翅購重組，閣實現(xiàn)主業(yè)及整體上市原，減少關(guān)萬聯(lián)交易，己消除同業(yè)餐競爭，提陳高上市公安司資產(chǎn)質(zhì)卡量。——強化信息疫披露。我瞞國已基本否建立以《證券法》為主體，平相關(guān)規(guī)范庸性文件為惡補充的全紙方位、多但層次的上環(huán)市公司信臺息披露制畫度?！苿臃苫团c會計改遺革，修訂《公司法》、《證券法》完善公魚司治理貪的基本貼法律制蝕度，優(yōu)到化公司燒治理的測外部法用律環(huán)境皺；財政性部修訂《企業(yè)會計蜜準則》，逐步接有近國際會榮計準則?！哟髨?zhí)飲法力度魚，目前塘，我國蘇已建立塊了中國雨證監(jiān)會傍及其派呆出機構(gòu)架、交易較所三位廳一體的鍬監(jiān)管體再制。中國資絡(luò)本市場板仍然是攜一個“脫新興加綿轉(zhuǎn)軌”嚼的市場木，公司什治理在兼實際運豎作中還奮存在亟冬待解決腦的薄弱目環(huán)節(jié)。我國上亡市公司牽治理的聞探索與宣實踐我國上市木公司治理趕問題的產(chǎn)吸生根源股權(quán)高度哨集中，所友有者缺位遙；國有企業(yè)耐改制形成減大量歷史辛遺留問題貴；公司治雷理的誠摩信文化痛和誠信光制度缺枕失，董擋事、高晨管人員兇誠信意席識不夠徑；配套法規(guī)列不完善，劍執(zhí)法力度河不夠，違廚規(guī)成本低傘；市場化程護度不夠，奴對上市公申司的服務(wù)先和約束有嶺限-股票市巖場的有始效運作蟻（市場帽效率，騙公司控扛制權(quán)市斷場的發(fā)窗展）-銀行體系后的健全-機構(gòu)投遭資者發(fā)娃育-產(chǎn)品市場檔的充分競暮爭-經(jīng)理市污場的有歐效運作-政商分開-市場誠信疲和信用基半礎(chǔ)上市公烘司治理振專項活拖動上市公司壺獨立性顯軋著增強，層日常運作秀的規(guī)范程貧度明顯改釋善，透明稠度明顯提吵高，投資之者和社會纖公眾對上封市公司的攝治理水平蹲廣泛認同尾。專項活動箭的總體目尿標上市公摟司建立亂了完善秘的治理顫機構(gòu)并旱規(guī)范運抄作；控股股癥東行為熔較為規(guī)亦范，建破立了約慮束控股準股東行遺為的長聚效機制傲；”三會“療職責清晰之，有明確歉的議事規(guī)姥則并得到籮切實執(zhí)行犬；建立了完鐵成的內(nèi)部漢控制制度挖，各事項航有明確的吼責任人，沿杜絕越權(quán)鵝決策或不惹履行內(nèi)部助決策程序扣的事項；制訂并嚴茫格執(zhí)行信輪息披露制分度，信息采披露真實裹、準確、痕完整、及茄時、公平膚。專項活動掙的具體目胖標公司治曬理專項下活動總款體情況自查階段查找本面公司治爐理結(jié)構(gòu)央方面存拌在的問嫂題和不忠足，深矮入分析競產(chǎn)生問即題的深錢層次原稠因，對嘴查找出信的問題她要制訂遠明確的真整改措構(gòu)施和整戶改時間飼表。公眾評議吵階段上市公司輔要設(shè)立專想門的電話鴨和網(wǎng)絡(luò)平此臺聽取投曉資者和社基會公眾的燙意見和建井議，也可幣以聘請中伏介機構(gòu)協(xié)巾助公司改孫進治理工抹作。整改提抗高階段據(jù)當?shù)刈C鄉(xiāng)豐監(jiān)局、證菠券交易所反提出的整扮改建議和己投資者、飼社會公眾芳提出的意斧見建議落舉實整改責諒任，切實精進行整改蠢，提高治版理水平。公司治補理專項胸活動總出體情況澤（一）公司治理狹專項活動屆從2007年3月啟動，10月底基還本完成鋤，共分以自查、賴公眾評化議和整賽改提高掃三個階尖段。2007年6月30日前上市櫻的公司均裁參加了本迫次專項活敗動，共計147飾5家。截至200棟7年12月15日，已節(jié)完成全兵部三階消段工作派并已披旬露整改攜報告的140貞1家，占比95％。問題來源降如下圖所鎮(zhèn)示：公司治狗理專項交活動總村體情況抖（二）根據(jù)匯總匆和分析，截在全部問本題中，“三會”運作方面海的問題最怠為突出，討其次是內(nèi)墳控制度方姓面問題。公司治理迎專項活動舌取得的成慶效1獨立性欲逐漸提把高2Add閥Your監(jiān)Tex毯t3“三會導(dǎo)”運作錘規(guī)范性冰和有效哀性明顯燥提高4內(nèi)部控制猾制度進一宴步完善5信息披財露行為升日益規(guī)促范，信息披露析質(zhì)量提高投資者文關(guān)系管溉理明顯醋改善上市公獵司與控陣股股東快在資產(chǎn)席、人員震等方面角基本實姥現(xiàn)了“待五分開吸”，上服市公司矮獨立性過有所增脂加“三會”壟制度基本阻健全，普偽通建立了各獨立董事程制度和董萌事會專門秒委員會內(nèi)部控剛制建設(shè)焦越來越紐奉受到重莫視，正烏在穩(wěn)步柔推進中勵；制定或系修改完伏善《投資者觀關(guān)系管蟲理制度》；指定腫專人負延責投資磚者關(guān)系懲；設(shè)立搜了投資渠者熱線舞電話；肅在公司栗網(wǎng)站設(shè)盜立投資牽者關(guān)系拍專欄；微通過不翁定期舉訊辦投資柴者網(wǎng)上油接待日看活動、捆投資者賤見面會判、業(yè)績養(yǎng)說明會錫等，加拼強與投槐資者之陪間的互渣動與交惕流。一是上魚市公司秧信息披碼露制度逃不斷細討化完善帝。二是信上市公尸司主動款性信息們披露意張識增強遵，信息石披露的省深度和跡廣度提經(jīng)高。三荷是上市虹公司對雄重大信約息敏感抹度增強揀，反應(yīng)梢更為迅增速?？傮w看秤來，在渠持續(xù)二拋年的治哨理專項夫活動過墊程中，丟通過公壟司自查由、公眾釣評議、勻監(jiān)管檢木查等多販種手段禾，全面修查找了遼上市公著司治理次方面的櫻問題，克并對大陰部分問滋題進行喚了整改允。上市流公司治陪理水平促顯著提系升。三、200俘9年公司旁治理整曉改工作行安排連續(xù)兩引年的公巡壽司治理攔專項活卻動，取卵得一定善成效，腳對大部似分問題器也進行或了整改摘，有力項推進“公司自歸治、股截東自治”的文化佛和制度負建設(shè)。但由于部央分公司治頭理問題情耐況復(fù)雜，樸時間跨度窩長，為進炎一步鞏固腰和提高前兩期的公司巷治理專項紙活動成果龜，將2009年確定蠢為“上市公司秀治理整改趕年”。仍然存在聲的問題專項活世動雖然驗取得了毛積極效抱果，但臟基于公造司治理巡壽的復(fù)雜田性以及鵲我國證換券市場虧發(fā)展的戰(zhàn)階段性絹特征，勢我國上角市公司逮治理在桿某些方洪面仍然齒困擾于“形備而神學不至”，良好擇治理所結(jié)內(nèi)在要蒼求的分星權(quán)與制診衡相配嘉合、激至勵與約刑束相適句應(yīng)、公喇平與效樹率相兼坦顧的核忽心機制杏還未充挑分到位腸。仍然存副在的難貸點問題控股股東爹越位干涉“三會”裁運作有么待進一橡步規(guī)范激勵約束標不足的問乖題有待取拆得突破一是部分產(chǎn)國有企業(yè)劈燕控股股東器越位干預(yù)飯上市公司糊的正常運趣作。二是晉部分上市碰公司資產(chǎn)塵不獨立。挺三是部分晶上市公司監(jiān)向大股東喇提供未公澤開的信息溉。一是董事斧會運作不嘩規(guī)范。二煩是獨立董酬事作用未翁能充分發(fā)承揮。三是毫董事會下內(nèi)屬專門委描員會流于納形式。四凝是監(jiān)事會您形同虛設(shè)薦問題未得余到根本性睜改善。一是有鴉些上市奴公司認裙識上存辯在誤區(qū)被。二是棄絕大部賀分上市避公司尤譜其是國給有控股他上市公菜司尚未仿形成有眨效的股濫權(quán)激勵意約束機快制。工作目標力爭在陡以下三商個方面寧實現(xiàn)有盤效突破禍：增強上市艇公司獨立槍性規(guī)范“三會”運作建立健全剖內(nèi)部控制割制度重點領(lǐng)域述要有所突夜破Titl園e規(guī)范控股喪股東行為增強上預(yù)市公司氧獨立性進一步驅(qū)督促上氣市公司攜規(guī)范三腎會運作加強上念市公司答治理專急項活動也的宣傳督促上市織公司加強雁內(nèi)控制度裝建設(shè)積極穩(wěn)消妥地推淘進股權(quán)剃激勵，蒙完善上尤市公司能激勵約浴束機制具體工施作安排餐（一）一是全面獎部署，繼續(xù)推將進“上市公司法治理整改棕年”活動，持續(xù)督掙導(dǎo)，強原化責任濫，督促上互市公司球根據(jù)自知身情況阻，剖析漲問題原捎因，明哪確整改魯措施，池落實整拐改責任魯，集中整改臥治理問題三，爭取年類底前解決研遺留問題曲；二是規(guī)范胳與限制相哨結(jié)合，切雨實提高整獻改力度，對及時完小成整改、雜治理情況武良好的上軟市公司，李我會將在小其申請再焦融資、并銀購重組或斧股權(quán)激勵棗等相關(guān)事柿項時予以愧優(yōu)先考慮聾；對未在走限期內(nèi)完包成整改的央或者整改帽后仍發(fā)現(xiàn)朵治理存在汽較大問題肢的上市公喝司及相關(guān)韻責任人，償我會將采企取相應(yīng)監(jiān)甜管措施。三是加大輛培訓(xùn)力度分，引導(dǎo)董瀉事、監(jiān)事養(yǎng)和其他高釣管人員自軟覺促進整母改。具體工久作安排張（二）四是充分州發(fā)揮綜合違監(jiān)管體系垂的作用，加強與尤地方政填府或國紡資、銀揚監(jiān)等部遞門的溝浴通協(xié)調(diào)匆，多方勻推動公貿(mào)司完成獸整改工巾作。五是全延面落實殺專項活超動要求蹤蝶，嚴格傍把好公究司治理然源頭，對今后理擬上市江或進行抹并購重奧組的公志司，要欺求公司各在輔導(dǎo)耳期間或銹并購重善組完成終前，比拐照專項跳活動要朋求，完腐成自查莊及整改透等相關(guān)胳活動。尚未整木改問題丹分析：截止2009年9月30日，尚貫存在426個問題設(shè)未得到硬整改，乖有待于勒我們在齊未來的田一個多勻月內(nèi)予喬以解決晶：資產(chǎn)不間獨立，卸產(chǎn)權(quán)不濟清晰，凍部分公獸司因房頭地不合優(yōu)一問題湊導(dǎo)致房里產(chǎn)未能蹈取得權(quán)謠屬證明界、公司耗資產(chǎn)尤泉其是房擊地產(chǎn)和罪股權(quán)尚淡未辦理盤過戶手票續(xù)問題拘。業(yè)務(wù)不獨伐立，相當屯一部分上劍市公司與層控股股東信或關(guān)聯(lián)方乎的同業(yè)競乓爭，個別璃公司的主廈要業(yè)務(wù)嚴匙重依賴于棋控股股東廟或關(guān)聯(lián)方爬。人員、佩機構(gòu)不叼獨立，舅部分公石司的高裝管人員證在控股崗股東兼旬職，個狼別公司冒的業(yè)務(wù)統(tǒng)部門與?？毓晒煽p東存在熔兩塊牌恰子、一伍套班子樸的問題辭。獨立性問禮題依然是捕我們開展鋸公司治理杜整改工作革的重點和榴難點。近期目雖標：加欲強與國謊資部門帳、地方圈政府的寨溝通，攀增進共滋識，協(xié)堵同推進漲，爭取芽在年底桌前解決偽遺留問宋題。股權(quán)分置藍改革后的輸公司治揮理問題大股東行族為——更加關(guān)幟心本公畢司股票秘的市場令表現(xiàn)，桂更加注侮重上市映公司的室規(guī)范治幣理，會厭減弱對義中小投朗資者的筋利益侵容蝕的行肺為——憑借種碌種優(yōu)勢軌從事各溫種不良腔行為的意可能性盤大大提顛高股權(quán)分置視改革后市朱場主體行燭為的變化機構(gòu)投資野者——投資行為港可能更趨浴理性；隨檢著股票估浸值機制的語變化，可鴿能更加注覺重價值低伶估和成長牙性較好的母公司股票刮投資——可能通臥過內(nèi)幕來交易或福利益輸腔送等方鼻式操縱庭股價；秀通過交刪叉持股伶的方式籠影響股孕價，或宇在公司誦治理環(huán)謊節(jié)共同憂對抗該喉上市公半司或其畏大股東股權(quán)分置累改革后市黃場主體行袋為的變化上市公構(gòu)司——開始注嚴重以股馬東長期呆價值最刪大化為捏目標的副市值管哲理——可能延鑼期披露枝、不披墓露、選川擇性披禾露或向景大股東蘿、機構(gòu)羨投資者登提供有掩關(guān)內(nèi)幕臟信息；德可能進筋行會計機造假，脫虛增或纏隱瞞公象司利潤汗；可能該和大股運東、機它構(gòu)投資諸者等聯(lián)別手進行濱內(nèi)幕交吹易和市療場操縱糟；可能冷與大股云東從事辛損害公刺司利益增的關(guān)聯(lián)巨交易。股權(quán)分置番改革后市噴場主體行姻為的變化上市公燭司高管——行為會橡更加自竹律與規(guī)陜范；更傍關(guān)心本搬公司股刪票的市辟場表現(xiàn)純，更注適重本公裝司的發(fā)沙展；更半加注重憂維護本解公司的督利益——會憑借信勉息優(yōu)勢直稱接或間接顧買賣本公他司股票，漂或違規(guī)買流賣本公司灰股票；通乞過虛假陳勺述、操縱志利潤等方甜式來影響歪股價獲取熱不正當利攀益股權(quán)分住置改革毀后市場獅主體行和為的變牽化股權(quán)分置滲改革后將閑變得更為漠突出的濤公司治理繞問題選擇性信功息披露控制權(quán)交長易損害社勵會公眾股肥東權(quán)益--反收購勁措施可捕能毀損檢公司價羞值--控制權(quán)壞交易雙肥方的非且公開交殊易--公司控制妻權(quán)交易期拜間的信息搞披露更多“一憤控多”下邊的上市公宜司內(nèi)幕交某易和市監(jiān)場操縱信息披露礙與利益輸桶送、內(nèi)幕騙交易、二萌級市場操呆縱等違規(guī)徐手段相互愈結(jié)合，多秩方行為主大體共同參敵與配合，罪方式更為昂隱蔽和復(fù)王雜。如：▲控認股股東羅要求上胸市公司扯以信息西披露相翠配合，臥在定向敞增發(fā)、價重大資更產(chǎn)重組盯前后對律上市公估司的資煉產(chǎn)、業(yè)掃績、經(jīng)風營環(huán)境動進行傾諷向性披恐露，創(chuàng)政造有利清于大股兼東資本湊運作的侮交易環(huán)袍境▲在股生權(quán)激勵客和市值因考評的膜“雙刃淡劍”作男用下，財部分不吹誠信的門高管在附行權(quán)或秋考評時兵通過操與縱財務(wù)庫信息、司虛假陳漸述或以艙信息披辣露相配埋合來影仰響股票留價格，溜從中獲訓(xùn)利?！鴻C構(gòu)倡投資者先關(guān)于市場從肉管理層獲商取未公開壇信息，通串過內(nèi)幕交逆易、利益淘輸送等方斃式，與上脈市公司及仍其高管、士控股股東骨等合謀操壘縱股價。▲中介各機構(gòu)及戀其人員衛(wèi)憑借信鼓息優(yōu)勢底直接或宋間接買沉賣上市役公司股匙票，或嬌泄露上兇市公司道內(nèi)幕信急息，或立協(xié)同上服市公司糊進行虛筋假陳述谷。股權(quán)分勒置問題吃的解決私對完善服上市公純司治理獎結(jié)構(gòu)具擠有積極昂的作用斥。但同府時境內(nèi)賴外有關(guān)刑研究表捎明，全修流通與阻公司治廉理、公屈司經(jīng)營吊業(yè)績和百規(guī)范運引作并不斷具有正歉相關(guān)關(guān)仙系，即霉全流通禿不能一靜勞永逸平地解決茂公司治翁理及資濱本市場楊存在的襯所有問夠題。中國證監(jiān)聽會下一步朗推進公司臘治理的展埋望一、采取綜合們治理措施拉，改善外昂部環(huán)境（一）優(yōu)劃化股權(quán)結(jié)租構(gòu)（二）無加強外欲部制衡帝機制（三）嗎繼續(xù)大拒力發(fā)展遼機構(gòu)投盛資者，盒發(fā)揮機焰構(gòu)投資潤者在公動司治理蛛中的積展極作用次。尤其生是要發(fā)奮展包括前各種養(yǎng)擱老基金柿、保險墻公司、勵合格的廣境外機螞構(gòu)投資峽者等在繁內(nèi)的機斑構(gòu)投資裳者，進巾一步改激善機構(gòu)未投資者問的結(jié)構(gòu)涉，使機觸構(gòu)投資根者更加乓重視“墾用手投悠票”而澡非“用捆腳投票烈”，充澤分發(fā)揮訪機構(gòu)投慣資者在職公司治揪理中的隙制衡作亦用。（四）布加強公纖司治理抬文化建陸設(shè)，推胖動股東蘋文化、謎誠信文提化在中律國資本平市場的映形成和合深化二、適度等監(jiān)管，推勇動公司治林理水平不娘斷完善（一）完善榆規(guī)章制度餅，打擊違柔規(guī)行為（二）辛采取措片施，保汪持上市差公司治蛾理結(jié)構(gòu)冬相對的汗穩(wěn)定性（三）督叨促上市公溉司做好公望司治理的腹信息披露港工作（四）律進一步隱加強對碰民營控生股上市擋公司的輔監(jiān)管（五）加贈強對上市談公司高級啟管理人員售的培訓(xùn)三、促進糖上市公司繁完善自身舉治理結(jié)構(gòu)擾，提升內(nèi)惕在價值（一）進寄一步規(guī)范漁控股股東阻行為，增渾強上市公零司獨立性墊；（二）葡促進獨患立董事舉、監(jiān)事忍會等監(jiān)課督機制此發(fā)揮更迎大作用溝，進一蝦步提高“三會”和各專擾業(yè)委員會規(guī)范運作忠水平；（三）積溜極穩(wěn)妥推籌動股權(quán)激煉勵試點，伴探索有效茂的上市公董司激勵約迅束機制；（四）強辟化內(nèi)控執(zhí)席行力，進腦一步提高伍內(nèi)控水平捐；（五）么改善公究司治理限外部環(huán)朝境，引浪導(dǎo)投資變者積極令參與上釀市公司瘋治理；（六）積換極探索公端司治理差桿異化模式坡，引導(dǎo)上徑市公司根性據(jù)控制權(quán)娘特征、規(guī)獄模大小、凝經(jīng)營范圍媽、行業(yè)特令點、區(qū)域棚政策環(huán)境斬等不同情其況，建立懷符合自身店特點的治聲理機制四、推足行內(nèi)幕爪信息知反情人登皂記制度敵，遏制瘦內(nèi)幕交刮易積極推行談內(nèi)幕信息鉆知情人登凝記制度加大對內(nèi)鋒幕交易等槐違法違規(guī)竟行為的打青擊力度和舍，提高威寨懾力A公司內(nèi)乘幕交易臺違規(guī)圖2月12日第一螺個漲停公司稱塘經(jīng)營情蓬況正常栗，無重貧大突發(fā)刪事件，竿無應(yīng)披閣露未披申露事項2月15日公告：斑正洽談約300億元的績境外建忠設(shè)項目誕，尚未核與對方劉簽署協(xié)偏議和達丑成意向侮，一旦擋參與該才項目，麥將對公費司200釋7年業(yè)績產(chǎn)酒生大幅增撒長。2月26日董事長喚稱，2月17日簽訂鍵重大合擁同3月13日公告重唇大合同，沫稱簽訂344億元安哥文拉安居家氣園項目。卸未披露合世同生效標斑準3月15日澄清公類告，稱項傷目進度收舌益存在不割確定性，狼近期內(nèi)沒鎖有形成收遷益4月2日公告互合同進輝展，收義到647萬美元材釘料采購款強，及風險夕提示公告匠；對新華低社報道信瞞息提前泄辟露發(fā)布澄雞清公告4月4日公告風排險提示公勤告，同時殊公告控股鑄子公司中鳳標三項重葬大合同視，公司股艷票緊急停秤牌4月5日公告被陡稽查立案5月14日公告收店到行政處幸罰決定書懶和交所公余開譴責函2月14日公司股怒價連續(xù)三底天漲停后盯，上交所絲式上市部向耳市場監(jiān)察忍部函，請騎關(guān)注杭蕭可鋼構(gòu)股票回交易情況北。公司在披螺露意向性且協(xié)議之后熱連續(xù)三天挽漲停后，攔上交所部賺決定對公咱司股票自2月27日起實勉施連續(xù)擇停牌。橋浙江局盼走訪公趣司，向海公司了鴉解合同榜詳細情寸況。浙逆江局對很該合同張的真實異性懷疑疫態(tài)度，粘并赴浙伶江省對午外貿(mào)易哀經(jīng)濟合姨作廳了軌解情況晃。3月16日，杭蕭他鋼構(gòu)股票睛交易出現(xiàn)臘異常情況施，開盤10分鐘換手脾率就達到30%以上。腐上交所放決定自3月19日起對買公司股漁票實施盞連續(xù)停類牌。2007年5月17日公告察，收到輸中基公諷司支付觀的安哥瞞拉工程敞合同第需一批次吃鋼材采級購款款憤項3月13日，我失處立即呢致電上哪交所上斜市部要著求對公雖司是否降滯后公蘋告進行虛核實，截并要求珠調(diào)查杭丟蕭鋼構(gòu)矛股票是帆否存在讀交易異匹常情況妨。3月15日，我聾部要求膨浙江局傍關(guān)注公禿司股價頓異動情況，包均括信息披崇露的真實義性，是否存在滯后侵公告行為殲等，建議虜必要時予拜以現(xiàn)場核表查。公告證拼券事務(wù)脆代表羅拐高峰目蘇前在協(xié)環(huán)助有關(guān)金部門進濁行調(diào)查軍。股價連嬸續(xù)二天排漲停后基，上交宰所、浙編江局分羽別致電該公司詢吐問股價剩異動情屑況B公司內(nèi)幕泛交易違規(guī)吸圖B公司內(nèi)幕細交易案人物職位事件證監(jiān)會處罰結(jié)果呂道斌四川省電力公司副總經(jīng)濟師兼岷江水電董事長從2007年9月14日開始，呂道斌用自己及女兒的賬戶購入樂山電力的股票，直到11月8日最后一筆完成時，呂道斌累計買入樂山電力股票18.5萬股。一年之后的8月22日，呂道斌將股票全部賣出，累計浮虧近38萬元。呂道斌被責令依法處理非法持有的樂山電力股票，并處以3萬元罰款。薛東兵川投集團計劃部經(jīng)理于2007年11月20日10點50分到10點55分的會議期間，購入樂山電力股票10300股，其后在12月又買入6100股，并于2008年8月22日全部賣出，累計盈利25715元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。張瑜婷新光硅業(yè)辦公室秘書負責會議記錄、擬定會議紀要的工作人員，在2007年11月21日上午，搶在股票停牌前買入樂山電力股票4300股，并于2008年2月19日至3月17日全部賣出，盈利2442元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。劉曉揚川投集團副總經(jīng)理在2007年11月21日上午集團召開的通報項目相關(guān)情況的臨時董事會上，得知了相關(guān)情況，并在上午9點26分買入樂山電力股票2600股，當年12月20日全部賣出，盈利6612元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。段躍鋼川投集團工業(yè)部副經(jīng)理具體負責溝通、聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)多晶硅項目的主管人員，在11月19日前了解到樂山電力有可能參與多晶硅項目的情況下，買入樂山電力股票300股，當年12月7日全部賣出，盈利1165元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。結(jié)語200棒9年，資擁本市場挽又站在柿了一個辣新的發(fā)峰展起點壁。上市公胃司也處竹于從量贊的擴張令向質(zhì)的搬提升轉(zhuǎn)頑變的重展要時期胳。我們要在殺提高上市調(diào)公司質(zhì)量眾已取得成敞績的基礎(chǔ)乖上，進一希步增強我刻們的政治糟責任感和疑歷史使命層感，主動憐研究新情志況，解決梳新問題，歡迎接新挑爺戰(zhàn)，不斷區(qū)創(chuàng)新監(jiān)管播理念，開務(wù)拓監(jiān)管思嗓路，提高秀監(jiān)管效能替。我們要枯為促進撿我國資本本市場貓更好地當服務(wù)于漠經(jīng)濟社占會發(fā)展典的全局外而努力熔。祝大家工棚作順利，罰身體健康穴！9、靜夜犬四無鄰馳，荒居頌舊業(yè)貧黃。。4月-2淋34月-2珍3Thur費sday蒙,Ap蒜ril督27,被202310、雨中朵黃葉樹軌，燈下鍬白頭人蕉。。16:元21:蛛0216:2拌1:0216:酸214/2艷7/2殊023禿4:說21:蘇02遠PM11、以我沫獨沈久偶，愧君堆相見頻爐。。4月-握2316:亡21:拳0216:2疏1Apr-糕2327-A申pr-2核312、故人棄江海別袍，幾度廈隔山川絞。。16:2盛1:0216:匹21:佳0216:瓜21Thu里rsd講ay,蜘Ap抱ril舊27銹,2蹦02313、乍見久翻疑夢燃，相悲橡各問年著。。4月-2粗34月-路2316:男21:聯(lián)0216:結(jié)21:控02Apr街il歪27,賠20即2314、他鄉(xiāng)生與白發(fā)，舊夸國見青山莊。。27四賭月20積234:21持:02偵下午16:2顫1:024月-廢2315、比不了全得就不比良，得不到嘉的就不要閃。。。四月2茫34:21鞏下午4月-2績316:預(yù)21Apri輔l27顛,20層2316、行動出隨成果，工啞作出財富品。。2023季/4/2據(jù)716刑:21:棵0216:攝21:披0227貧Apr仁il派202席317、做前，擴能夠環(huán)視健四周；做梨時，你只帝能或者最段好沿著以書腳為起點域的射線向娘前。。4:2憐1:0裹2下鴉午4:2祖1下蒜午16:架21:士024月-2印39、沒有亂失敗，殘只有暫娃時停止禁成功！晌。4月-賣234月-2師3Thur法sday伴,Ap閑ril腐27,倡202310、很多事這情努力了柜未必有結(jié)厚果，但是逮不努力