紫鑫藥業(yè)案例分析

小組成員：紫鑫藥業(yè)案例分析2021/10/101紫鑫藥業(yè)股份有限公司2010年-2011年財務(wù)報表粉飾的動機是什么？1.業(yè)績考核的動機2.發(fā)行股票的動機3.隱瞞違法行為的動機2021/10/1021.業(yè)績考核的動機圖1營業(yè)總收入及凈利潤變化趨勢圖2021/10/103

在2010年進軍人參產(chǎn)業(yè)之前，紫鑫藥業(yè)主營產(chǎn)品為四妙丸、活血通脈片、醒腦再造膠囊等醫(yī)藥產(chǎn)品，而在業(yè)內(nèi)分析人士看來，紫鑫藥業(yè)雖然產(chǎn)品豐富，但單品種的銷售規(guī)模較小，沒有具有絕對優(yōu)勢的拳頭產(chǎn)品，大部分產(chǎn)品都面臨著其他同類產(chǎn)品的競爭。公司上市后的2008年、2009年業(yè)績一直處于不溫不火的態(tài)勢，凈利潤大多在五六千萬左右徘徊。然而就在2010年通過與上述客戶進行大規(guī)模人參貿(mào)易后，人參業(yè)務(wù)旋即成為公司核心產(chǎn)業(yè)，2010年人參系列產(chǎn)品收入高達3.6億元，成為第一大營收來源，公司全年凈利潤也因人參業(yè)務(wù)而驟增至1.73億元，人參業(yè)務(wù)貢獻79%的凈利潤。而在身披“人參”概念之后，紫鑫藥業(yè)股價自2010年下半年開始一路上揚。在此背景下，郭氏家族所持紫鑫藥業(yè)股權(quán)的賬面財富也呈幾何方式倍增，而這或是郭氏家族運作人參概念的最直接動力。1.業(yè)績考核的動機2021/10/104

在2010年宣布將持股鎖定一年后，康平投資所持1.26億股股權(quán)(分紅前)已于2011年5月悄然解禁，加之仲維光(亦是郭春生親屬)持股于2010年先行解禁，兩者的二級市場套現(xiàn)障礙現(xiàn)已解除。同樣，在股價上漲之下，郭春生通過楊錄軍所“隱蔽”持有的388萬增發(fā)股，目前也已獲得了數(shù)千萬的浮盈。綜上，為實現(xiàn)順利定向增發(fā)、大股東高價解禁等目標，郭氏家族選擇對2010年-2011年間的財務(wù)報表進行粉飾，虛構(gòu)業(yè)績。2.發(fā)行股票的動機2021/10/105圖2郭氏家族對紫鑫藥業(yè)股權(quán)控制圖2.發(fā)行股票的動機2021/10/106

紫鑫藥業(yè)2010—2011年營業(yè)收入、凈利大增，主要來自與其上下游大客戶，即上游客戶“延邊系”下游客戶“通化系”。而這些大客戶幾乎均與紫鑫藥業(yè)及其實際控制人郭春生或其家族存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)?！把舆呄怠?、“通化系”八家公司空殼公司，均成立于2010年，各自的注冊資金、時間、地點及聯(lián)系人具有很高的相似性，最終控制方均為郭春生。而且，這些公司的注冊、變更、高管、股東等信息中無不存在紫鑫藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的影子，但這些并未在紫鑫藥業(yè)的年報中充分披露。紫鑫藥業(yè)通過直接和間接控制，這上下游的8家空殼公司，借助于“兩家房地產(chǎn)公司”為紐帶，進行自買自賣的關(guān)聯(lián)交易。即使銷售事實存在，業(yè)務(wù)關(guān)系真實，貨物、發(fā)票、款項等都有真實的往來，但關(guān)聯(lián)關(guān)系未如實地披露，同樣也屬于造假。因此，紫鑫藥業(yè)為隱瞞其違法行為，對報表進行粉飾。3.隱瞞違法行為的動機2021/10/107紫鑫藥業(yè)股份有限公司2010年-2011年主要采用哪些財務(wù)報表粉飾手法？2021/10/108（一）虛購交易調(diào)節(jié)利潤1.銷售量與生產(chǎn)量不匹配

紫鑫藥業(yè)進入人參行業(yè)是2010年11月11日，公司在一個半月的時間內(nèi)就實現(xiàn)了2010年度報告顯示的人參系列產(chǎn)品35,922.81萬元的高銷售業(yè)績。通過資料查詢可知，實現(xiàn)這些銷售收入至少需要10,000噸鮮參加工，而通化市鮮參一年的產(chǎn)量才6,400噸。明顯可以看出紫鑫藥業(yè)銷售量與自身生產(chǎn)量嚴重不匹配，由此可以推斷紫鑫藥業(yè)虛構(gòu)交易量。2021/10/109（一）虛購交易調(diào)節(jié)利潤2.應(yīng)收賬款與收入增長不匹配紫鑫藥業(yè)2009~2011年應(yīng)收賬款與營業(yè)收入的增長變動并不匹配。2009年營業(yè)收入增長率為14.8%，而應(yīng)收賬款增長率達到了62.10%，2010年營業(yè)收入增長率為151.%，但應(yīng)收賬款同比僅增加了10.32%，2011年營業(yè)收入增長率為44.55%，而應(yīng)收賬款同比增長了294.96%，遠遠超過了營業(yè)收入的增長率。2021/10/1010

根據(jù)紫鑫藥業(yè)2011年度審計報告意見顯示，該公司于2011年購入野山參8,299.75克，采購金額共計13,643.90萬元，因此，采購的野山參均價為16,438.93元/克。查閱相關(guān)資料及全國最大的山參交易市場提供的信息顯示，根據(jù)參齡的大小，各種人參的成交價有所區(qū)別，經(jīng)鑒定過的一等野山參，參齡30年以上的為1000元/克，40年左右的為2000元/克，特等野山參的成交價，90年參齡的為10,000元/克。同時，從全國人參情況來看，售價接近20,000元/克的野山參是比較少的，紫鑫藥業(yè)于2011年購入量超過8000克，由此可知，紫鑫藥業(yè)在2011年年報中存在虛增存貨的可能。

（二）虛增資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤2021/10/10111.隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系

2010年紫鑫藥業(yè)進入人參行業(yè)其營業(yè)收入和凈利潤大幅增加，其利潤主要來源于人參交易的上游供應(yīng)商和下游客戶。紫鑫藥業(yè)在人參產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的政策推動下，注冊了“延邊系”、“通化系”計八家空殼公司，根據(jù)資料顯示，這八家公司均成立于2010年，且注冊資金、時間、地點及聯(lián)系人也較為相似，公司的各項信息都顯示與紫鑫藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方有聯(lián)系，最關(guān)鍵的是其最終控制方均為郭春生。為了實現(xiàn)自買自賣的交易循環(huán)，這些信息在紫鑫藥業(yè)的年度報告均被刻意隱瞞。（三）通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤2021/10/10122.虛假的關(guān)聯(lián)方交易鏈條

在紫鑫藥業(yè)的控制下，“延邊系”公司將紫鑫藥業(yè)采購款通過房地產(chǎn)公司等各種渠道轉(zhuǎn)至“通化系”公司，再由“通化系”采購紫鑫藥業(yè)的人參產(chǎn)品。錢款重新流入紫鑫藥業(yè)，形成一套自買自賣的關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)。事實上這幾家“通化系”客戶的資產(chǎn)并不具有這種巨額采購的能力，這種自買自賣的內(nèi)部交易使得財務(wù)數(shù)據(jù)存在舞弊風險。而在紫鑫藥業(yè)年報中，這些關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易并未加以披露，反而刻意隱瞞。（三）通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤2021/10/1013你認為紫鑫藥業(yè)股份有限公司2010-2011年的財務(wù)報表粉飾是否存在著明顯的預(yù)警信號或跡象？存在，有兩方面的預(yù)警信號：2021/10/1014（一）銷售收入及利潤異常變動2021/10/1015

如圖所示,“紫鑫藥業(yè)”2007年至2009年的凈利潤在5000-6000萬元范圍內(nèi)穩(wěn)定波動，但在2010年開展人參業(yè)務(wù)后銷售收入和凈利潤均快速增長，然而，從圖中可以看出“紫鑫藥業(yè)”的銷售收入和凈利潤的變動幅度卻存在較大的差異，比如2007年至2011年期間，凈利潤是穩(wěn)中快速上升的，而2011年的銷售收入較2008、2009年的增長速度來說比較快。可見，凈利潤和銷售收入變動幅度并不相符，有異常，這間接說明了“紫鑫藥業(yè)”可能存在虛假關(guān)聯(lián)方交易。（一）銷售收入及利潤異常變動2021/10/1016（二）經(jīng)營現(xiàn)金流量、應(yīng)收賬款的變動與凈利潤不符2021/10/1017（二）經(jīng)營現(xiàn)金流量、應(yīng)收賬款的變動與凈利潤不符

在財務(wù)造假事件曝光之前，“紫鑫藥業(yè)”一直宣稱其產(chǎn)品保持著高毛利率。與高毛利率相對應(yīng)的應(yīng)該表現(xiàn)為充足的經(jīng)營現(xiàn)金流量。同時，應(yīng)收賬款也應(yīng)隨銷售規(guī)模的增加而增加。但是如上表及上圖所示，在2007-2011年期間，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量整體呈下降趨勢，并且2010年的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為負。

“紫鑫藥業(yè)”的銷售收入和凈利潤均大幅增長，本應(yīng)有較好的盈利能力。在這種情況下仍然出現(xiàn)負的現(xiàn)金凈流量，有兩種可能，即主要采用賒銷的商品銷售方式或者大量購買原材料。但是依據(jù)上圖可知，“紫鑫藥業(yè)”2010年的應(yīng)收賬款與2009年相比并沒有大幅增加，存貨的增加幅度與凈利潤的變動幅度基本相符。因此，通過分析上表及上圖中相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，我們同樣可以得出“紫鑫藥業(yè)”可能存在虛假關(guān)聯(lián)方交易的結(jié)論。2021/10/1018紫鑫藥業(yè)股份有限公司2010-2011年的財務(wù)報表粉飾案在會計、審計和公司治理方面給我們留下什么警示？2021/10/1019（一）會計方面的啟示1.會計信息監(jiān)管機構(gòu)，如審計機構(gòu)直接影響到上市公司是否真實披露其會計信息。作為會計信息監(jiān)管機構(gòu)的審計機構(gòu)，特別是會計師事務(wù)所，需要積極的轉(zhuǎn)變其經(jīng)營體制，工作重心不僅僅再做大做強，還需要注重工作質(zhì)量，也不能單純的追求創(chuàng)造收益，追求經(jīng)濟利益;這也就要求會計師事務(wù)所應(yīng)該把公平公正公允放在審計的首位，促使上市公司能夠為其提供真實并且有效的會計信息.要對那些在審計過程中沒有做到公平公正公允進行嚴懲，同時對出具了虛假的審計報告的注冊會計師嚴肅處理。

2.為了確保上市公司披露真實的信息，可以增大公司提供虛假信息的成本，這樣也就會讓企業(yè)痛定思痛。企業(yè)一般都是出于某種經(jīng)濟目的進行財務(wù)造假行為，要不就是為了追逐利益，要不就是為了減少責任，如果增大公司提供虛假信息的成本，懲罰力度和公司虛假信息所獲得的經(jīng)濟利益之間有個臨界值，當政府機構(gòu)對其虛假信息的懲罰力度大于虛假信息所帶來的經(jīng)濟利益。2021/10/10201.管理層、治理層的誠信問題

在紫鑫藥業(yè)的案例中，中準所應(yīng)該在其業(yè)績急速增長、股價急速上升的情況下保持應(yīng)有的警惕和懷疑，關(guān)聯(lián)交易虛增業(yè)績是上市公司業(yè)績造假的常用手段之一，而且可能因為管理層、治理層的刻意隱瞞而讓審計工作變得棘手。但是為了消除則務(wù)報表的重大錯報，增強財務(wù)報表的可信性，中準所審計師應(yīng)該在時間和費用允許的情況下假設(shè)管理層、治理層提供的資料不能輕易相信，結(jié)合審計過程中獲取的其他證據(jù)，用一些其意想不到的手段從則務(wù)料非財務(wù)資料等方而進行重點審計，這樣也就不會導致最后審計失敗的情況發(fā)生。（二）審計方面的啟示2021/10/10212.注重分析性程序在紫鑫藥業(yè)的案例中，中準所對疑云重重的2010年年報出具了標準無保留審計意見，但是一些媒體記者卻從其蹊蹺的交易發(fā)現(xiàn)端倪，通過對其2010年主要客戶的工商資料和會計數(shù)據(jù)入手，順藤摸瓜，實地考察，發(fā)現(xiàn)了其自買自賣的虛假交易騙局。媒體記者的發(fā)現(xiàn)無疑是對中準所審計意見的大諷刺。如果中準所的審計師能夠保持恰當?shù)穆殬I(yè)懷疑，通過對其大客戶的工商基本資料和基本則務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)查，也不難發(fā)現(xiàn)客戶與紫鑫藥業(yè)之間的真正關(guān)系。（二）審計方面的啟示2021/10/10223.判斷可疑事項中的批判性思維

在紫鑫藥業(yè)的案例中，一旦審計程序獲得表現(xiàn)異常的證據(jù)，此時的職業(yè)懷疑實際上就是批判性思維的表現(xiàn)。審計師需要搞清楚的是，如此之高的銷售增長率、凈利率能否得到合理解釋?突然出現(xiàn)的大客戶的背景究竟如何?大額的采購和應(yīng)收預(yù)付款項是否存在暗箱操作?在多數(shù)的情況下，公司經(jīng)營開始大幅好轉(zhuǎn)，通常發(fā)生在其營業(yè)收入至少領(lǐng)先于凈利潤大幅增長二至二個季度的情況下。而紫鑫顯然并不是這樣，從則務(wù)分析和公司實際經(jīng)營的現(xiàn)實來看，原本應(yīng)該最先發(fā)出領(lǐng)先增長信號的營業(yè)收入數(shù)據(jù)，卻遲至2010年第二季報才開始凸顯。2011年二季報營業(yè)收入為51.98%，而之前的二個季度營業(yè)收入分別為14.41%(2009年二季報),16.10%(2010年一季報)和15.69%(2010年年中報)，這似乎有悖常理。還有更為可疑之處是該公司在2007至2009年二年中的經(jīng)營性現(xiàn)金流平均不到當年凈利潤的40%左右，這在現(xiàn)實中顯然也是說不通的。審計師不僅要憑借職業(yè)敏感去捕捉那些顯示特定認定可能存在錯報的據(jù)，還要以質(zhì)疑的思維考慮所獲取的每一項證據(jù)是否可能與錯報相關(guān)，是否意味著特定認定可能存在錯報。（二）審計方面的啟示2021/10/10231.使董事會與管理層分離?？梢源偈刮写黻P(guān)系更加清晰，基本的內(nèi)部治理環(huán)境得以構(gòu)建，這奠定了董事會制定以及監(jiān)督內(nèi)部控制體系的的基礎(chǔ)。

2.監(jiān)事會職責權(quán)限有待加強。當公司出現(xiàn)異常經(jīng)營狀況時，監(jiān)事會要積極的進行調(diào)查，并分析原因，監(jiān)督企業(yè)的董事會和高級管理者的行為，以促進其更好的為公司服務(wù)。可以制定一些相關(guān)措施:例如獨立董事主要負責人事方面的監(jiān)管，而監(jiān)事會負責財務(wù)方面的監(jiān)管、這也可以促使企業(yè)做到內(nèi)部各司其職，但是在職責權(quán)限上又相互制約。

3.公司董事會的職責權(quán)限以及權(quán)利義務(wù)更加細化。公司內(nèi)部的監(jiān)事會、高級管理層的職責權(quán)限，權(quán)利義務(wù)也要細化，將其職責權(quán)限相互制約與考核可以緊密結(jié)合。這也可以促使高級管理人員不以自己的利益出發(fā)，去實施一些企業(yè)經(jīng)濟活動。（三）內(nèi)部治理方面的啟示2021/10/10244.完善獨立董事制度(1)