2021-2022年湖南省張家界市中級會計職稱經(jīng)濟法

2021-2022年湖南省張家界市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不能授予專利權的是（）。

A.醫(yī)療器械B.主要起標識作用的平面設計C.動植物新品種的培育方法D.進行智力活動的設備

2.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權的是()。

A.治療儀器的生產(chǎn)方法

B.對產(chǎn)品的構(gòu)造提出的適于實用的新的技術方案

C.對平面印刷品的圖案作出的主要起標識作用的設計

D.對產(chǎn)品的形狀作出的富有美感并適于工業(yè)應用的新設計

3.甲公司向乙銀行申請貸款，還款日期為2020年12月31日。丙公司為該債務提供保證擔保，約定保證方式為連帶責任保證，但未約定保證期間。后甲公司申請展期，與乙銀行就還款期限作了變更，還款期限延至2021年8月1日，但未征得丙公司的書面同意。展期到期，甲公司無力還款。2021年8月10日，乙銀行遂要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關于丙公司是否承擔保證責任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔，因為乙銀行未在保證期間內(nèi)請求丙公司承擔保證責任

B.不承擔，因為保證合同無效

C.應承擔，因為保證合同有效

D.應承擔，因為丙公司為連帶責任保證人

4.乙公司屬于上市公司，經(jīng)批準增發(fā)新股，甲會計師事務所受聘為乙公司增發(fā)新股的行為出具審計報告。此次增發(fā)新股的承銷期自2013年8月1日起至9月30日止，則甲會計師事務所不得買賣乙公司的股票的期間是（）。

A.2013年8月1日～2013年10月31日

B.2013年10月1日～2014年3月31日

C.2013年8月1日～2013年12月31日

D.2013年8月1日～2014年3月31日

5.第

20

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，不屬于變造票據(jù)的是（）。{Page}

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的到期日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的付款日

6.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起（）內(nèi)依法向登記機關申請辦理變更登記。

A.10日B.15日C.30日D.90日

7.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。

A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1／3

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的1／2

8.某公司于2013年2月15日提出商標注冊申請，商標局于2013年5月5日作出初審公告。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，甲可以取得商標專用權的時間是（）。

A.2013年8月5日B.2013年4月5日C.2013年5月5日D.2013年2月5日

9.甲、乙、丙設立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4:3:3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，債權人丁的下列做法中，表述錯誤的是（）A.只能要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

10.

第

2

題

甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，合同約定甲公司向乙公司購買筆記本電腦50臺。下列關于該合同項下筆記本電腦所有權轉(zhuǎn)移的表述中，符合《合同法》規(guī)定的有（）。

11.

第

22

題

下列說法錯誤的是（）。

A.擁有較多流動資產(chǎn)的企業(yè)，更多依賴流動負債來籌集資金

B.資產(chǎn)適用于抵押貸款的公司舉債額較少

C.信用評級機構(gòu)降低企業(yè)的信用等級會提高企業(yè)的資金成本

D.以研發(fā)為主的公司負債往往很少

12.下列各項中，屬于經(jīng)濟法律事實中事件的是()。

A.發(fā)行股票B.簽訂合同C.發(fā)生地震D.承兌匯票

13.

第

22

題

根據(jù)我國《營業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，下列各項中，應當繳納營業(yè)稅的是（）。

A.某網(wǎng)絡公司買賣股票取得收人8萬元

B.某旅行社從事旅游業(yè)務取得收入20萬元

C.某修理廠從事汽車修理取得收入1.2萬元

D.某商場批發(fā)、零售商品取得收入3萬元

14.

第

2

題

2002年2月10日，A公司銷售一批材料給B公司，同時收到B公司簽發(fā)并承兌的一張面值100000元、年利率為7%、6個月期限、到期還本付息的票據(jù)。8月10日，B公司發(fā)生財務困難，無法兌現(xiàn)票據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)議，A公司同意B公司用一臺設備抵償該應收票據(jù)。這臺設備的歷史成本為120000元，累計折舊為30000元，評估確認的原價為120000元，評估確認的凈價為95000元。假定設備于8月15日運往A公司，不考慮有關稅費。在上述條件下，債務人應確認的資本公積為（）元。

A.5000B.9500C.5500D.13500

15.根據(jù)增值稅法律制度的有關規(guī)定，一般納稅人購進貨物并取得增值稅專用發(fā)票的下列情形中，可以申報抵扣進項稅額的是()。

A.工業(yè)企業(yè)購進貨物，款已付，貨未入庫

B.工業(yè)企業(yè)購進貨物，款未付，貨已入庫

C.商業(yè)企業(yè)購進貨物，款未付，貨未入庫

D.商業(yè)企業(yè)購進貨物，已付部分款項，貨已入庫

16.甲市政府發(fā)出公告采購2018年度市直機關辦公用品，指定甲、乙、丙、丁組成采購小組專門負責該采購項目。經(jīng)查，采購小組成員與下列供應商存在一定聯(lián)系，其中，按照政府采購法律制度的規(guī)定應當回避的是()。

A.甲是供應商A的法定代表人的同學

B.乙是供應商B的法定代理人的哥哥

C.丙曾持有供應商C少量股份，去年全部轉(zhuǎn)讓

D.丁曾在供應商D任職，調(diào)到甲市政府工作已經(jīng)6年

17.某生產(chǎn)企業(yè)在2013年發(fā)生財務費用300萬元，其中包括用于在建工程支付的銀行貸款利息180萬元和企業(yè)擴大再生產(chǎn)向其他企業(yè)支付借款1500萬元的本年利息120萬元（同期銀行貸款年利率為6％）。企業(yè)當年準予扣除的財務費用是（）萬元。

A.300B.180C.120D.90

18.下列各項中，屬于增值稅的視同銷售行為應當征收增值稅的是()。

A.某電器公司將自產(chǎn)的燈泡用于職工宿舍

B.某超市將購進的大米作為福利發(fā)給促銷員

C.某建筑公司將外購的建筑材料用于本公司房屋建造工程

D.某連鎖商店將暢銷商品移送到本縣另外一家同名連鎖店

19.根據(jù)《民法典》的相關規(guī)定，下列關于地役權與居住權的表述中，正確的是（）。

A.地役權以對土地的占有為要件

B.地役權為需役地的便利而設定

C.居住權是合同簽訂之后設立，登記后對抗第三人

D.居住權存在于他人動產(chǎn)之上

20.以下對于持續(xù)信息公開制度的敘述中，正確的是()。

A.中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起3個月內(nèi)報送，并公告

B.中期報告和臨時報告只需報送證券交易所，年度報告還需報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)

C.監(jiān)事會有權對公司的定期報告進行審核

D.上市公司的董事會秘書不需要對定期報告簽署書面確認意見

二、多選題(15題)21.下列關于企業(yè)所得稅中手續(xù)費及傭金支出計算限額的表述，正確的有()。

A.財產(chǎn)保險企業(yè)按當年全部保費收人扣除退保金等后余額的l5％計算限額

B.財產(chǎn)保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額

C.人身保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的15％計算限額

D.人身保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額

22.以下符合非營利組織的企業(yè)所得稅免稅收入條件的有()。

A．接受其他單位或者個人捐贈的收入

B．按照省級以上民政、財政部門規(guī)定收取的會費

C．不征稅收入和免稅收人孽生的銀行存款利息牧入

D．財政部、國家稅務總局規(guī)定的其他收人

23.合同當事人雙方對格式條款的理解發(fā)生爭議時，下列各項中，符合法律本意的處理方法有()。A.A.按照通常理解予以解釋

B.采用提供格式條款一方的解釋

C.格式條款有兩種以上解釋的，采用不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，采用非格式條款

24.下列合同中，債務人不履行債務的，債權人可以行使留置權的有（）。

A.保管合同B.行紀合同C.運輸合同D.加工承攬合同

25.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中，仲裁員應當回避的有()。A.仲裁員與本案有利害關系B.仲裁員私自會見當事人C.仲裁員是本案代理人的近親屬D.仲裁員接受當事人的請客送禮

26.

第

43

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，準予從收入總額中扣除的項目有（）。

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，納稅人的下列支出，不得在計算應納稅所得額時扣除的有（）。

A.合理工資薪金總額2.5％以內(nèi)的職工教育經(jīng)費B.企業(yè)所得稅稅款C.交通罰款D.消費稅稅款

28.

第

34

題

某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙三個合伙人，臺伙協(xié)議約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔的比例是5：3：2。該合伙企業(yè)欠丁貨款20萬元，合伙企業(yè)財產(chǎn)價值為l0萬元。丁在得到合伙企業(yè)財產(chǎn)10萬元之后，其余10萬元可以要求（）。

A.甲全部償還B.乙全部償還C.丙全部償還D.甲償還5萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

29.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告的情形包括()。

A．并購一方當事人當年在中國市場的營業(yè)額超過10億元人民幣

B．一年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個

C．并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%

D．并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%

30.第

44

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，應當承擔的法律責任包括（）。

A.沒收違法所得B.處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款C.可責令該機構(gòu)停業(yè)D.可吊銷直接責任人員的資格證書

31.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，屬于企業(yè)所得稅免稅收入的有()。

A.符合條件的非營利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

B.符合條件的非營利組織接受其他單位或者個人捐贈的收入

C.在中國境內(nèi)設立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)持有中國境內(nèi)上市公司股票的時間不足12個月取得的股息、紅利收入

D.財政撥款

32.A上市公司擬收購部分本公司股份進行股權激勵，公司章程對此沒有規(guī)定。下列表述中，不符合規(guī)定的有（）。

A.收購股份必須經(jīng)股東大會決議

B.收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

C.收購應通過公開集中交易方式進行

D.所收購的股份應當在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

33.下列關于“營改增”一般納稅人和小規(guī)模納稅人認定標準中，錯誤的有（）。

A.已取得一般納稅人資格并兼有應稅服務的納稅人，不需重新申請認定

B.認定標準中的應稅服務年銷售額中不包括免稅、減稅的銷售額

C.除國家稅務總局另有規(guī)定外，一經(jīng)認定為一般納稅人后，不得轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人

D.試點實施前納稅人年應納增值稅銷售額未超過500萬元的，一律不得認定為一般納稅人

34.甲企業(yè)向某銀行申請貸款，請求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供擔保，但沒有約定保證方式。如果甲企業(yè)到期不能還款，銀行的下列做法正確的有()。

A.要求甲企業(yè)履行債務B.要求乙企業(yè)履行債務C.要求丙企業(yè)履行債務D.要求丁企業(yè)履行債務

35.

三、判斷題(15題)36.企業(yè)所得以人民幣以外的貨幣計算的，預繳企業(yè)所得稅時，應當按照月度或者季度最后1日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。()

A.是B.否

37.甲沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章，應由票面上顯示的本人和甲連帶承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

38.銀行匯票的持票人應當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

挪用財政資金，用于職工福利的行為，經(jīng)過上級財政部門審批后，是合法行為。（）

A.是B.否

40.違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于非法套匯行為。（）

A.是B.否

41.經(jīng)人民代表大會批準的預算，非經(jīng)法定程序，不得調(diào)整。各級政府、各部門、各單位的支出必須以經(jīng)批準的預算為依據(jù)，未列入預算的不得支出。（）

A.是B.否

42.第

41

題

注冊資本為1000萬美元的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其外國合作者的投資一般不得低于250萬美元。（）

A.是B.否

43.以持續(xù)履行的債務為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

A.是B.否

44.

第

49

題

匯票是出票人委托他人付款的委付證券，因此匯票都需要付款人進行承兌。（）

A.是B.否

45.國內(nèi)A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業(yè)。并購后所設的外商投資企業(yè)的注冊資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25％。（）

A.是B.否

46.l6.國有獨資公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。()

A.是B.否

47.某有限責任公司的凈資產(chǎn)為6000萬元，本次公司債券實際發(fā)行額為3000萬元，期限為5年，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該次發(fā)行的公司債券可以申請上市。（）

A.是B.否

48.

A.是B.否

49.要約是只能向特定的人發(fā)出的、邀請他人與自己訂立合同的意思表示。()

A.是B.否

50.有限合同人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：趙某、錢某和D公司分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術6000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元，3月，該公司股東大會擬選舉董事和獨立董事，獨立董事候選人錢某和孫某的任職情況如下：

（1）趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。2004年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2005年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。

（2）錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。

（3）孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現(xiàn)擔任D公司副經(jīng)理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

（1）趙某是否符合擔任C股份有限公司董事的資格?并說明理由。

（2）錢某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

（3）孫某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

52.甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2004年3月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立天順有限責任公司（以下簡稱“天順公司”），注冊資本為6000萬元。2005年3月,天顧公司召開股東會會議，作出如下三項決議：

(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表張某代替丁企業(yè)代表任某；二是由公司職工代表劉某代替公司職工代表王某。

(2)經(jīng)代表2/3以上表決權的段東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

4月20日，天順公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。

4月25日，天順公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保。

請問：(1)股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(2)股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(3)天順公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(4)天順公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

53.開成公司與浩新物資供應公司于2002年5月1日簽訂了一份原材料供應合同。雙方約定：開成公司于5月15日將貨款及運輸費用共計55萬元匯入浩新公司賬戶，浩新公司見款立即發(fā)貨。開成公司按約付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因無法按合同約定的數(shù)量供貨，遂與開成公司進行了交涉并達成協(xié)議，即浩新公司按現(xiàn)有數(shù)量供貨，余款退回。5月20日，浩新公司發(fā)出價值30萬元的材料（含運輸費用），并退回貨款20萬元。

開成公司見短缺5萬元便與浩新公司交涉。浩新公司的解釋是，短缺的5萬元系開成公司經(jīng)辦此項業(yè)務的業(yè)務員甲借走，至今未還。雙方未達成一致意見，遂訴至法院。經(jīng)調(diào)查，甲曾在簽約前以個人名義借去2萬元，后又持加蓋開成公司公章的空白介紹信借去3萬元。在法院的調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)開成公司曾于半年前為裕和電器廠向前山投資公司貸款40萬元提供擔保。該電器廠已于2個月前向法院提出破產(chǎn)申請，法院已發(fā)出公告。但前山投資公司并未申報債權。開成公司為了改制，與大地、清遠兩企業(yè)共同出資創(chuàng)辦了一家從事實業(yè)的有限責任公司。2002年12月，該公司與乙公司以及美國一家公司磋商擬成立一家合營企業(yè)，并按有關法律的規(guī)定約定了各方的出資額和出資方式，并委托實業(yè)公司辦理報批、登記手續(xù)。美國公司按照約定日期將出資額匯人了實業(yè)公司賬戶。三方簽訂了合同，并辦理了登記。后發(fā)現(xiàn)，實業(yè)公司和乙公司一直未按規(guī)定日期繳清出資額，實業(yè)公司也未將美國公司的出資額轉(zhuǎn)入合營企業(yè)賬戶。美國公司催繳未果，提出終止合同，要求退還出資額并賠償損失。

但美國公司的出資額已被實業(yè)公司挪用。美國公司與其交涉未果遂尋求法院支持。此案結(jié)束后，大地、清遠企業(yè)提出終止實業(yè)公司，開成公司不同意，于是在董事會上投票表決，9名董事中有5名同意，公司遂申請破產(chǎn)。

要求：根據(jù)以上資料，分析回答下列問題：

(1)美國公司先期匯入被挪用的出資額應由誰負責償還？因終止合同麗給美國公司造成的損失應由誰負擔？并說明理由。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議是否有效？并說明理由。

54.公司發(fā)行債券的條件有哪些?

55.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

(1)公司注冊資本為600萬元。其中，甲出資180萬元(貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元)，乙出資150萬元(機器設備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權作價出資50萬元)，丙以貨幣270萬元出資。

(2)公司董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。

(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方的股東通過0在本題中，股東按照1：1：1：1行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的2／3，故作出解散公司的決議合法。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。

(5)①乙公司應依法全面履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息；②丁公司其他發(fā)起人股東應與乙公司承擔連帶責任。依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)股東的出資方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(2)公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)公司章程規(guī)定的股東行使表決權的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(4)公司章程規(guī)定的股東分紅比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。五、綜合題(3題)56.甲公司與乙公司于2010年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元；（2）甲公司向乙公司給付定金25萬元；（3）如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；（4）由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設備，甲公司支付了45萬元貨款。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設備，從而嚴重影響了其正常生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？說明理由。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。（5）丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任？

57.

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決

權?分別說明理由?

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

58.2013年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了－份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內(nèi)交貨，甲公司在驗貨后7日內(nèi)付款。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房經(jīng)評估確認的價值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司簽訂的保證合同中也沒有約定保證方式。4月10日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經(jīng)營狀況嚴重不佳，瀕臨破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中，遇泥石流災害全部滅失。另外，借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?說明理由。(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物?(3)鐵路運輸部門是否應當依據(jù)運輸合同承擔違約責任?(4)乙公司可否要求鐵路運輸部門返還運費?說明理由。(5)丁公司應當承擔連帶責任保證還是－般保證責任?說明理由。

參考答案

1.B（1）選項A:疾病的診斷和治療方法不能授予專利權，但用于診斷或者治療疾病的儀器設備可以授予專利權；（2）選項B:主要起標識作用的平面設計可以考慮申請注冊商標，而非授予專利權；（3）選項C:動植物品種不授予專利權，但對動植物品種的生產(chǎn)方法，可以授予專利權；（4）選項D:智力活動的規(guī)則和方法不授予專利權；進行智力活動的設備、裝置或者根據(jù)智力活動的規(guī)則和方法而設計制造的儀器，可以授予專利權。

2.C(1)選項A：疾病的診斷和治療方法不能授予專利權，但用于診斷或者治療疾病的儀器設備以及藥品的生產(chǎn)方法可以授予專利權;(2)選項B：對產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實用的新的技術方案，可以申請實用新型專利;(3)選項C：對平面印刷品的圖案、色彩或者二者的結(jié)合作出的主要起標識作用的設計，不能授予專利權;(4)選項D：對產(chǎn)品的形狀、圖案或者其結(jié)合以及色彩與形狀、圖案的結(jié)合所作出的富有美感并適用于工業(yè)應用的新設計，可以申請外觀設計專利。

3.A（1）未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月（2021年1月1日~2021年6月30日）。（2）債權人與債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間不受影響；（3）連帶責任保證的債權人未在保證期間請求保證人承擔保證責任的，保證人不再承擔保證責任。

4.D本題考核中介機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

5.C本題考核點是票據(jù)變造。票據(jù)的變造是指無權更改票據(jù)內(nèi)容的人，對票據(jù)上簽章以外的記載事項加以變更的行為。票據(jù)變造不包括變更票據(jù)上的簽章，所以本題應該選擇選項C。

6.B個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起“15日”內(nèi)依法向登記機關申請辦理變更登記。

7.C【答案】C

【解析】(1)選項AB：主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分。不應超過債務人不能清償債務部分的1／2；(2)選項CD：主合同無效導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分。不應超過債務人不能清償債務部分的1／3。

8.A本題考核取得商標專用權時間的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對初步審定公告的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，在先權利人、利害關系人或者任何人認為違反相關《商標法》規(guī)定的．可以向商標局提出異議。公告期滿無異議的，予以核準注冊，發(fā)給商標注冊證，并予公告。

9.A合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。選項BCD說法均正確，選項A說法錯誤。

綜上，本題應選A。

10.B本題考核買賣合同標的物轉(zhuǎn)移時間。根據(jù)規(guī)定，標的物的所有權自標的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外，即當事人也可以在合同中訂立所有權保留條款。

11.B資產(chǎn)適用于抵押貸款的公司舉債額較多，所以選項B不正確；信用評級機構(gòu)降低企業(yè)的信用等級會影響企業(yè)的籌資能力，此時債權人或投資者就會要求更高的收益，所以會提高企業(yè)的資金成本，所以選項C正確。

12.C解析：經(jīng)濟法律事實包括事件和行為，選項C屬于絕對事件，選項ABD屬于行為。

13.B本題考核營業(yè)稅的征稅范圍。非金融機構(gòu)和個人從事外匯、有價證券、期貨買賣業(yè)務，不征收營業(yè)稅；選項CD應當繳納增值稅。

14.D債務人應確認的資本公積＝100000×（1+7%÷2）－（120000－30000）＝13500元

15.B解析：(1)商業(yè)企業(yè)購進貨物(包括外購貨物所支付的運輸費用)的，必須在購進的貨物全部付款后，才能申報抵扣進項稅額；(2)工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)購進貨物的，應在購進的貨物驗收入庫后，才能申報抵扣進項稅額；(3)一般納稅人購進應稅勞務，應在勞務費用支付后才能申報納稅。

16.B在政府采購活動中，采購人員及相關人員與供應商有下列利害關系之一的，應當回避：(1)參加采購活動前3年內(nèi)與供應商存在勞動關系(選項D已經(jīng)離任6年);(2)參加采購活動前3年內(nèi)擔任供應商的董事、監(jiān)事;(3)參加采購活動前3年內(nèi)是供應商的控股股東或者實際控制人(選項C，即使是現(xiàn)在僅持有少量股份，也不必回避);(4)與供應商的法定代表人或者負責人有夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關系(選項A不在限制范圍內(nèi)，選項B屬于三代以內(nèi)旁系血親，應回避);(5)與供應商有其他可能影響政府采購活動公平、公正進行的關系。

17.D本題考核利息費用的扣除。在建工程應負擔的貸款利息180萬元，在計算應納稅所得額時不得扣除。擴大再生產(chǎn)的利息支出在不超過同期銀行貸款利率的限額內(nèi)扣除，準予扣除的財務費用＝1500×6％＝90(萬元)。

18.A本題考核視同銷售行為的確定。根據(jù)規(guī)定，納稅人將購買的貨物用于非應稅項目或用于集體福利、個人消費，不能確定為視同銷售行為，不征收增值稅。選項D中因為是在同一縣市，所以不視同銷售。

19.B地役權的享有和行使并非以對土地的占有為要件，選項A錯誤：居住權自登記時設立，選項C錯誤：居住權是存在于他人不動產(chǎn)上的物權，選項D錯誤。

20.C

21.AD本題考核手續(xù)費及傭金支出。企業(yè)發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營有關的手續(xù)費及傭金支出，不超過以下規(guī)定計算限額以內(nèi)的部分，準予扣除：財產(chǎn)保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的l5％計算限額；人身保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額。

22.ABCD

23.ACD

24.ABCD本題考核留置權的適用。根據(jù)《物權法》，所有合同只要符合法定條件都可以適用留置權，所以本題正確答案為ABCD。

25.ABCDABCD；仲裁員有下列情況之一的，必須回避，當事人也有權提出回避申請：(1)是本案當事人．或者當事人、代理人的近親屬；(2)與本案有利害關系；(3)與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的；(4)私自會見當事人、代理人，或者接受當事人、代理人的請客送禮的。

26.ACD本題考核準予扣除的項目。納稅人為其投資者或雇員個人向商業(yè)保險機構(gòu)投保的人壽保險或財產(chǎn)保險，以及在基本保障以外為雇員投保的補充保險，不得在稅前扣除。

27.BC（1）選項A：除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額2.5％的部分，準予扣除；（2）選項BC：屬于不得在稅前扣除的項目；（3）選項D：納稅人按照規(guī)定繳納的消費稅、營業(yè)稅、資源稅、土地增值稅、關稅、城市維護建設稅、教育費附加，以及發(fā)生的房產(chǎn)稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅等稅金及附加，可以在稅前扣除。

28.ABCD本題考核點是合伙企業(yè)的債務清償。債權人可以請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別遑索。本題中，如果甲償還了10萬元，他可以按照內(nèi)部約定，向乙追討3萬元，再向丙追討2萬元。

29.BCD

30.ABCD本題考核違反《公司法》的法律責任。依據(jù)公司法律制度的規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；并可由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

31.AB(1)選項c：屬于“應稅收入”：(2)選項D：屬于“不征稅收入”。

32.ABD將股份用于員工持股計劃或者股權激勵可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。因此選項A不符合規(guī)定。將股份用于員工持股計劃或者股權激勵公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。因此選項BD不符合規(guī)定。

33.BD本題考核“營改增”納稅人及其認定。根據(jù)規(guī)定，應稅服務年銷售額含免稅、減稅銷售額，應稅服務銷售額有扣除項目的納稅人，其應稅服務年銷售額按未扣除之前的銷售額計算，選項B的說法錯誤；試點實施前應稅服務年銷售額未超過500萬元的試點納稅人，如符合相關規(guī)定條件，也可以向主管稅務機關申請增值稅一般納稅人資格認定，因此選項D的說法錯誤。

34.ABCD本題考核點是保證的方式。乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)沒有約定保證方式，應當認定為連帶共同保證。連帶共同保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。

35.ABCD

36.Y本題考核企業(yè)所得稅計稅貨幣的有關規(guī)定。

37.N根據(jù)規(guī)定，沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任。

38.N本題考核匯票的承兌。銀行匯票屬于見票即付的票據(jù)，無需承兌。

39.N挪用財政資金，用于職工福利的行為是違反國家有關規(guī)定使用財政資金的違法行為。

40.N(1)違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于逃匯行為；(2)違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)騙購外匯的，屬于套匯行為。

41.Y本題表述正確。

42.N

43.Y以持續(xù)履行的債務為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

44.N本題考核匯票的承兌。匯票雖屬于委付證券，但銀行匯票是見票即付的，無需承兌。只有商業(yè)匯票是在指定日期付款的，需要承兌。

45.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。外國投資者認購境內(nèi)有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。

46.N國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。

47.N本題考核公司債券上市交易的條件。根據(jù)規(guī)定，申請公司債券上市交易的公司，公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元，且期限在1年以上。本題該公司的債券實際發(fā)行額為3000萬元，因此不具備上市的條件。

48.Y

49.N

50.N根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

51.(1)趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者、廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過了3年。

(2)錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14％，因此不能擔任C公司的獨立董事。

【提示】本題中給出錢某的出資額為1000萬元，C公司總股本是14000萬元(9000＋5000)，由于錢某在公司上市首次公開發(fā)行股票時沒有認購股份，因此其出資比例＝1000÷14000＝7.14％。

(3)孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經(jīng)理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5％，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。

52.答案：

(1)股東會會議作出由乙企業(yè)代表張某代替丁企業(yè)代表任某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，丙作出由公司職工代表劉某代替公司職工代表王某擔任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

(2)符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

(3)符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。

(4)不符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務提供擔保。

53.答案：

(1)美國公司先期匯入而被挪用的出資額應由實業(yè)公司負責償還，因為該款項匯入實業(yè)公司賬戶且被其挪用。美國公司因終止合同而造成的損失應由實業(yè)公司和乙公司按比例承擔。因為美國公司、實業(yè)公司、乙公司共同出資設立合營企業(yè)，由于實業(yè)公司和乙公司未按期繳清出資，已構(gòu)成違約，導致該合營企業(yè)終止，因此，實業(yè)公司和乙公司應對美國公司的損失承擔賠償責任。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議無效。因為根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司的董事會有權擬定公司解散方案，但最終的決定權由股東會行使。

54.《公司法》規(guī)定發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；(6)國務院規(guī)定的其他條件。對于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再次發(fā)行公司債券?！豆痉ā芬?guī)定,發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元,有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%,累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；(6)國務院規(guī)定的其他條件。對于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實,且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的,不得再次發(fā)行公司債券。55.(1)乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

(2)法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

(3)公司章程規(guī)定的股東行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

(4)公司章程規(guī)定的股東分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。56.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。因為，定金是由合同當事人約定，數(shù)額也由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。因此，甲乙雙方可以約定定金擔保方式，約定的數(shù)額25萬元也未超過主合同標的額的20%。（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法?！逗贤ā冯m然規(guī)定了合同可以解除，其中約定解除包括協(xié)商解除和約定解除權，而甲乙雙方并未在合同中約定解除權，并且也未協(xié)商一致。法定解除則有法定情形，當事人的情況也不符合。因此，乙公司通知甲公司解除合同不合法。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法成立?！逗贤ā芬?guī)定，約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司的損失達50萬元，因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法成立?！逗贤ā芬?guī)定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行。（5）依據(jù)《擔保法》的規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任；之后，則丙公司應當履行一般保證責任。

57.

58.(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化，有不能履行合同或者可能不能履行合同的可能性的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴重惡化而不適當?shù)匦惺沽瞬话部罐q權。因此，乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。(2)根據(jù)規(guī)定，合同當事人對履行地點約定不明確的，雙方可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的，在履行義務－方所在地履行。本題如果雙方在買賣合同中沒有明確合同的履行地點，也沒有達成補充協(xié)議，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當在乙公司所在地履行。(3)鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔損害賠償責任。本題是因不可抗力造成貨物滅失的，因此鐵路運輸部門不承擔違約責任。(4)乙公司可以要求鐵路運輸部門返還運費。根據(jù)規(guī)定，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。本題貨物因遭泥石流災害而毀損，乙公司是可以要求鐵路運輸部門返還運費的。(5)丁公司應當承擔連帶責任保證。根據(jù)規(guī)定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔連帶責任保證。2021-2022年湖南省張家界市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不能授予專利權的是（）。

A.醫(yī)療器械B.主要起標識作用的平面設計C.動植物新品種的培育方法D.進行智力活動的設備

2.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權的是()。

A.治療儀器的生產(chǎn)方法

B.對產(chǎn)品的構(gòu)造提出的適于實用的新的技術方案

C.對平面印刷品的圖案作出的主要起標識作用的設計

D.對產(chǎn)品的形狀作出的富有美感并適于工業(yè)應用的新設計

3.甲公司向乙銀行申請貸款，還款日期為2020年12月31日。丙公司為該債務提供保證擔保，約定保證方式為連帶責任保證，但未約定保證期間。后甲公司申請展期，與乙銀行就還款期限作了變更，還款期限延至2021年8月1日，但未征得丙公司的書面同意。展期到期，甲公司無力還款。2021年8月10日，乙銀行遂要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關于丙公司是否承擔保證責任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔，因為乙銀行未在保證期間內(nèi)請求丙公司承擔保證責任

B.不承擔，因為保證合同無效

C.應承擔，因為保證合同有效

D.應承擔，因為丙公司為連帶責任保證人

4.乙公司屬于上市公司，經(jīng)批準增發(fā)新股，甲會計師事務所受聘為乙公司增發(fā)新股的行為出具審計報告。此次增發(fā)新股的承銷期自2013年8月1日起至9月30日止，則甲會計師事務所不得買賣乙公司的股票的期間是（）。

A.2013年8月1日～2013年10月31日

B.2013年10月1日～2014年3月31日

C.2013年8月1日～2013年12月31日

D.2013年8月1日～2014年3月31日

5.第

20

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，不屬于變造票據(jù)的是（）。{Page}

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的到期日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的付款日

6.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起（）內(nèi)依法向登記機關申請辦理變更登記。

A.10日B.15日C.30日D.90日

7.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。

A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1／3

C.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的1／2

8.某公司于2013年2月15日提出商標注冊申請，商標局于2013年5月5日作出初審公告。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，甲可以取得商標專用權的時間是（）。

A.2013年8月5日B.2013年4月5日C.2013年5月5日D.2013年2月5日

9.甲、乙、丙設立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4:3:3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，債權人丁的下列做法中，表述錯誤的是（）A.只能要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

10.

第

2

題

甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，合同約定甲公司向乙公司購買筆記本電腦50臺。下列關于該合同項下筆記本電腦所有權轉(zhuǎn)移的表述中，符合《合同法》規(guī)定的有（）。

11.

第

22

題

下列說法錯誤的是（）。

A.擁有較多流動資產(chǎn)的企業(yè)，更多依賴流動負債來籌集資金

B.資產(chǎn)適用于抵押貸款的公司舉債額較少

C.信用評級機構(gòu)降低企業(yè)的信用等級會提高企業(yè)的資金成本

D.以研發(fā)為主的公司負債往往很少

12.下列各項中，屬于經(jīng)濟法律事實中事件的是()。

A.發(fā)行股票B.簽訂合同C.發(fā)生地震D.承兌匯票

13.

第

22

題

根據(jù)我國《營業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，下列各項中，應當繳納營業(yè)稅的是（）。

A.某網(wǎng)絡公司買賣股票取得收人8萬元

B.某旅行社從事旅游業(yè)務取得收入20萬元

C.某修理廠從事汽車修理取得收入1.2萬元

D.某商場批發(fā)、零售商品取得收入3萬元

14.

第

2

題

2002年2月10日，A公司銷售一批材料給B公司，同時收到B公司簽發(fā)并承兌的一張面值100000元、年利率為7%、6個月期限、到期還本付息的票據(jù)。8月10日，B公司發(fā)生財務困難，無法兌現(xiàn)票據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)議，A公司同意B公司用一臺設備抵償該應收票據(jù)。這臺設備的歷史成本為120000元，累計折舊為30000元，評估確認的原價為120000元，評估確認的凈價為95000元。假定設備于8月15日運往A公司，不考慮有關稅費。在上述條件下，債務人應確認的資本公積為（）元。

A.5000B.9500C.5500D.13500

15.根據(jù)增值稅法律制度的有關規(guī)定，一般納稅人購進貨物并取得增值稅專用發(fā)票的下列情形中，可以申報抵扣進項稅額的是()。

A.工業(yè)企業(yè)購進貨物，款已付，貨未入庫

B.工業(yè)企業(yè)購進貨物，款未付，貨已入庫

C.商業(yè)企業(yè)購進貨物，款未付，貨未入庫

D.商業(yè)企業(yè)購進貨物，已付部分款項，貨已入庫

16.甲市政府發(fā)出公告采購2018年度市直機關辦公用品，指定甲、乙、丙、丁組成采購小組專門負責該采購項目。經(jīng)查，采購小組成員與下列供應商存在一定聯(lián)系，其中，按照政府采購法律制度的規(guī)定應當回避的是()。

A.甲是供應商A的法定代表人的同學

B.乙是供應商B的法定代理人的哥哥

C.丙曾持有供應商C少量股份，去年全部轉(zhuǎn)讓

D.丁曾在供應商D任職，調(diào)到甲市政府工作已經(jīng)6年

17.某生產(chǎn)企業(yè)在2013年發(fā)生財務費用300萬元，其中包括用于在建工程支付的銀行貸款利息180萬元和企業(yè)擴大再生產(chǎn)向其他企業(yè)支付借款1500萬元的本年利息120萬元（同期銀行貸款年利率為6％）。企業(yè)當年準予扣除的財務費用是（）萬元。

A.300B.180C.120D.90

18.下列各項中，屬于增值稅的視同銷售行為應當征收增值稅的是()。

A.某電器公司將自產(chǎn)的燈泡用于職工宿舍

B.某超市將購進的大米作為福利發(fā)給促銷員

C.某建筑公司將外購的建筑材料用于本公司房屋建造工程

D.某連鎖商店將暢銷商品移送到本縣另外一家同名連鎖店

19.根據(jù)《民法典》的相關規(guī)定，下列關于地役權與居住權的表述中，正確的是（）。

A.地役權以對土地的占有為要件

B.地役權為需役地的便利而設定

C.居住權是合同簽訂之后設立，登記后對抗第三人

D.居住權存在于他人動產(chǎn)之上

20.以下對于持續(xù)信息公開制度的敘述中，正確的是()。

A.中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起3個月內(nèi)報送，并公告

B.中期報告和臨時報告只需報送證券交易所，年度報告還需報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)

C.監(jiān)事會有權對公司的定期報告進行審核

D.上市公司的董事會秘書不需要對定期報告簽署書面確認意見

二、多選題(15題)21.下列關于企業(yè)所得稅中手續(xù)費及傭金支出計算限額的表述，正確的有()。

A.財產(chǎn)保險企業(yè)按當年全部保費收人扣除退保金等后余額的l5％計算限額

B.財產(chǎn)保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額

C.人身保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的15％計算限額

D.人身保險企業(yè)按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額

22.以下符合非營利組織的企業(yè)所得稅免稅收入條件的有()。

A．接受其他單位或者個人捐贈的收入

B．按照省級以上民政、財政部門規(guī)定收取的會費

C．不征稅收入和免稅收人孽生的銀行存款利息牧入

D．財政部、國家稅務總局規(guī)定的其他收人

23.合同當事人雙方對格式條款的理解發(fā)生爭議時，下列各項中，符合法律本意的處理方法有()。A.A.按照通常理解予以解釋

B.采用提供格式條款一方的解釋

C.格式條款有兩種以上解釋的，采用不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，采用非格式條款

24.下列合同中，債務人不履行債務的，債權人可以行使留置權的有（）。

A.保管合同B.行紀合同C.運輸合同D.加工承攬合同

25.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中，仲裁員應當回避的有()。A.仲裁員與本案有利害關系B.仲裁員私自會見當事人C.仲裁員是本案代理人的近親屬D.仲裁員接受當事人的請客送禮

26.

第

43

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，準予從收入總額中扣除的項目有（）。

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，納稅人的下列支出，不得在計算應納稅所得額時扣除的有（）。

A.合理工資薪金總額2.5％以內(nèi)的職工教育經(jīng)費B.企業(yè)所得稅稅款C.交通罰款D.消費稅稅款

28.

第

34

題

某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙三個合伙人，臺伙協(xié)議約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔的比例是5：3：2。該合伙企業(yè)欠丁貨款20萬元，合伙企業(yè)財產(chǎn)價值為l0萬元。丁在得到合伙企業(yè)財產(chǎn)10萬元之后，其余10萬元可以要求（）。

A.甲全部償還B.乙全部償還C.丙全部償還D.甲償還5萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

29.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告的情形包括()。

A．并購一方當事人當年在中國市場的營業(yè)額超過10億元人民幣

B．一年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個

C．并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%

D．并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%

30.第

44

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，應當承擔的法律責任包括（）。

A.沒收違法所得B.處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款C.可責令該機構(gòu)停業(yè)D.可吊銷直接責任人員的資格證書

31.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，屬于企業(yè)所得稅免稅收入的有()。

A.符合條件的非營利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

B.符合條件的非營利組織接受其他單位或者個人捐贈的收入

C.在中國境內(nèi)設立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)持有中國境內(nèi)上市公司股票的時間不足12個月取得的股息、紅利收入

D.財政撥款

32.A上市公司擬收購部分本公司股份進行股權激勵，公司章程對此沒有規(guī)定。下列表述中，不符合規(guī)定的有（）。

A.收購股份必須經(jīng)股東大會決議

B.收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

C.收購應通過公開集中交易方式進行

D.所收購的股份應當在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

33.下列關于“營改增”一般納稅人和小規(guī)模納稅人認定標準中，錯誤的有（）。

A.已取得一般納稅人資格并兼有應稅服務的納稅人，不需重新申請認定

B.認定標準中的應稅服務年銷售額中不包括免稅、減稅的銷售額

C.除國家稅務總局另有規(guī)定外，一經(jīng)認定為一般納稅人后，不得轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人

D.試點實施前納稅人年應納增值稅銷售額未超過500萬元的，一律不得認定為一般納稅人

34.甲企業(yè)向某銀行申請貸款，請求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供擔保，但沒有約定保證方式。如果甲企業(yè)到期不能還款，銀行的下列做法正確的有()。

A.要求甲企業(yè)履行債務B.要求乙企業(yè)履行債務C.要求丙企業(yè)履行債務D.要求丁企業(yè)履行債務

35.

三、判斷題(15題)36.企業(yè)所得以人民幣以外的貨幣計算的，預繳企業(yè)所得稅時，應當按照月度或者季度最后1日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。()

A.是B.否

37.甲沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章，應由票面上顯示的本人和甲連帶承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

38.銀行匯票的持票人應當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

挪用財政資金，用于職工福利的行為，經(jīng)過上級財政部門審批后，是合法行為。（）

A.是B.否

40.違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于非法套匯行為。（）

A.是B.否

41.經(jīng)人民代表大會批準的預算，非經(jīng)法定程序，不得調(diào)整。各級政府、各部門、各單位的支出必須以經(jīng)批準的預算為依據(jù)，未列入預算的不得支出。（）

A.是B.否

42.第

41

題

注冊資本為1000萬美元的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其外國合作者的投資一般不得低于250萬美元。（）

A.是B.否

43.以持續(xù)履行的債務為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

A.是B.否

44.

第

49

題

匯票是出票人委托他人付款的委付證券，因此匯票都需要付款人進行承兌。（）

A.是B.否

45.國內(nèi)A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業(yè)。并購后所設的外商投資企業(yè)的注冊資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25％。（）

A.是B.否

46.l6.國有獨資公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。()

A.是B.否

47.某有限責任公司的凈資產(chǎn)為6000萬元，本次公司債券實際發(fā)行額為3000萬元，期限為5年，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該次發(fā)行的公司債券可以申請上市。（）

A.是B.否

48.

A.是B.否

49.要約是只能向特定的人發(fā)出的、邀請他人與自己訂立合同的意思表示。()

A.是B.否

50.有限合同人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：趙某、錢某和D公司分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術6000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元，3月，該公司股東大會擬選舉董事和獨立董事，獨立董事候選人錢某和孫某的任職情況如下：

（1）趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。2004年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2005年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。

（2）錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。

（3）孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現(xiàn)擔任D公司副經(jīng)理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

（1）趙某是否符合擔任C股份有限公司董事的資格?并說明理由。

（2）錢某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

（3）孫某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

52.甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2004年3月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立天順有限責任公司（以下簡稱“天順公司”），注冊資本為6000萬元。2005年3月,天顧公司召開股東會會議，作出如下三項決議：

(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表張某代替丁企業(yè)代表任某；二是由公司職工代表劉某代替公司職工代表王某。

(2)經(jīng)代表2/3以上表決權的段東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

4月20日，天順公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。

4月25日，天順公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保。

請問：(1)股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(2)股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(3)天順公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(4)天順公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

53.開成公司與浩新物資供應公司于2002年5月1日簽訂了一份原材料供應合同。雙方約定：開成公司于5月15日將貨款及運輸費用共計55萬元匯入浩新公司賬戶，浩新公司見款立即發(fā)貨。開成公司按約付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因無法按合同約定的數(shù)量供貨，遂與開成公司進行了交涉并達成協(xié)議，即浩新公司按現(xiàn)有數(shù)量供貨，余款退回。5月20日，浩新公司發(fā)出價值30萬元的材料（含運輸費用），并退回貨款20萬元。

開成公司見短缺5萬元便與浩新公司交涉。浩新公司的解釋是，短缺的5萬元系開成公司經(jīng)辦此項業(yè)務的業(yè)務員甲借走，至今未還。雙方未達成一致意見，遂訴至法院。經(jīng)調(diào)查，甲曾在簽約前以個人名義借去2萬元，后又持加蓋開成公司公章的空白介紹信借去3萬元。在法院的調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)開成公司曾于半年前為裕和電器廠向前山投資公司貸款40萬元提供擔保。該電器廠已于2個月前向法院提出破產(chǎn)申請，法院已發(fā)出公告。但前山投資公司并未申報債權。開成公司為了改制，與大地、清遠兩企業(yè)共同出資創(chuàng)辦了一家從事實業(yè)的有限責任公司。2002年12月，該公司與乙公司以及美國一家公司磋商擬成立一家合營企業(yè)，并按有關法律的規(guī)定約定了各方的出資額和出資方式，并委托實業(yè)公司辦理報批、登記手續(xù)。美國公司按照約定日期將出資額匯人了實業(yè)公司賬戶。三方簽訂了合同，并辦理了登記。后發(fā)現(xiàn)，實業(yè)公司和乙公司一直未按規(guī)定日期繳清出資額，實業(yè)公司也未將美國公司的出資額轉(zhuǎn)入合營企業(yè)賬戶。美國公司催繳未果，提出終止合同，要求退還出資額并賠償損失。

但美國公司的出資額已被實業(yè)公司挪用。美國公司與其交涉未果遂尋求法院支持。此案結(jié)束后，大地、清遠企業(yè)提出終止實業(yè)公司，開成公司不同意，于是在董事會上投票表決，9名董事中有5名同意，公司遂申請破產(chǎn)。

要求：根據(jù)以上資料，分析回答下列問題：

(1)美國公司先期匯入被挪用的出資額應由誰負責償還？因終止合同麗給美國公司造成的損失應由誰負擔？并說明理由。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議是否有效？并說明理由。

54.公司發(fā)行債券的條件有哪些?

55.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

(1)公司注冊資本為600萬元。其中，甲出資180萬元(貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元)，乙出資150萬元(機器設備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權作價出資50萬元)，丙以貨幣270萬元出資。

(2)公司董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。

(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方的股東通過0在本題中，股東按照1：1：1：1行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的2／3，故作出解散公司的決議合法。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。

(5)①乙公司應依法全面履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息；②丁公司其他發(fā)起人股東應與乙公司承擔連帶責任。依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)股東的出資方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(2)公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)公司章程規(guī)定的股東行使表決權的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(4)公司章程規(guī)定的股東分紅比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。五、綜合題(3題)56.甲公司與乙公司于2010年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元；（2）甲公司向乙公司給付定金25萬元；（3）如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；（4）由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設備，甲公司支付了45萬元貨款。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設備，從而嚴重影響了其正常生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？說明理由。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。（5）丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任？

57.

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決

權?分別說明理由?

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

58.2013年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了－份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合