2022年山東省日照市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022年山東省日照市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現甲欲將自己的份額轉讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。

A.乙有優(yōu)先購買權

B.丙有優(yōu)先購買權，乙沒有優(yōu)先購買權

C.乙、丙都有優(yōu)先購買權，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購買權，乙的優(yōu)先購買權優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買權

2.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內，無域外效力

B.對于農業(yè)生產者在農產品的生產、加工、銷售等領域實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產權領域，即使經營者濫用知識產權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產權方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調整境內的經濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

3.根據《民法總則》的規(guī)定，下列主體中，屬于非法人組織的是（）。

A.基金會B.有限責任公司C.事業(yè)單位D.合伙企業(yè)

4.

第

23

題

仲裁委員會收到仲裁申請書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請書之日起3日內

B.收到仲裁申請書之日起5日內

C.收到仲裁申請書之日起7日內

D.收到仲裁申請書之日起10曰內

5.根據《企業(yè)國有資產法》規(guī)定，國家出資企業(yè)管理者任期經營業(yè)績考核的考核期一般是（）年。

A.1B.3C.5D.10

6.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月20日起可以轉讓，但每年不得超過其所持股份總數的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓注冊會

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內獎勵本公司職工

D.股東大會通過決}義，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

7.根據公司法的有關規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是()。A.A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

8.

第

25

題

根據公司法律制度的規(guī)定，下列股東權利中，不屬于自益權的是（）。

9.根據合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，應由出賣人承擔標的物毀損、滅失風險的是（）。A.A.買受人下落不明，出賣人將標的物提存的

B.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量瑕疵而拒收貨物的

C.合同約定在標的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的

D.出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，買賣合同中雙方未就標的物損毀、滅失的風險做特別約定的

10.甲生產系統(tǒng)技術處于國際領先地位，應用范圍達到相關市場份額的75%，如果該生產系統(tǒng)所屬的A公司授權廠商在使用甲生產系統(tǒng)時，強迫使用者購買其旗下的生產設備。根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中正確的是（）

A.此做法是以不公平的高價進行銷售，屬于濫用市場支配地位

B.此做法構成了沒有正當理由搭售商品，屬于濫用市場支配地位

C.此做法是普通交易時附加其他不合理的交易條件，屬于濫用市場支配地位

D.此做法避免了消費者購買設備的繁瑣，不屬于濫用市場支配地位

11.在公司債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額一定比例以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。該比例是()。

A.3％B.5％C.10％D.15％

12.在破產程序中，債權人會議未能依法通過管理人的財產分配方案時，由人民法院裁定。根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，有權對該裁定提出復議的債權人是（）。

A.占全部債權總額1/2以上的債權人

B.占無財產擔保債權總額1/2以上的債權人

C.占全部債權人人數1/2以上的債權人

D.占全部債權人人數2/3以上的債權人

13.甲、乙、丙、丁成立一有限責任公司，公司成立10年后，股東會決議解散。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組

B.股東會決議選派3名董事組成清算組

C.公司應當在解散事由出現之13起15日內成立清算組

D.公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理

14.

第

9

題

中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

15.某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關市場的市場份額合計達到85％。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產品價格的共識。會議結束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關于提高本行業(yè)產品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產品價格提高15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經營者達成壟斷協(xié)議行為

16.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因為李某購買地毯的動機沒有實現，其意思表示不真實

B.是可撤銷行為，因為李某購買地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因為該行為雖有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因為該行為的效力與單位分房之間沒有內在聯(lián)系

17.票據喪失后，失票人可以采取的補救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

18.甲企業(yè)是一家中外合資經營企業(yè)。甲企業(yè)的合營一方準備將自己在該合營企業(yè)中的部分出資額轉讓給境外的乙公司，下列說法正確的是（）。

A.該轉讓行為屬于外國投資者并購境內企業(yè)

B.該轉讓行為無須甲企業(yè)的其他合營者一致同意

C.該轉讓行為的前提之一是其他合營者放棄優(yōu)先購買權

D.該轉讓行為經甲企業(yè)和乙公司的董事會批準后生效

19.企業(yè)由債權人申請破產的,在人民法院受理案件后()內,被申請破產企業(yè)的上級主管部門可以申請對該企業(yè)進行整頓。A.A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

20.

人民法院在受理甲公司破產申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產，乙公司按照規(guī)定申報債權

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

二、多選題(10題)21.

第

32

題

根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于證券公司和證券服務機構的表述中，正確的有（）。

22.人民法院于2011年9月10日受理債務人甲企業(yè)的破產申請，甲企業(yè)的下列行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.甲企業(yè)于2011年3月1日對應于2011年10月1日到期的債務提前予以清償

B.甲企業(yè)下2011年2月1口向乙企業(yè)無償轉讓10萬元的機器設備

C.甲企業(yè)下2010年9月1日與其債務人丙企業(yè)簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權

D.甲企業(yè)于2011年2月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓給丁企業(yè)

23.根據公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的

B.公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C.公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的

D.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作為有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的

24.下列選項中，在2010年1月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。

A.甲為稅務局副局長

B.08年乙為了治療妻子的疾病向銀行借款20萬元，期限2年，現無力償還

C.丙于2005年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因2005年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.丁曾因故意傷害罪被判處有期徒刑（未剝奪政治權利），現已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生

25.下列關于首次公開發(fā)行股票并上市中相關當事人誠信義務說法中，正確的有()。

A.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案

B.發(fā)行人的保薦機構、會計師事務所等證券服務機構可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾

C.發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督

26.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盜的甲公司合同專用章，與善意的丙公司訂立的合同

B.乙使用偽造的甲公司合同專用章，與善意的丁公司訂立的合同

C.乙使用甲公司交給的合同專用章，超越甲公司授權范圍與善意的戊公司訂立的合同

D.乙使用甲公司交給的合同專用章，在代理權終止后，與善意的庚公司訂立的合同

27.

28.下列各項中,屬于破產費用,可從破產財產中優(yōu)先撥付的有()。

A.破產案件的訴訟費用B.債權人為討債所花的差旅費、住宿費C.管理人執(zhí)行職務的費用D.管理人執(zhí)行職務的報酬

29.關于票據保證，下列說法符合《票據法》規(guī)定的有()。

A.保證的當事人為保證人和被保證人

B.被保證的匯票，如果沒有注明，保證人承擔一般保證責任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權

30.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務中，應當經全體合伙人一致同意的有（）

A.改變合伙企業(yè)的經營范圍B.出售合伙企業(yè)名下的動產C.轉讓合伙的專利權D.以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

三、判斷題(10題)31.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，而其他有限責任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

33.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應經股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

34.第

50

題

證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時可被法院強制執(zhí)行。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票后的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請股票上市，則其向社會公眾發(fā)行股票的數額不少于5000萬元。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

國內企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設立中外合資經營企業(yè)，甲占出資額的55%，乙占45%；如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，則甲至少應出資275萬美元，乙至少應出資225萬美元。甲、乙雙方的出資額符合中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

收益現值法是通過市場調查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是國外的個人。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

采取募集設立方式設立股份有限公司的，除允許采取公開募集的方式外，可以向特定對象募集股份。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

設立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合有關規(guī)定？如何處理？

（2）根據上述提示內容，A公司應當如何向B銀行支付利息？

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效？并說明理由。

（5）B銀行可否要求解除借款合同？并說明理由。

（6）B銀行可否要求C公司承擔民事責任？為什么？

42.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

43.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。

股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據？并說明理由。

（2）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。

（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

44.

（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，應如何確定標的物質量的履行規(guī)則？

（2）甲、丁之間的合同權利轉讓行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）甲將合同權利轉讓給丁后，丙對甲承擔的質押擔保責任是否對丁有效？并說明理由

（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據權利？行使的程序是什么？

45.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?請說明理由。

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47.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產申請，并指定了破產管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產進行了清理，有關清理情況如下：(1)應付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負責人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經理張某在破產申請之前一天領取了當月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當時甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產應如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實應如何處理?并說明理由。(4)關于總經理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應當如何處理?(5)總經理張某的5萬元工資應該如何清償?

48.對破產裁定之后，債權人舉報天虹公司負責人的各項行為應分別如何認定，怎樣處理?請說明理由。

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49.晚霞貿易有限公司（以下簡稱貿易公司）因經營管理不善，長期虧損，不能清償到期債務，該貿易公司于2011年7月16日向人民法院提出破產申請。人民法院2011年7月20日裁定受理此案并宣告貿易公司破產，同時指定甲會計師事務所為管理人，管理人接管該企業(yè)后，發(fā)現以下的情況

（1）2011年7月1日貿易公司與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內由貿易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿易公司臨近破產的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后，合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現價款為150萬元。

（2）2011年7月5日貿易公司與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了5萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現，變現價值為132萬元。

（3）2011年6月，貿易公司因有逃避納稅100萬的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當地稅務機關依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

（4）人民法院于2011年8月1日時通知了所有已知債權人，并進行了公告，確定的債權申報期限為2011年8月1日～2011年9月15日。

（5）貿易公司為購置辦公樓于2010年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責任保證，2011年5月，貿易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿易公司的破產案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權，同時，丁公司也以自己將來的求償權申報了債權。

（6）管理人發(fā)現貿易公司于2010年11月1日無償轉讓150萬元的財產，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產，并于2011年10月1日將該財產全部追回。除以上事項外，管理人清查的其他財產和負債情況如下：一、變現財產

（1）貿易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

（2）庫存商品變現價值500萬元。

（3）租用某公司復印機一臺，價值5000元。二、負債

（1）欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)525萬元。

（2）欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元。

（3）破產案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而須支付的費用12萬元。

（4）管理人執(zhí)行職務時，貿易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關費用為20萬元。根據以上情況，結合《企業(yè)破產法》的規(guī)定回答下列問題

（1）乙企業(yè)是否有權要求管理人提供擔保？并說明理由。

（2）管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理？并說明理由。

（3）人民法院受理了貿易公司的破產案件后，稅務機關扣押的該批貨物應如何處理？并說明理由。

（4）該人民法院確定的債權申報期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）工商銀行和丁公司共同申報債權的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）對于貿易公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）破產企業(yè)的破產費用的數額為多少？共益?zhèn)鶆盏臄殿~為多少？

（8）請說明貿易公司財產的清償順序？

（9）A企業(yè)可以獲得的清償額為多少？（小數點后保留兩位）

50.丁公司是否有權要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機床買賣行為?并說明理由。

參考答案

1.AA【解析】本題考核按份共有。根據規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權的，可以轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權利。

2.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農業(yè)生產中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經營者濫用知識產權，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產權的正當使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象。

綜上，本題應選B。

3.D(1)選項AC：屬于非營利法人；(2)選項B：屬于營利法人。

4.B本題考核點是仲裁程序的規(guī)定。仲裁委員會收到仲裁申請書之日起5日內，認為符合受理條件的。應當受理，并通知當事人。

5.B考核分為年度經營業(yè)績考核和任期經營業(yè)績考核。任期經營業(yè)績考核一般以3年為考核期。

6.C公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起l年內不得轉讓；將股份獎勵給本公司職工而收購的長公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工；公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

7.C答案解析：本題考核一人有限責任公司的相關規(guī)定。根據規(guī)定，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。此外，《公司法》規(guī)定一個“自然人”只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，因此選項A和B是錯誤的；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，因此選項D的表述有錯誤

8.C選項c屬于共益權。

9.B（1）選項A：出賣人將標的物提存后，毀損、滅失的風險由“買受人”承擔；（2）選項B：因標的物不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由“出賣人”承擔；（3）選項C：出賣人按照約定或者依照《合同法》有關規(guī)定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由“買受人”承擔；（4）選項D：出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由“買受人”承擔。

10.B搭售及附加不合理交易條件行為，是指經營者利用市場支配地位，在銷售某種產品時強迫交易相對人購買其不愿購買的其他商品，或接受其他不合理條件?！案郊悠渌缓侠項l件”主要包括：

（1）在價格之外附加不合理的費用；

（2）對合同期限、支付方式、商品的運輸及交付方式或者服務的提供方式等附加不合理的限制；

（3）對商品的銷售地域、銷售對象、售后服務等附加不合理的限制；

（4）附加與交易標的無關的交易條件。

綜上，本題應選B。

11.C本題考核公司債券持有人的權益保護。在公司債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

12.B解析：債權人會議表決破產財產的分配方案時，經二次表決仍未通過的，由人民法院裁定。“債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的”債權人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日內向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

13.B有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

14.D解析：本題考核中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期為4年，可以連任。

15.D此題暫無解析

16.D行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規(guī)格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動機誤解”，并非重大誤解，因此該購買地毯的行為有效。

綜上，本題應選D。

17.B本題考核票據權利的補救。票據權利與票據是緊密相連的。如果票據一旦喪失。票據權利的實現就會受到影響。我國《票據法》第十五條規(guī)定的補救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。因此選項B應選。

18.C【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉讓。外國投資者并購境內企業(yè)，該“境內企業(yè)”應當是境內非外商投資企業(yè)，選項A錯誤。合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意，選項B錯誤。合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權，選項C正確。合營企業(yè)出資額轉讓經董事會審查后，應報原審批機關批準，選項D錯誤。

19.B

20.C人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

21.AB(1)選項AD：投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經中國證監(jiān)會和有關主管部門批準；(2)選項B：設立證券公司，必須經中國證監(jiān)會審查批準；(3)選項c：超過了教材范圍。

22.ABD人民法院受理破產申請前1年內的行為才可以撤銷。

23.ACD股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

24.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。A選項中，公務員不能從事盈利活動，不得兼任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。B選項屬于個人所負數額較大的債務到期未清償不得擔任公司管理人員。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；選項C中從時間前后可以看出，乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關系，可以擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年，選項D由于沒有被剝奪政治權利，因此沒有任職資格障礙。

25.ACD本題考核強化證券發(fā)行中相關責任主體誠信義務的規(guī)定。根據規(guī)定，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，因此選項B的說法錯誤。

26.CD本題考核無權代理的法律后果。選項CD屬于“表見代理”的范圍，被代理人應當承擔代理的法律后果。而選項AB由于甲公司的合同專用章是被偷盜、偽造的，甲公司沒有過錯，因此不承擔責任。

【提示】偷盜和偽造印章是違法行為，從法理上看．法律不會保護違法行為。這與表見代理中超越當事人之間任意限制的情形不同，因此，以偷盜和偽造印章與他人簽訂合同的，屬于違反法律的民事行為，是無效的，也不構成表見代理，對該合同法律不會予以保護，但在票據法的無權處分中，善意取得并不強調合法占有，這是為了保證票據的流通，請考生加以區(qū)分。

27.AC本題考核上市公司收購的權益披露。根據規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司己發(fā)行股份的5％但未達到20％的，應當編制簡式權益變動報告書。

28.ACD人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：（1）破產案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

29.ACD解析：本題考查票據保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

30.ACD受委托的部分合伙人，并非對所有的合伙事務都有決定權，根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點（選項A）；

（3）處分合伙企業(yè)的不動產；

（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利（選項C）；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保（選項D）；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

選項ACD符合題意；

選項B不符合題意，注意處分合伙企業(yè)的不動產需要經全體合伙人一致同意，處分動產不需要經全體合伙人一致同意。

綜上，本題應選ACD。

31.Y根據規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

32.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產生。

33.N上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。

34.N為了保護具有專門用途的結算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

35.Y本題考核公司股票上市的股權結構規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司申請股票上市的，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。本題該公司股本總額已經超過4億元，其向公開發(fā)行股票的比例應不低于10%。因此應該為50000×10%=5000(萬元)。

36.Y本題考核投資總額與注冊資本的關系。根據規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55%，其出資為500×55%＝275萬美元；乙占45%，其出資額為500×45%＝225萬美元。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的注冊資本與投資總額”,“中外合資經營企業(yè)的注冊資本與投資總額測試”知識點進行考核】

37.N

38.Y

39.Y這是《公司法》新增的內容，旨在開放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

40.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

41.（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，借款的利息不得預先從本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，處理辦法是按照實際借款數額返還借款并計算利息。

（2）根據上述法律規(guī)定，A公司的實際借款不應為2億元，扣除預先償還的利息，即2億元×5.8%×2.5＝0.29億元，則實際借款數應為2－0.29＝1.71億元，并應按此實際借數計算利息，借款人應當按照約定的期限支付利息，由于A公司與B銀行約定是預先扣除利息，不符合法律規(guī)定，可視為對期限沒有約定，依《合同法》的規(guī)定借款期間為1年以上的，每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付，A公司應在第一年和第二年分別支付利息9918000元，第三年則支付6個月的利息4959000元，并返還借款本金。

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效。法律規(guī)定，以依法獲準尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，當事人辦理了抵押物登記，抵押有效，A公司的S項目建設雖然取得了合法的批準手續(xù)，但在抵押時未辦理抵押登記，因此抵押無效。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同有效，《擔保法》規(guī)定，物的擔保合同被確認無效或者被撤銷，或者擔保物因不可抗力的原因滅失而沒有代位物的，保證人仍應當按合同的約定或者法律規(guī)定承擔保證責任。因此，雖然B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效，C公司做為保證人仍應承擔保證責任。

（5）B銀行可以要求解除借款合同?！逗贤ā返囊?guī)定，貸款人有權依照約定檢查、監(jiān)督借款的使用情況。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。B銀行在從A公司提供的相關財務會計資料中發(fā)現A公司將借款資金挪作他用，依法可以要求解除合同。

42.丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定,丙獨自決定的這兩項事項足不符合規(guī)定的。

43.（1）甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據。根據規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152

（2）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會可以不批準其豁免申請。參見教材P216

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發(fā)出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規(guī)定的。參見教材P214

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。參見教材P213

（5）B可以變更收購要約的價格。根據規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

（6）D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內，是不符合規(guī)定的。參見教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權人，不符合法律規(guī)定。參見教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。參見教材P152

（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。參見教材P162

44.（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充（1分）；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定（1分）；如仍不能確定，按照國家標準、行業(yè)標準履行（0.5分）；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行（0.5分）。

（2）甲、丁之間的合同權利轉讓行為符合法律規(guī)定（1分）。根據《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓權利不需要經債務人同意，但應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生法律效力。在本案中，甲將合同權利轉讓給丁時通知了乙，所以甲、丁之間的合同權利轉讓行為符合法律規(guī)定（2分）。

（3）甲將合同權利轉讓給丁后，丙對甲承擔的質押擔保責任對丁有效（1分）。根據《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓主權利時，附屬于主權利的從權利也一并轉讓，受讓人在取得主債權時，也取得與主債權有關的從權利（1分）。

（4）丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權（1分）。行使追索權的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或者其他合法證明（0.5分）；第二，發(fā)出追索通知（0.5分）。

45.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據屬于出票后定期付款的匯票持票人應在該票據到期日起10日內提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據屬于出票后定期付款的匯票,持票人應在該票據到期日起10日內提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

46.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付；對于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報債權。根據規(guī)定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權?？缮陥蟮膫鶛嘁詫嶋H損失為限，違約金不作為破產債權。

47.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公