2022年山西省呂梁市注冊會計經(jīng)濟法

2022年山西省呂梁市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于招股說明書中引用的財務(wù)報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月

2.張某是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是()。

A.若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進行

B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意

D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定

3.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標(biāo)的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報債權(quán)

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.乙公司不得取回該標(biāo)的物

4.某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項進行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。A.A.該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

5.甲公司、乙公司均經(jīng)營旅游業(yè)務(wù)，甲公司購買了乙公司55％的股權(quán)，則該行為屬于（）。

A.單向集中B.橫向集中C.縱向集中D.混合集中

6.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序中的轉(zhuǎn)讓價格確定原則的表述中，錯誤的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)批準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

B.對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按首次掛牌價格確定

C.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

D.在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠

7.

第

17

題

某公司2006年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2007年9月申請再次公開發(fā)行1億元的公司債券。下列情形中．構(gòu)成本次發(fā)行障礙的是（）。

A.2006年發(fā)行的公司債券尚未發(fā)行完畢

B.2006年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產(chǎn)生預(yù)期效益

C.本次擬發(fā)行的公司債券利率高于銀行同期利率

D.本次擬發(fā)行的公司債券未確定保薦人

8.

第

2

題

2007年初，甲公司購買了一項公司債券，剩余年限5年，劃分為持有至到期投資，公允價值為1200萬元，交易費用為10萬元，每年按票面利率3%支付利息。該債券在第五年兌付（不能提前兌付）時可得本金1500萬元。則取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的入賬成本為（）萬元。

A.290B.1210C.1500D.1600

9.某市財政局對該市技術(shù)監(jiān)督局進行財務(wù)會計檢查時，發(fā)現(xiàn)該局存在編制虛假財務(wù)報告的情況。根據(jù)會計法的有關(guān)規(guī)定，如果上述行為不構(gòu)成犯罪，財政局可對技術(shù)監(jiān)督局處以罰款。該罰款的數(shù)額范圍是()。

A.3000元以上5萬元以下B.5000元以上5萬元以下C.5000元以上10萬元以下D.2萬元以上20萬元以下

10.下列人員或組織中，可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是（）。A.A.受過刑事處罰人員B.依法設(shè)立的律師事務(wù)所C.破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理人員D.曾被吊銷執(zhí)業(yè)證書的注冊會計師

11.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列情形中，相關(guān)當(dāng)事人一般不可以依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任的是()。

A.因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人主張返還對價，恢復(fù)原狀的

B.因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的

C.因壟斷協(xié)議無效，消費者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營者主張返還多付價款的

D.因經(jīng)營者集中行為而受損的

12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。A.A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制

C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關(guān)于有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)D.需提前30日通知其他合伙人

14.外國投資者甲擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對在1海證券交易所卜市的乙公司進行戰(zhàn)略投資，并構(gòu)成對乙公司的實際控制。下列關(guān)于該戰(zhàn)略投資行為應(yīng)當(dāng)履行的相關(guān)外部程序的表述中，符合外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是（）。

A.取得商務(wù)主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務(wù)主管部門就投資者對上二市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議報中國證監(jiān)會備案；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

C.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

D.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)；經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書：到商行政管理部門辦理變更登記

15.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

16.某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本

C.將法定公積金700萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

17.

第

8

題

某企業(yè)本期應(yīng)交房產(chǎn)稅3萬元，應(yīng)交土地使用稅2萬元，應(yīng)交印花稅1萬元，因擴建占地應(yīng)交耕地占用稅10萬元，則本期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是（）萬元。

A.5B.6C.15D.16

18.甲與妻子共同以家庭共有財產(chǎn)設(shè)立了一家個人獨資企業(yè)，租賃了某商住兩用樓的底層經(jīng)營，出租人為乙，其間甲因病去世，其妻子想繼續(xù)租賃該底層經(jīng)營，但乙認(rèn)為當(dāng)初與之簽訂合同的承租人為甲，現(xiàn)在甲已經(jīng)死亡，合同應(yīng)解除，甲的妻子不同意，下列關(guān)于該糾紛的說法中，正確的是（）。

A.由于租賃合同的當(dāng)事人死亡，因此該合同應(yīng)當(dāng)終止，乙的說法正確

B.甲的妻子要求按照原租賃合同租賃該底層，人民法院應(yīng)當(dāng)支持

C.甲的妻子必須繼續(xù)租賃該房屋，直到租賃期限屆滿

D.乙可以直接解除該合同，人民法院應(yīng)當(dāng)支持

19.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實有資產(chǎn)總額為80007亍美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定。符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

20.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

二、多選題(10題)21.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對有限責(zé)任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

22.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負(fù)債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負(fù)債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔(dān)清償責(zé)任的表述中，正確的有（）。

A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.甲對擔(dān)任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

23.下列關(guān)于1市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員責(zé)任分擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.上市公司董事長應(yīng)當(dāng)對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)鼉對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任

C.上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司信息披露、公司臨時報告信息披露的真實性負(fù)主要責(zé)任，但不對公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任

D.上市公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任，但不對公司臨時報告信息披露的真實性負(fù)主要責(zé)任。

24.國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)載明的內(nèi)容有()。A.A.經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障部門審核的職工安置方案

B.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案

C.債權(quán)債務(wù)處理方案

D.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)

25.

第

34

題

下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，正確的有（）。

A.一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東的有限責(zé)任公司

B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣5萬元

26.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)租賃合同當(dāng)事人解除權(quán)的表述中．正確的有（）。

A.承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物。致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失

B.不定期租賃合同，雙方當(dāng)事人均可以隨時解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人

C.承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同

D.承租人無正當(dāng)理由朱支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同

27.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

28.根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，下列情形中，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任的有()。

A.主合同當(dāng)事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.合同債權(quán)人采取欺詐于段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的

C.主合同債務(wù)人采取脅迫手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的，債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道脅迫事實的

D.保證合同訂立后，主合同基于的市場情形發(fā)生重大變化的

29.下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的表述，正確的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對當(dāng)事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.受欺詐而為的可撤銷民事法律行為，如果自當(dāng)事人知道撤銷事由起超過1年，當(dāng)事人才請求撤銷的，人民法院不予保護

30.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，發(fā)行前股本總額為9000萬元，本次發(fā)行股份3．2億股，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行，關(guān)于甲公司發(fā)行股票，下列說法正確的有()。

A.一般情況下，參與甲公司股份網(wǎng)下報價后的有效報價投資者不少于10家

B.一般情況下，參與甲公司股份網(wǎng)下報價后的有效報價投資者不少于20家

C.甲公司網(wǎng)下初始發(fā)行股份的數(shù)量不得低于1．92億股

D.甲公司網(wǎng)下初始發(fā)行股份的數(shù)量不得低于2．24億股

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

33.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

44

題

境內(nèi)個人出售員工持股計劃、認(rèn)股期權(quán)計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

40.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

42.(5)2006年5月，控股股東A公司(代表國家持有甲公司8000萬股的國有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。經(jīng)查，E公司為A公司的控股子公司。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為A公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司拒絕承擔(dān)1000萬元清償責(zé)任的主張是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為B公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司，為C公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，指出A公司為E公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由：

43.

44.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

45.建設(shè)銀行的1000萬元貸款應(yīng)該如何處理?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當(dāng)時的實際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當(dāng)時甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應(yīng)該如何清償?

48.乙賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?請說明理由。

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49.西方公司9月5日要求東方公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?請說明理由。

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50.甲塑料制品公司(以下簡稱“甲公司”)與乙化工機械制造公司(以下簡稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：

(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價格為15萬元，價款總計為150萬元；

(2)甲公司應(yīng)向乙公司給付定金25萬元；

(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬元；

(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時，丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任。

該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。

(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

(4)甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說明理由。

(5)丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證?并說明理由。

參考答案

1.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

2.A本題考核有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進行。選項C無法律依據(jù)，所以不當(dāng)選。選項BD錯誤。

3.C人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。

4.D【答案】D

【解析】本題考查對外擔(dān)保的內(nèi)容。(1)公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議；(2)公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)(不含半數(shù))通過。

5.B橫向集中，是指因生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，或者提供同種服務(wù)而具有相互直接競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間的集中。本題屬于橫向集中。

6.B對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定。

7.A本題考核不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（）1前一次公開行的公司債券尚未募足壇（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。

8.A解析：取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的人賬成本＝1500－(1200＋10)＝290(萬元)

9.C本題考核點為編制虛假財務(wù)報告的行為的法律責(zé)任。根據(jù)會計法的有關(guān)規(guī)定，如果編制虛假財務(wù)報告的行為不構(gòu)成犯罪的，可以對單位處以5000元以上10萬元以下罰款。對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員可處以3000元以上5萬元以下罰款。所以本題選C。

10.B有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。選項c屬于與本案有利害關(guān)系的人，因此不得擔(dān)任管理人。

11.D反壟斷法的民事責(zé)任，主要包括停止侵害、賠償損失等。其中損害賠償責(zé)任是最主要的民事責(zé)任。一般來說，在如下情況下，相關(guān)當(dāng)事人可依據(jù)反壟斷法和民法主張賠償責(zé)任：(1)因經(jīng)營者的濫用市場支配地位行為而受損的；(2)因壟斷協(xié)議當(dāng)事人一方對違反壟斷協(xié)議的他方實施處罰，給其造成損失的(選項B)；(3)因壟斷協(xié)議無效，協(xié)議一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人主張返還對價，恢復(fù)原狀的(選項A)；(4)因壟斷協(xié)議無效，消費者向?qū)嵤艛鄥f(xié)議的經(jīng)營者主張返還多付價款的(選項C)。

12.C在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

13.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

14.D投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準(zhǔn)”后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核“無異議”后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認(rèn)”手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記“過戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務(wù)部“領(lǐng)取”外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。

15.D解析：個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項A、B錯誤；個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項正確。

16.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司的財務(wù)會計。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉(zhuǎn)增，不必留存。因此答案B正確。

17.A房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅和印花稅是計入“管理費用”的四個稅種。其中印花稅不通過“應(yīng)交稅金”核算，直接借“管理費用”或“待攤費用”貸記“銀行存款”。耕地占用稅也不通過“應(yīng)交稅金”核算，企業(yè)按照規(guī)定交納的耕地占用稅，借“在建工程”貸記“銀行存款”。所以當(dāng)期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是3+2=5（萬元）

18.B根據(jù)規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業(yè)方式從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經(jīng)營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應(yīng)予支持。

19.C投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是選項C。

20.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

21.ABD有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利．并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

[解題技巧]有數(shù)字的要慎選。

22.AD(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(10萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

23.ACD上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。因此，選項B的表述是錯誤的。

24.ABC解析：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)披露的信息。

25.BC一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

26.ABCD除了選項A、B、C、D以外，租賃合同"-3事人的解除權(quán)還包括：①因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同；②租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。

27.C選項AC，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項BD，有限合伙人可以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

28.ABC本題考核點是保證人不承擔(dān)責(zé)任的情形。選項D不影響保證人承擔(dān)民事責(zé)任。

29.ABD選項C正確的表述應(yīng)為“該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效”。

30.AD本題考核點是新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制。根據(jù)規(guī)定公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。本題中，甲公司發(fā)行股份數(shù)量為3．2億股，小于4億股，因此要求網(wǎng)下詢價中有效報價的投資者數(shù)量不少于10家；首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60％；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70％，本題中，甲公司首次公開發(fā)行股票后總股本為4．1億股，超過了4億股，因此網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70％(3．2×70％=2．24億股)。

31.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

32.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

33.N股份有限公司股東大會的會議紀(jì)錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

34.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

35.YP346，對07年新增內(nèi)容的考核。

36.Y

37.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

38.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

39.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

40.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

41.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

42.(1)首先，甲公司為A公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，該項擔(dān)保未經(jīng)股東大會決議，不符合規(guī)定。其次，甲公司拒絕承擔(dān)清償責(zé)任的主張不符合規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法解釋》規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。在本題中，由于銀行作為債權(quán)人沒有過錯，因此擔(dān)保人甲公司和債務(wù)人A公司應(yīng)當(dāng)對銀行的經(jīng)濟損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(2)首先，甲公司為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會審批。

(3)甲公司為C公司提供擔(dān)保的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會審批。

43.

44.董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。

45.根據(jù)規(guī)定對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?？芍ㄔO(shè)銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產(chǎn)中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權(quán)同其他債權(quán)人一起按比例受償