2022年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于支票的相對(duì)記載事項(xiàng)的是()。

A.付款地B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

2.馬女士與田女士去某超市購(gòu)物，在免費(fèi)存包時(shí)，超市存包處保管員賈某給完兩位女士相應(yīng)的手牌后將馬女士的皮包存入專用柜內(nèi)，但將田女士的皮包放在柜臺(tái)上而忘記放入專用柜，后由于不同原因馬女士和田女士的皮包均丟失，經(jīng)監(jiān)控錄像證明，超市對(duì)于馬女士的丟失問(wèn)題上無(wú)重大過(guò)失，但對(duì)田女士皮包丟失上卻閃爍其詞，無(wú)法辯解，為此下列說(shuō)法中，正確的是（）。

A.超市應(yīng)對(duì)馬女士承擔(dān)賠償責(zé)任

B.超市應(yīng)對(duì)田女士承擔(dān)賠償責(zé)任

C.由于保管是無(wú)償?shù)?，因此超市不承?dān)任何責(zé)任

D.保管合同一經(jīng)保管物交付即成立，超市對(duì)馬女士和田女士的損失均應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

B.股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

D.股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

4.甲公司向乙公司購(gòu)買一批原材料，，擬通過(guò)國(guó)內(nèi)信用證的方式支付300萬(wàn)的貨款，則其在辦理開(kāi)證申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳納不低于（）的保證金

A.15萬(wàn)元B.30萬(wàn)元C.60萬(wàn)元D.90萬(wàn)元

5.甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（）。A.A.借款合同簽訂之日

B.質(zhì)押合同簽訂之日

C.向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理出質(zhì)登記之日

D.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時(shí)效的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷

B.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中止

C.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷

D.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中止

7.下列人員中，不允許申辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有()。

A.農(nóng)村村民B.商業(yè)銀行工作人員C.待業(yè)人員D.辭職人員

8.

第

12

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關(guān)于破產(chǎn)案件受理后、破產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列表述中，正確的是（）。

9.

第

23

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

10.

第

5

題

根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金管理公司的注冊(cè)資本不得低于（）。

A.5000萬(wàn)元人民幣B.1億元人民幣C.3億元人民幣D.5億元人民幣

11.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物

B.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格向債務(wù)人申報(bào)債權(quán)

C.管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物

D.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格請(qǐng)求債務(wù)人賠償損失

12.2019年10月1日，人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人清查后發(fā)現(xiàn)，乙企業(yè)欠甲企業(yè)1000萬(wàn)元尚未償還，有乙企業(yè)依法以自己價(jià)值5000萬(wàn)元的廠房提供的抵押擔(dān)保，同時(shí)，甲企業(yè)2019年7月5日時(shí)知道乙企業(yè)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實(shí)，于是故意對(duì)其負(fù)擔(dān)債務(wù)1000萬(wàn)元，在人民法院受理破產(chǎn)案件后，甲企業(yè)向管理人提出抵銷申請(qǐng)，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.由于甲企業(yè)形成的債務(wù)不合法，屬于不得抵銷的情形，管理人因此主張不能抵銷的，人民法院予以支持

B.乙企業(yè)的管理人以抵銷存在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的禁止抵銷情形而提出異議的，人民法院不予支持

C.甲企業(yè)應(yīng)先向乙企業(yè)清償1000萬(wàn)元之后才能行使有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)1000萬(wàn)元?；ヘ?fù)債務(wù)不得抵銷

D.管理人可以自行決定是否抵銷

13.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈(zèng)B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔(dān)保D.進(jìn)行重大投資

14.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)中，不得用于抵押的是()。

A.抵押人所有的房屋和其他地上定著物B.抵押人所有的交通工具C.土地所有權(quán)D.抵押人依法有權(quán)處分的國(guó)有土地使用權(quán)

15.

關(guān)于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購(gòu)賬戶的申購(gòu)上限，原則上不超過(guò)本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1%

B.單個(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶申購(gòu)新股，網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)參與對(duì)象分開(kāi)

C.向定價(jià)詢價(jià)對(duì)象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通

D.詢價(jià)對(duì)象應(yīng)真實(shí)報(bào)價(jià)，詢價(jià)報(bào)價(jià)與申購(gòu)報(bào)價(jià)應(yīng)具有邏輯一致性

16.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，見(jiàn)票后定期付款的匯票，自到期日起（）內(nèi)向承兌人提示付款。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.10日

17.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運(yùn)給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于該運(yùn)輸途中的貨物，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該標(biāo)的物由管理人進(jìn)行處置，支付給乙公司全部?jī)r(jià)款

B.可以直接作為甲公司的財(cái)產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報(bào)債權(quán)

C.可以由管理人支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物

D.乙公司不得取回該標(biāo)的物

18.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問(wèn)題，給甲公司造成200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

19.

第

3

題

甲是乙公司采購(gòu)員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書(shū)，以乙公司名義與丙公司洽購(gòu)100噸白糖時(shí)，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

20.甲股份有限公司(簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2010年1月成立，張某作為發(fā)起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直擔(dān)任甲公司董事職務(wù)。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是()。

A.在2011年全年，張某只可以買進(jìn)其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份，不能賣出自己持有的甲公司股份

B.張某無(wú)論買進(jìn)還是賣出甲公司的股票，均應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)

C.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某準(zhǔn)備在擔(dān)任甲公司董事的同時(shí)，從2012年開(kāi)始減持自己持有的4000股甲公司股票且不再買進(jìn)，最早可以在2017年全部賣出

D.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某所持的甲公司股份在2012年不能賣出

二、多選題(10題)21.甲向乙開(kāi)具一張商業(yè)承兌匯票，乙將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，后丙又將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁，丁在向承兌人提示付款時(shí)被拒絕付款，關(guān)于丁行使追索權(quán)的說(shuō)法中，正確的有()。

A.丁可以向丙追索，且行使追索權(quán)的期限為到期日起2年

B.丙可以向乙追索，且行使再追索權(quán)的期限為3個(gè)月

C.乙對(duì)丙承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但對(duì)丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.丁可以向甲追索，且行使追索權(quán)的期限為6個(gè)月

22.

第

35

題

下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，不正確的有（）。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購(gòu)本公司的股份

C.公司董事所持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司高級(jí)管理人員在離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份

23.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)時(shí)效的表述中，正確的有（）

A.持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算

B.持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

24.甲對(duì)乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無(wú)能力清償欠款。甲經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對(duì)丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對(duì)丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對(duì)丙享有5000元債權(quán)。乙無(wú)其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對(duì)其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，甲不可以代位行使的債權(quán)有（）。

A.乙對(duì)丁的7000元債權(quán)B.乙對(duì)戊的8000元債權(quán)C.乙對(duì)丙的10000元債權(quán)D.乙對(duì)丙的5000元債權(quán)

25.

第

44

題

下列各項(xiàng)中，可構(gòu)成《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的保護(hù)對(duì)象的有（）。

26.甲公司向乙銀行借款，以自己所有的辦公樓抵押，并辦理了抵押登記手續(xù)。對(duì)于甲公司是否有權(quán)將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的，有（）。

A.如果乙銀行同意，甲公司可以將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.如果丙公司代甲公司清償債務(wù)消滅乙銀行的抵押權(quán)，甲公司不經(jīng)乙銀行同意也可以將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.甲公司無(wú)權(quán)將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司

D.甲公司可不經(jīng)乙銀行同意，將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司

27.

第

33

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司必須在年報(bào)的重要事項(xiàng)中作詳細(xì)披露的關(guān)聯(lián)交易有（）。

A.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額為2000萬(wàn)元

B.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額為5000萬(wàn)元

C.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8%

D.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12%

28.甲、乙簽訂合同，甲方購(gòu)買乙方一批貨物?，F(xiàn)由于特殊原因的出現(xiàn)．甲方準(zhǔn)備解除合同，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中錯(cuò)誤的有（）。

A.如果甲方因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物，標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力及于主物

B.標(biāo)的物為數(shù)物，其中一一物不符合約定，甲方可以就該物解除合同，不能就數(shù)物解除合同

C.乙方分批交付標(biāo)的物，乙方對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，甲方可以就該批標(biāo)的物解除合同

D.甲方如果就其中一批標(biāo)的物解除合同，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存，可以就未交付的各批標(biāo)的物解除合同，但不能就已經(jīng)交付的各批標(biāo)的物解除合同

29.甲市政府發(fā)出通知，要求全市各企事業(yè)單位招待用酒限于本市重點(diǎn)扶持的乙國(guó)有企業(yè)生產(chǎn)的“醉八仙”酒，同時(shí)要求各單位本年度采購(gòu)“醉八仙”酒的數(shù)量應(yīng)不低于100箱。根據(jù)競(jìng)爭(zhēng)法律制度的規(guī)定，甲市政府的行為構(gòu)成（）。

A.強(qiáng)制交易B.地區(qū)封鎖C.強(qiáng)制經(jīng)營(yíng)者從事壟斷行為D.抽象行政壟斷行為

30.下列關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，債務(wù)人可以對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償

B.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)

C.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，管理人可以決定解除破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同

D.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，有關(guān)債務(wù)人的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

32.第

42

題

合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

33.第

44

題

凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過(guò)其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

51

題

收益現(xiàn)值法是通過(guò)市場(chǎng)調(diào)查，選擇一個(gè)或幾個(gè)與評(píng)估對(duì)象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對(duì)象，分析比較對(duì)象的成交價(jià)格和交易條件，進(jìn)行對(duì)比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價(jià)值的方法。（）

A.是B.否

38.第

50

題

代書(shū)遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

39.第

41

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決，該決議必須經(jīng)過(guò)全體董事一致通過(guò)。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

某投資者收購(gòu)甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時(shí)，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（9）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，甲企業(yè)的廠房在破產(chǎn)清算中是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)？并說(shuō)明理由。

42.（4）在F公司向C銀行提示付款時(shí)，D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

43.逐項(xiàng)說(shuō)明管理人收到的債權(quán)人請(qǐng)求是否合法?分別說(shuō)明理由。

44.管理人的請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說(shuō)明理由。

45.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B(niǎo)、D以實(shí)物出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)；C以貨幣出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。經(jīng)過(guò)糾正有關(guān)問(wèn)題后，合伙企業(yè)得以成立。開(kāi)業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營(yíng)不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時(shí)，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，D認(rèn)為其已退伙，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對(duì)入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時(shí)，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說(shuō)明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請(qǐng)指出不合規(guī)定之處?

(3)對(duì)債權(quán)人甲的請(qǐng)求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無(wú)權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B(niǎo)與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對(duì)B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說(shuō)明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

單位：萬(wàn)元財(cái)務(wù)項(xiàng)目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營(yíng)業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)251019901750無(wú)形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無(wú)形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬(wàn)元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開(kāi)發(fā)行過(guò)債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說(shuō)明理由。

(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)保薦代表人張某的說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說(shuō)明理由。

48.2011年8月1日，張三、李四、王五擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，公司章程的部分條款內(nèi)容如下：

（1）公司注冊(cè)資本總額為800萬(wàn)元；

（2）張三、王五各以貨幣200萬(wàn)元出資。首次出資均為100萬(wàn)元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳付；李四以房屋作價(jià)出資400萬(wàn)元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2011年9月1日，張三、王五依約繳付了首次出資。10月10日，公司成立，10月15日，李四將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2012年8月1日，張三履行了后續(xù)出資義務(wù)。2012年底，公司取得可分配利潤(rùn)200萬(wàn)元。2013年1月5日，張三、李四、王五就200萬(wàn)元利潤(rùn)的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，此時(shí)王五尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為200萬(wàn)元。因公司的章程沒(méi)有約定紅利分配方法。張三、李四、王五分別提出了自己的主張：張三認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配；李四認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配；王五認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列

公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，8于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購(gòu)要約，但因8變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。5月14日，甲公司再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過(guò)了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?并說(shuō)明理由。(5)D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說(shuō)法是否成立?并說(shuō)明理由。

50.根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.A本題考核點(diǎn)是支票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，支票的相對(duì)記載事項(xiàng)共有兩項(xiàng)內(nèi)容：(1)付款地，未記載付款地的，以付款人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地；(2)出票地，未記載出票地的，以出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。

2.BB

【答案解析】：本題考核保管合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保管是無(wú)償?shù)模９苋俗C明自己沒(méi)有重大過(guò)失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

3.D選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒(méi)有)；選項(xiàng)B，股份有限公司董事會(huì)成員為5—19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表；選項(xiàng)C，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；選項(xiàng)D，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

4.C根據(jù)規(guī)定，開(kāi)證行在決定受理申請(qǐng)人提交的開(kāi)證申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)向申請(qǐng)人收取不低于開(kāi)證金額20%的保證金，并可根據(jù)申請(qǐng)人資信情況要求其提供抵押、質(zhì)押或由其他金融機(jī)構(gòu)出具保函。甲公司應(yīng)繳納的保證金金額不低于300×20%＝60萬(wàn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

5.D以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

6.C一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷；連帶保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷；一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止。

7.B根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

8.B(1)選項(xiàng)AD：債務(wù)人可以直接向人民法院申請(qǐng)和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請(qǐng)和解，和解申請(qǐng)只能由“債務(wù)人”提出；(2)選項(xiàng)BC：債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，“債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本10%以上的出資人”，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

9.D(1)上市公司“董事、高級(jí)管理人員”(不包括監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)而

“確認(rèn)”意見(jiàn)；(2)上市公司“監(jiān)事會(huì)”應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面“審核”意見(jiàn)。

10.B本題考核設(shè)立基金管理公司的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。

11.C本題考核對(duì)已經(jīng)發(fā)運(yùn)的標(biāo)的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。

【答疑編號(hào)30983】

【該題針對(duì)“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.B本題考核破產(chǎn)抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，《企業(yè)破產(chǎn)法》所列不得抵銷情形的債權(quán)人，主張以其對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)，與債務(wù)人對(duì)其不享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)抵銷，債務(wù)人管理人以抵銷存在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷的債權(quán)大于債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)財(cái)產(chǎn)價(jià)值的除外。本題中，甲企業(yè)對(duì)乙企業(yè)的債權(quán)有乙企業(yè)提供的抵押擔(dān)保，乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)的債權(quán)無(wú)優(yōu)先受償權(quán)，因此甲企業(yè)向管理人提出抵銷申請(qǐng)符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B正確。

13.B國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

[解題技巧]最重大的事項(xiàng)才需要由國(guó)資委決定。

14.C解析：本題考核點(diǎn)是抵押的財(cái)產(chǎn)范圍。土地所有權(quán)屬于國(guó)家，不得用于抵押。

15.A本題考核股票公開(kāi)發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購(gòu)賬戶的申購(gòu)上限，原則上不超過(guò)本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1‰。

16.D解析：本題考核票據(jù)提示付款的期限。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于見(jiàn)票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

17.C人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。

18.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

19.A(1)選項(xiàng)AB：甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，該買賣合同效力待定(而非無(wú)效合同)；(2)選項(xiàng)C：只有“善意相對(duì)人”才享有撤銷權(quán)，在本題中，丙公司已經(jīng)“知道”甲離職的事實(shí)，丙公司不能行使撤銷權(quán)；(3)選項(xiàng)D：被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。

20.C本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，沒(méi)有要求董事會(huì)批準(zhǔn)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(3)2012年可以賣出4000×25％=1000股，剩余3000股；2013年可以賣出3000×25％=750股，剩余2250股；2014年可以賣出2250×25％=562股(零頭舍去)，剩余1688股；2015年可以賣出1688×25％=422股，剩余1266股；2016年可以賣出1266×25%=316股，剩余950股；2017年可以將不足1000股的剩余股份一次全部賣出。選項(xiàng)C正確。(4)公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2012年5月以后可以賣出，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

21.BC解析：本題考核票據(jù)追索權(quán)的權(quán)利時(shí)效期間。丁向丙行使初次追索權(quán)的期限為被拒絕付款之日起6個(gè)月，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；甲是出票人，因此丁向甲行使追索權(quán)的期限為2年，不是6個(gè)月，因此D選項(xiàng)不選。

22.AC

23.ABCD選項(xiàng)A表述正確，持票人對(duì)支票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為6個(gè)月，自出票日起算；

選項(xiàng)B表述正確，持票人對(duì)銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自出票日起算；

選項(xiàng)C表述正確，持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）出票人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算；

選項(xiàng)D表述正確，持票人對(duì)商業(yè)匯票（見(jiàn)票即付的除外）承兌人的追索權(quán)的消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.ABC(1)選項(xiàng)A：如果債務(wù)人對(duì)第三人的債權(quán)未到期的，債權(quán)人不能行使代位權(quán)；(2)選項(xiàng)B：債務(wù)人對(duì)第三人享有合法債權(quán)，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán)；(3)選項(xiàng)C：專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)(如人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán))，債權(quán)人不得行使代位權(quán)。

25.ACD(1)選項(xiàng)A：不公開(kāi)配方屬于商業(yè)秘密；(2)選項(xiàng)B：根據(jù)司法解釋，不構(gòu)成“不為公眾所知悉”，不屬于商業(yè)秘密；(3)選項(xiàng)C：根據(jù)司法解釋，由經(jīng)營(yíng)者營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的裝飾、營(yíng)業(yè)用具的式樣、營(yíng)業(yè)人員的服飾等構(gòu)成的具有獨(dú)特風(fēng)格的整體營(yíng)業(yè)形象，可以認(rèn)定為反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法規(guī)定的“裝潢”；(4)選項(xiàng)D：根據(jù)司法解釋，具有一定的市場(chǎng)知名度、為相關(guān)公眾所知悉的自然人的筆名、藝名等，可以認(rèn)定為上述所稱的“姓名”。

26.CD本題考核抵押物的轉(zhuǎn)讓。抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意，可以轉(zhuǎn)讓抵押物，不經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓，但是受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。因此如果乙銀行同意，甲公司可以將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司，如果丙公司代甲公司清償債務(wù)消滅乙銀行的抵押權(quán)，甲公司不經(jīng)乙銀行同意也可以將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙公司。

27.BCD在年報(bào)重要事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)披露的重大關(guān)聯(lián)交易的界定標(biāo)準(zhǔn)：（1）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額高于3000萬(wàn)元；

（2）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

（3）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上。

28.ABD因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的。標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除合同。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的。買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除合同，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除合同。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

29.AD該市限定各部門只能購(gòu)買“醉八仙”為招待用酒，屬于強(qiáng)制交易；該行為系通過(guò)發(fā)出通知(可以反復(fù)適用的行政規(guī)范性文件)的方式，屬于抽象行政壟斷行為。

30.BC解析：本題考核受理破產(chǎn)的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人不得對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償；人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

31.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

32.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。

33.Y本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過(guò)其自有外匯資金的60%。

【該題針對(duì)“金融機(jī)構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

35.Y

36.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

37.N

38.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國(guó)家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

39.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不屬于特別決議事項(xiàng)，對(duì)于一般決議事項(xiàng)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

40.Y本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。由于收購(gòu)行為導(dǎo)致甲上市公司公開(kāi)發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

41.（1）甲企業(yè)與乙企業(yè)的合同糾紛案件應(yīng)當(dāng)由B人民法院移送A人民法院。根據(jù)規(guī)定，以破產(chǎn)企業(yè)為原告的民事糾紛案件尚在一審程序的，受訴人民法院應(yīng)當(dāng)將案件移送受理破產(chǎn)案件的人民法院。

（2）甲企業(yè)與丙企業(yè)的合同糾紛案件應(yīng)當(dāng)終結(jié)訴訟，由債權(quán)人丙企業(yè)向A人民法院申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，尚未審結(jié)且無(wú)其他被告的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理案件的人民法院申報(bào)債權(quán)；在企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，終結(jié)訴訟。

（3）對(duì)于尚未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續(xù)履行。如果清算組決定解除合同，10萬(wàn)元的違約金不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（4）戊企業(yè)有權(quán)要求甲企業(yè)賠償250萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，在破產(chǎn)宣告前，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)獲利的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求等值賠償。

（5）該設(shè)備屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)前受讓他人財(cái)產(chǎn)并依法取得所有權(quán)，即便未支付對(duì)價(jià)，該財(cái)產(chǎn)仍屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，甲企業(yè)和E企業(yè)簽訂的買賣合同未約定所有權(quán)保留條款，因此設(shè)備的所有權(quán)自交付時(shí)轉(zhuǎn)移，甲企業(yè)于2003年3月1日依法取得設(shè)備的所有權(quán)，盡管尚未支付貨款，但該設(shè)備仍屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（6）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在所有權(quán)保留買賣中未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（7）F企業(yè)的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，超過(guò)訴訟時(shí)效的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。在本題中，F(xiàn)企業(yè)的訴訟時(shí)效期間為1998年6月1日－2000年5月31日（買賣合同適用2年的普通訴訟時(shí)效期間）。

（8）G企業(yè)主張抵銷權(quán)不成立。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)確認(rèn)的破產(chǎn)債權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但受讓人以受讓的債權(quán)抵銷其所欠破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的，人民法院不予支持。

（9）甲企業(yè)的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)原來(lái)沒(méi)有擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，清算組有權(quán)向人民法院申請(qǐng)撤銷。追回的財(cái)產(chǎn)，并入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。

42.1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同已經(jīng)解作?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。在此案例中，B公司依法應(yīng)在A公司3月3日簽發(fā)并交付銀行承兌匯票后，于3月10日交付設(shè)備。但B公司未交付，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付。符合解除合同的法定條件，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此，合同已解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元不符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在合同中約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。因此，A公司只能要求B公司返還定金30萬(wàn)元，或支付違約金20萬(wàn)元。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無(wú)效?！镀睋?jù)法》明確規(guī)定，假冒他人名義或虛構(gòu)人的名義而進(jìn)行的票據(jù)行為是票據(jù)的偽造。票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。但《票據(jù)法》同時(shí)又規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力，因此，王某以D公司名義簽章背書(shū)雖然無(wú)效，但A、B公司的承兌銀行仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

43.①C銀行的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)特定的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請(qǐng)求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、變價(jià)、分配過(guò)程中必須支付的且用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請(qǐng)求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。①C銀行的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)特定的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。②D公司的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi),債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的,管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務(wù)所的請(qǐng)求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費(fèi)用是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,為破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行及對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理、變價(jià)、分配過(guò)程中,必須支付的且用債務(wù)人財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付的費(fèi)用。而F律師事務(wù)所的律師費(fèi)發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前,不屬于破產(chǎn)費(fèi)用。⑤G公證處的請(qǐng)求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù),為共益?zhèn)鶆?wù)。

44.管理人的請(qǐng)求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人對(duì)以自有財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進(jìn)行的個(gè)別清償管理人依據(jù)相關(guān)規(guī)定請(qǐng)求撤銷的人民法院不予支持是債務(wù)清償時(shí)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于債權(quán)額的除外本題中擔(dān)保物(辦公樓)的價(jià)值是650萬(wàn)元高于黃某的債權(quán)額管理人不能請(qǐng)求撤銷。管理人的請(qǐng)求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人對(duì)以自有財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進(jìn)行的個(gè)別清償,管理人依據(jù)相關(guān)規(guī)定請(qǐng)求撤銷的,人民法院不予支持,是,債務(wù)清償時(shí)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于債權(quán)額的除外,本題中擔(dān)保物(辦公樓)的價(jià)值是650萬(wàn)元,高于黃某的債權(quán)額,管理人不能請(qǐng)求撤銷。

45.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定背書(shū)不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的即轉(zhuǎn)讓匯票的背書(shū)人與受讓匯票的被背書(shū)人在匯票上的簽章沒(méi)有依次前后銜接此時(shí)票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)持票人進(jìn)行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,背書(shū)不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的,即轉(zhuǎn)讓匯票的背書(shū)人與受讓匯票的被背書(shū)人在匯票上的簽章沒(méi)有依次前后銜接,此時(shí)票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)持票人進(jìn)行抗辯。

46.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任．入伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B、C、D、E要求償還其債務(wù)。

(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質(zhì)行為是無(wú)效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，沒(méi)有同時(shí)獲得B、C的同意，因此，E出質(zhì)行為無(wú)效。47.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是自成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時(shí)，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責(zé)任公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過(guò)了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實(shí)際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)沒(méi)有發(fā)生變更。甲公司的實(shí)際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會(huì)計(jì)師在甲公司兼任財(cái)務(wù)人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。甲公司的凈利潤(rùn)符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。甲公司的營(yíng)業(yè)收入符合要求。

③根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。甲公司的無(wú)形資產(chǎn)比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構(gòu)成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經(jīng)超過(guò)了36個(gè)月。

(5)剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量符合詢價(jià)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價(jià)后，剔除了報(bào)價(jià)為5元的投資者后剩余的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者擬申購(gòu)總量的10％。本題中，剔除報(bào)價(jià)最高的申購(gòu)股份數(shù)量為0.9億股，為網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者