《證券發(fā)行與承銷》的重點與難點

第一章股份有限公司概述本章主要對股份有限公司作了較為詳細的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國公司法》（.公司設(shè)立的程序要經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報批、募,.第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務(wù)、名冊作說明;然后介紹了股東大會的概念、職權(quán)、會議的召集和議事規(guī)則、股東大會決議等;最后就公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會作闡述。;和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更.股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。法等。讀者要花較大的功夫去理解它，記住它。第二章企業(yè)的股份制改組和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識進行了介紹。本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等.第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評估的意義和范圍、資產(chǎn)評估的程序、資資產(chǎn)評估相關(guān)的內(nèi)容,以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性表審計,內(nèi)容包括會計報表審計過程、審計報告、盈利預(yù)測審核、境外募股公司的會計報表審計以及我國股份公司會計制度與國際會計準(zhǔn)則的差異等.第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查，主要包括律師對企業(yè)股份制改組進行審查的若干內(nèi)容.企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評估的意義和和范圍、資產(chǎn)評估的程內(nèi)容相對而言較為重要，也是本章的難點.表審計"和第四節(jié)”股份制改組的法律審查”分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘作。通過對以上三節(jié)的學(xué)習(xí),結(jié)合第一節(jié)”企業(yè)股份制改組的程序”中對企業(yè)改組為上市公司程序的介紹,從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對包括主承銷商、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務(wù)所的各中介機構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個比較清楚的了解。在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌市公司的程序,有關(guān)法律、法規(guī)、政策對發(fā)行主體條件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折解和把握，這是學(xué)好本章的關(guān)鍵.第三章股票的發(fā)行與承銷提高工作能力,更好地承擔(dān)這一重要工作。本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件.股票發(fā)行的（配股）招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測的審核函、發(fā)行人法律意見書和律師工作報告、驗證筆錄、輔導(dǎo)報告等募股文件的準(zhǔn)備,我國股票發(fā)行的第四章債券的發(fā)行承銷債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發(fā)行和承銷.本章主要包括債企業(yè)債券的發(fā)行管理.第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件,主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、收益率、發(fā)行費用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項內(nèi)容。本節(jié)的重點是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。發(fā)行的程序.世界各國證券主管機關(guān)對債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點.券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。第三節(jié)是債券的信用評級，內(nèi)容包括信用評級的目的、根據(jù)、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標(biāo)，以及所需資料者,以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債AAAD指標(biāo)體系的建立,一般來說，該指標(biāo)體系包括四個方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險的分析。第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理,包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容.債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點.第五章我國的國債發(fā)行與承銷本章共分四節(jié)，分別為國債一級自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。第一節(jié)介紹國債一級自營商,主要內(nèi)容有：國債一級自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)1993年的國債承銷中開始試行國債一級自1981,展的漸序前進的過程.目前,在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。第三節(jié)是國債承銷程序,主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承儲蓄型債券,主要由銀行承銷,各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發(fā)行。..國債承銷第六章基金的發(fā)行基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運作的起點,也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認(rèn)購。基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。在本章內(nèi)容中，第一節(jié)”基金的設(shè)立"中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條節(jié)”基金的發(fā)行和認(rèn)購"中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對而言較為重要，是本章的重點。1997113對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。第七章境外籌資與國際證券的發(fā)行本章共分兩節(jié)，概要介紹我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條的有關(guān)情況。;定居在國外的中國居民；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他投資人)；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（quot;公開發(fā)行加國際配售”方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股股）的條件，其中主股）公司增資發(fā)行B(B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件,H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項（實施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查,法律意見的提供，資產(chǎn)評估，財務(wù)審計，設(shè)立公司，取得公司審批機關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù),發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請，審批）;境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請中介機構(gòu)、制作材料，中國證監(jiān)會審批）；國際推介與詢價，其中簡要介紹國際其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應(yīng)考慮的因素。際債券、外國債券、歐洲債券的概念;發(fā)行市場的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團、財務(wù)代理人、法律顧問、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評級、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保)；國際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發(fā)行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點;國際債券發(fā)行市場的八個參與主體；國際債券的八個發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。本章難點：國際推介與詢價；國際分銷與配售.第八章證券發(fā)行與上市的信息披露制度緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險因素與對策、