股東合作協(xié)議書（律師定稿版）

第第頁股東合作協(xié)議書第一章總則合伙人XX、鄭XX、李XX、楊XX，四方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立深圳市XXX貿(mào)易有限責任公司事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：XX，身份證：XX乙方：XX，身份證：_XX_。丙方：XX，身份證：_XX_。丁方：_XX，身份證：_XX_。第三章公司名稱及性質第一條公司名稱為：XXX有限責任公司第二條公司地址為：XXE。第三條公司的法定代表人為：甲方。第四條公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙丁四方以各自認繳的出資額為對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第一條公司注冊資本為人民幣30萬元整（大寫：_xx整）。第二條各方現(xiàn)金及其他出資方式如下：1、合伙人（甲方）以_現(xiàn)金_方式出資，計人民幣_7萬元，占投資總額_45_%；2、合伙人（乙方)以_現(xiàn)金_方式出資，計人民幣6萬元，占投資總額_27%；

3、合伙人（丙方）以_現(xiàn)金_方式出資，計人民幣_5.5_萬元，占投資總額_22_%；4、合伙人（丁方）以_物資(小轎車一輛)方式出資，計人民幣_3萬元，占投資總額_6_%以上現(xiàn)金出資用于_深圳市佛朗仕貿(mào)易_有限責任公司的經(jīng)營。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第一條公司的經(jīng)營宗旨：以人為本顧客至上務實守信追求卓越。第二條公司經(jīng)營范圍是：燈具的銷售，國內貿(mào)易。（股東商議及工商核準經(jīng)營范圍為準）。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第一條各方按照本合同第四章規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權利，承擔義務。第二條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形式享受公司分紅；（二）在公司盈利情況下，準許所占比列小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投資的50%，按《公司法》舉行股東會決議通過。（三）共同協(xié)商確定公司名稱（四）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；（五）依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關經(jīng)營性信息；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對公司的銷售、采購、投資，財務、等公司所有工作皆有知情權，（八）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權，退股一方對其退出之前的債務以其出資及收益承擔連帶責任。（九）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權利。第三條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司合同及公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權債務承擔責任，分擔風險及虧損。（四）公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據(jù)（五）在公司設立過程中，故意侵害公司利益，應向其他股東就其出資及收益承擔連帶責任。（六）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（七）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第二節(jié)股東會第一條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第二條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理，決定有關總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項；（三）審議公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；第七章公司職務與分工第一節(jié)全體股東同意任命甲方為公司總經(jīng)理（法人），享有公司治理權，負責公司日常經(jīng)營管理等相關事宜。公司總經(jīng)理對股東會負責，行使下列義務及職權：總經(jīng)理應承擔以下義務：（一）公司20%以上投資及1萬元以上財務支出必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可實施！標額為10萬以上合同必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可簽署?。ǘ┌垂竞贤?guī)定或者股東會批準，才可同公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（四）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（五）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。總經(jīng)理應承擔以下權利：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會報告工作；（二）擬訂公司內部管理機構設置方案；（三）擬訂公司的基本管理制度；（四）聘任或者解聘公司財務負責人；（五）聘任或解聘除應由股東會聘任或解聘以外的管理人員；（六）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（七）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（八）有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項對外投資項目，親筆簽署方可執(zhí)行。決定不超過公司總資產(chǎn)50％（含50％）的單項短期投資，但必須經(jīng)過股東半數(shù)同意。（九）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（十）公司合同或股東會授予的其他職權。（十一）提議、主持并決定是否召開股東會。第二節(jié)全體股東同意任命乙方為公司副總經(jīng)理，主要負責合伙公司日常運營和管理及策劃、市場開發(fā)及推廣等。權利及義務：副總經(jīng)理應承擔以下權利：（一）副總經(jīng)理，負責公司市場策劃，運營，銷售，推廣；（二）提議制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（五）參與公司的股東會議。（六）提議制定公司的經(jīng)營性計劃。（七）審議業(yè)務及公司普通員工的工作計劃。（八）參與制定公司員工福利及工資標準。（九）參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。（十）處理公司員工的勞動關系。副總經(jīng)理應承擔以下義務：（一）副總經(jīng)理向總經(jīng)理負責，同時協(xié)助總經(jīng)理的運營管理。（二）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；（五）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（六）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第三節(jié)全體股東同意任命丙方為公司副總經(jīng)理，把關設計團隊作品,確定項目的整體設計風格。以及公司大小事項的核查與監(jiān)督。副總經(jīng)理應承擔以下權利：（一）副總經(jīng)理，負責公司視覺表達，品牌包裝，設計。（二）提議制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（五）參與公司的股東會議。（六）提議制定公司的經(jīng)營性計劃。（七）審議業(yè)務及公司普通員工的工作計劃。（八）參與制定公司員工福利及工資標準。（九）參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。（十）處理公司員工的勞動關系。副總經(jīng)理應承擔以下義務：（一）副總經(jīng)理向總經(jīng)理負責，同時協(xié)助總經(jīng)理的運營管理。（二）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；（五）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（六）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第四節(jié)丁方不參與合伙公司的經(jīng)營管理，但對股東經(jīng)營行為具有查核、監(jiān)督權利。遵守公司各項章程。不參與違法行為。不得泄露公司秘密。利潤分配方式合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，提取90%按投資份額分配，每季度分配一次。另10%作為公司儲備資金。2、隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數(shù)額根據(jù)合伙收入現(xiàn)狀和個人貢獻經(jīng)合伙人商議后決定。3、債務承擔：經(jīng)營過程中的債務先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，合伙人共同承擔。任何一方對外償還后，另外幾方應當按投資比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。4、合伙人不承擔其中之一合伙人本經(jīng)營協(xié)議外的所有的債權債務。第九章經(jīng)營資金的增加在儲備資金不足情況時公司還需要增加經(jīng)營資金，經(jīng)全部股東協(xié)商同意，各股東應按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。如需增加其他人入股，需承認本合同并需經(jīng)全體股東同意，同時執(zhí)行合同規(guī)定的相關權利義務。第十章

禁止行為1、未經(jīng)全體合伙人同意禁止任何合伙人以合伙名義進行相關的業(yè)務活動或者私自從事本行業(yè)業(yè)務，如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失3倍進行賠償。2、除合伙協(xié)議另有約定或另一方合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。不得泄露公司貨源資料、客戶資料、設計資料，財務情況等秘密。第十一章

合伙營業(yè)的繼續(xù)1、在一方退伙的情況下另幾方合伙人有權繼續(xù)以原公司名稱繼續(xù)經(jīng)營原業(yè)務。

2、合伙人因其他客觀情況無法繼續(xù)經(jīng)營的情況下，依該合伙人的書面授權或法定選擇，既可以結算其財產(chǎn)，其他合伙人繼續(xù)經(jīng)營；也可經(jīng)另幾方合伙人同意，接納其指定的直系親屬、配偶或指定的法定繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。第十二章退股方式（一）、公司正常經(jīng)營不允許撤資；如執(zhí)意撤資，撤資后以撤資時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結算。合伙人擅自退伙給對方合伙造成損失的，應當賠償損失。并在2年內不得直接或間接從事本公司經(jīng)營的相關行業(yè)。（公司應向其支付賠償金1萬元）。否則公司有權追究法律責任及相關賠償。（二）、股東退股時，需有正當理由，并應該向股東會提出書面申請，股東應就其退股事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意退股。退股一方就其出資及收益對其退股之前的公司債務承擔連帶責任。每個合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結算依據(jù)。公司如盈利應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結算，加上35％的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。15%是公司的資產(chǎn)折舊和風險公積金不得分配。（三）、如公司沒有盈利，則根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實際總出資額股份比例的90％退回該撤資股東。（四）、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進行結算。（五）出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額給其他合伙人。未經(jīng)過全體合伙人同意，不得將合伙股份轉讓給合伙人以外的其他人。其他合伙人均不同意接收轉讓股份的，按退伙方式結算。第十三章、公司的解散和清算（一）、合作因以下事由之一得終止：①合作期屆滿（本協(xié)議合作期限為十年）；②全體合作股東同意終止合作關系；③合作事業(yè)不能完成；④合作事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。（二.）合作終止后的事項：①即行總經(jīng)理為清算人，并邀請(律師公證員)參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合作人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合作各股東出資多少，先以合作公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合作各股東按出資比例承擔。第十四章違約責任一、合伙人人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反法律而導致合伙公司解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。二、合伙人私自以其在合伙公司中的財產(chǎn)份額出資的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成的損失，承擔賠償責任。三、公司成立初期各股東按照本協(xié)議第四章第二條的出資額為限向其他股東承擔違約責任。四、公司成立后違約方以本協(xié)議內容及公司章程規(guī)定向公司及其他股東承擔相應責任。第十五章、本協(xié)議自簽訂之日起生效，生效后所有股東履行本協(xié)議發(fā)生爭議應共同協(xié)商，本著有利于合作事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以向公司注冊所在地人民法院提起訴訟。第十六章、其他未盡事項參考公司章程及相關制度并協(xié)商解決。第十七章、本合同一式六份，四方各執(zhí)一份，工商備案一份，公司建檔一份。本協(xié)議除簽字蓋章項外打印為準手寫無效。第十八章、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商如協(xié)商不成，可向簽署地管轄人民法院起訴。第十九章、其他1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充。修改后的內容為準。2、本協(xié)議確定合伙經(jīng)營公司，對外為個體工商戶承擔民事責任，對內則依據(jù)本協(xié)議確定各合伙人的責任、權利。義務。3、本合同一式四份，合伙人各執(zhí)一份。4、本合同經(jīng)四方合伙人簽名后生效。