股份制改造要點

股份制改造概述一、有限責任公司與股份有限公司之比較認識股份制改造的必要性，也有助于我們實際操作股份制改造。（一）有限責任公司之概念及其特點1、股東人數(shù)方面：有限責任公司的股東人數(shù)不能超過50名（詳見《公司法》第24條）；23萬元（26條）；3、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)限方面：有限責任公司具有較明顯的“人合”性72條）。（二）股份有限公司之概念及其特點有限公司的主要特點如下：122200人以下（79條）；2、注冊資本方面：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，且其全部資本分為等額股份（詳見《公司法》第81、126條）；3、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)限方面：股份有限公司屬于典型的“資合”公司，公司信用的高低主要取決于公司資本的雄厚與否，而與股東個人的聲望、信用關(guān)142條），股東可以自由對外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，而無需取得其他股東的同意（詳見《公司法》136條）。（三）有限責任公司與股份有限公司之異同司的全部財產(chǎn)為限，除此之外，公司不再承擔其他的財產(chǎn)責任。有限責任公司和股份有限公司的不同之處主要有如下幾個方面：1、成立條件和募集資本的方式有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬的股東人數(shù)，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司的股東人（2人（也就是說在理論上沒有上限限制。2、注冊資本的最低限額存在較大差別。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。3、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的難易程度不同。有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到較多的限制，股份有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股份比較自由。4且出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，且股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。5、股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責任公司中，由6、財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數(shù)有限，立的股份有限公司，還須公告其財務(wù)會計報告。二、股份制改造之必要性將通過分析股份有限公司的優(yōu)勢來闡述有限責任公司進行股份制改造的必要性（從某種意義上說，存在必要性亦是有限責任公司進行股份制改造的意義之所在）：（一）限公司相對于有限責任公司更具優(yōu)勢。（二（三32號）8條規(guī)定，只有股份有限公司的股票才能公開三、股份制改造之前提條件77設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6、有公司住所。345屬于程序性條件，在改造過程中必須612。（一）79條規(guī)定：前，公司股東對外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，從而增加公司股東人數(shù)。（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到（股份有限公司）法定資本最低限額。前已言之，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。同時，按照9650050096條的規(guī)定，“為增加資本公開發(fā)行股份”，當然，這需要取得證監(jiān)部門的批準（詳見《證券法》第10條）。四、股份制改造的程序（或者說不同性質(zhì)（一）47條之規(guī)定，（二進行審議，對是否進行股份制改造作出決議（38條）注意的是，依據(jù)《公司法》第44條之規(guī)定，（有限責任公司）股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（二）對公司的會計報表進行審計。股東會作出股份制改造決定后，應(yīng)當由改制公司聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司會計報表進行審計，以確定公司的凈資產(chǎn)額，并以之作為折股依據(jù)（詳見《公司法第96條》）。（三）改制公司再次召開股東會，由股東會對上述審計結(jié)果進行確認，以界定各股東所占的凈資產(chǎn)份額。（四（亦即各股東所占的凈資產(chǎn)份額進行檢驗并出具驗資報告。（五）改制公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機構(gòu)（董事會、監(jiān)事會）組成人員（詳見《公司法》第91條）。（六）93條和《公司登記管理條例》（45號）34告完成。五、股份制改造過程中需要注意的問題（一）9條之規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，（由有限責任公司變?yōu)楣煞萦邢薰竟镜膶嶓w本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是改造前的有限責任公司）；換言之，有限責（概念）。（二）96條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。”這里面有兩點需要注意：其條（（三）必須報經(jīng)有關(guān)部門批準。這些特殊類型的公司主要包括：1、改制公司為國有獨（30、33條）；2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險法》）規(guī)定履行報批程序；3、改制公批。（