2022年遼寧省本溪市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年遼寧省本溪市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列各項(xiàng)中，屬于法律事實(shí)中的行為的是（）

A.地震B(yǎng).戰(zhàn)爭(zhēng)C.偷稅D.水災(zāi)

2.

第

25

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列股東權(quán)利中，不屬于自益權(quán)的是（）。

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。A.A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

4.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦和證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本最低限額為()。

A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元

5.(2009年新制度)中國(guó)甲公司擬與外國(guó)乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。丙企業(yè)的注冊(cè)資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營(yíng)合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應(yīng)于2009年8月10目前至少繳付50萬美元

C.乙公司應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元

6.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。1o月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時(shí)，乙向甲詢問車況，甲稱“一切正常，放心使用”。事實(shí)上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實(shí)向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無效

D.贈(zèng)與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

7.根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當(dāng)理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項(xiàng)中，托收承付的付款人不可以拒絕付款的款項(xiàng)有（）。

A.代銷商品發(fā)生的款項(xiàng)

B.購(gòu)銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項(xiàng)

C.貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運(yùn)到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項(xiàng)

D.因逾期交貨，付款人不需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)

8.甲企業(yè)向乙企業(yè)購(gòu)買貨物，丙公司作為甲企業(yè)的擔(dān)保人。當(dāng)甲企業(yè)無力支付貨款時(shí)，丙公司履行了保證責(zé)任。后來甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)，下列說法正確的是()。

A.丙公司不能申報(bào)債權(quán)，仍應(yīng)由乙企業(yè)申報(bào)債權(quán)

B.丙企業(yè)可以以其對(duì)甲企業(yè)的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)

C.丙公司和乙企業(yè)都不能申報(bào)債權(quán)

D.丙公司不能再向甲企業(yè)行使追償權(quán)

9.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（）。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在清算期間，可以適當(dāng)開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會(huì)議編制清算報(bào)告

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算

10.甲品牌白酒市場(chǎng)份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產(chǎn)商召開經(jīng)銷商會(huì)議，令其不得低于限價(jià)進(jìn)行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該生產(chǎn)商行為的性質(zhì)的表述中，正確的是（）。

A.維護(hù)品牌形象的正當(dāng)行為B.橫向壟斷協(xié)議行為C.縱向壟斷協(xié)議行為D.濫用市場(chǎng)支配地位行為

11.

第

19

題

某證券公司欲開展證券投資咨詢業(yè)務(wù)，其注冊(cè)資本最低限額為人民幣（）。

A.3000萬元B.5000萬元C.6000萬元D.7000萬元

12.根據(jù)規(guī)定，存款人因主體資格終止后而撤銷銀行結(jié)算賬戶的順序是（）。

A.應(yīng)先撤銷一般存款賬戶、專用存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入基本存款賬戶后，方可辦理基本存款賬戶的撤銷

B.先撤銷基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入臨時(shí)存款賬戶，方可辦理臨時(shí)存款賬戶的撤銷

C.先撤銷基本存款賬戶、專用存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入一般存款賬戶后，方可辦理一般存款賬戶的撤銷

D.先撤銷基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入專用存款賬戶，方可辦理專用存款賬戶的撤銷

13.甲向乙借款100萬元，甲以自己價(jià)值110萬元的房屋設(shè)定了抵押，債務(wù)到期后，甲不清償債務(wù)，乙對(duì)房屋行使抵押權(quán)，已知這段時(shí)間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費(fèi)用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是（）

A.應(yīng)當(dāng)首先清償100萬元的借款

B.應(yīng)當(dāng)先清償10萬元的利息

C.應(yīng)當(dāng)首先清償實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費(fèi)用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

14.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購(gòu)買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

15.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列主體中，屬于非法人組織的是（）。

A.基金會(huì)B.有限責(zé)任公司C.事業(yè)單位D.合伙企業(yè)

16.

第

20

題

子公司上期從母公司購(gòu)入的50萬元存貨全部在本期實(shí)現(xiàn)銷售，取得70萬元的銷售收入，該項(xiàng)存貨母公司的銷售成本40萬元，在母公司編制本期合并報(bào)表時(shí)所作的抵銷分錄為（）。

A.借：期初未分配利潤(rùn)20

貸：營(yíng)業(yè)成本20

B.借：期初未分配利潤(rùn)10

貸：存貨10

C.借：期初未分配利潤(rùn)10

貸：營(yíng)業(yè)成本10

D.借：營(yíng)業(yè)收入70

貸：營(yíng)業(yè)成本50存貨20

17.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由，清算組應(yīng)當(dāng)依法向債權(quán)人發(fā)出通知、進(jìn)行公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。該法定期限為（）

A.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

C.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)

D.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

19.

第

6

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

20.

第

20

題

納稅人、扣繳義務(wù)人、納稅擔(dān)保人同稅務(wù)機(jī)關(guān)在納稅上發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，可以采取的行為有（）

A.可以直接向人民法院起訴

B.只能向上一級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議

C.必須先依照稅務(wù)機(jī)關(guān)的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，然后依法申請(qǐng)行政復(fù)議；納稅人對(duì)行政復(fù)議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

D.協(xié)商解決

二、多選題(10題)21.根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，無權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人實(shí)施的行為屬于變?cè)炱睋?jù)的有（）。

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的付款日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的到期日

22.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

23.甲與乙訂立買賣合同，甲將一件祖?zhèn)鞔善鬓D(zhuǎn)讓給乙。約定：甲于2012年2月14日將瓷器交給乙，乙應(yīng)當(dāng)將錢款分別于1月5日和1月15日付給甲。后乙在1月5日按約向甲交付了第一筆款項(xiàng)之后就未再付第二筆款項(xiàng)，甲也未在2月14日給付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，雙方各執(zhí)一詞而發(fā)生糾紛。下列表述中，有關(guān)違約與抗辯權(quán)的正確表述有（）。

A.根據(jù)同時(shí)履行抗辯權(quán)的規(guī)定，本案的甲乙雙方都已構(gòu)成違約

B.乙構(gòu)成違約

C.甲可以以不安抗辯權(quán)作為自己未違約的理由

D.甲可以以先履行抗辯權(quán)作為自己未違約的理由

24.一般情況經(jīng)營(yíng)者不得強(qiáng)制消費(fèi)者進(jìn)行交易，但具有正當(dāng)?shù)睦碛傻目梢砸蠼灰?，下列選項(xiàng)中屬于該理由的有（）。

A.為了保證產(chǎn)品質(zhì)量和安全的

B.為了維護(hù)品牌形象的

C.能夠顯著降低成本、提高效率，并且能夠使消費(fèi)者分享由此產(chǎn)生的利益的

D.為了提高服務(wù)水平的

25.

第

37

題

企業(yè)改組后，發(fā)行境外上市外資股必須具備下列（）條件。

A.經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率達(dá)到10%，稅后凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)4000萬元以上

B.發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣（折合5000萬美元）以上

C.企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于人民幣2億元

D.稅后凈利潤(rùn)達(dá)6000萬元以上

26.根據(jù)《中央企業(yè)境外國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于中央企業(yè)境外出資管理的相關(guān)說法中，正確的有()。

A.中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將境外企業(yè)納入本企業(yè)全面預(yù)算管理體系

B.中央企業(yè)均應(yīng)當(dāng)對(duì)境外資金實(shí)施集中管理和調(diào)度

C.從事境外期權(quán)業(yè)務(wù)的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守套期保值原則

D.中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立境外大額資金調(diào)度管控制度，定期向國(guó)資委報(bào)告境外大額資金的管理和運(yùn)作情況

27.

第

52

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，買賣合同的出賣人應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)的有（）。

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。

A.個(gè)人喪失償債能力

B.經(jīng)全體合伙人一致同意

C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

29.

第

53

題

中國(guó)的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國(guó)組建一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，甲公司出資占70%，乙公司出資占30%。合作合同中約定的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（）。

30.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會(huì)計(jì)工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場(chǎng)總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊某

三、判斷題(10題)31.第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時(shí)可被法院強(qiáng)制執(zhí)行。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

33.第

46

題

銀行可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定將其部分電子支付業(yè)務(wù)外包給合法的專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)，但銀行對(duì)客戶的義務(wù)及相應(yīng)責(zé)任不因外包關(guān)系的確立而轉(zhuǎn)移。（）

A.是B.否

34.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權(quán)請(qǐng)求發(fā)包人按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人有約束力，但不是對(duì)全體債權(quán)人都有約束力。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

41

題

上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額高于300萬元的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，須經(jīng)公司1／2以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交公司董事會(huì)討論（）

A.是B.否

40.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個(gè)發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2006年5月發(fā)生如下事項(xiàng)：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會(huì)通過如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任8為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門核準(zhǔn)。

（2）5月20日召開的股東大會(huì)通過如下決議：

①2005年稅后利潤(rùn)為5000萬元，公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員。

③動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬元，收購(gòu)本公司股份l200萬股，并擬于l年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明該公司上述事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

43.（4）中國(guó)工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）

44.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時(shí)為控股股東乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計(jì)劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。(3)董事會(huì)審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會(huì)審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。(5)董事會(huì)審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點(diǎn)包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會(huì)任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃是否合法?并說明理由。

45.某年10月，甲企業(yè)接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價(jià)值80萬元)作抵押，為應(yīng)付的50萬元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。11月，甲企業(yè)為購(gòu)買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時(shí)與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前的所欠的1萬元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。

甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

甲公司委派業(yè)務(wù)員張某去乙公司采購(gòu)大蒜，張某持蓋章空白合同書以及采購(gòu)大蒜授權(quán)委托書前往乙公司。乙公司于2010年3月1日簽訂大蒜買賣合同，約定由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。大蒜總價(jià)款為100萬元，貨交丙公司后，甲公司付50萬元貨款，貨到甲公司后再付清余款50萬元。雙方還約定，甲公司向乙公司先交付的50萬元貨款中包含定金20萬元，如任何一方違約，需向守約方賠付違約金30萬元。

張某發(fā)現(xiàn)乙公司尚有部分綠豆要出售，認(rèn)為時(shí)值綠豆銷售旺季，遂于2010年3月1日擅自決定與乙公司再簽訂一份綠豆買賣合同，總價(jià)款為100萬元，仍由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。其他條款與大蒜買賣合同的約定相同。

2010年4月1日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將50萬元大蒜貨款和50萬元綠豆貨款付給乙公司。按照托運(yùn)合同，丙公司應(yīng)在10天內(nèi)將大蒜和綠豆運(yùn)至甲公司。

2010年4月5日，甲公司、丁公司簽訂以120萬元價(jià)格專賣大蒜的合同。4月7日因大蒜價(jià)格大漲。甲公司又以150萬元價(jià)格將大蒜賣給戊公司，并指使丙公司將大蒜交運(yùn)戊公司。4月8日，丙公司運(yùn)送大蒜過程中，因山洪暴發(fā)大蒜全部毀損。戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款50萬元。

后綠豆行情暴漲，丙公司以自己名義按130萬元價(jià)格將綠豆轉(zhuǎn)賣給不知情的已公司，并迅即交付，但尚未收取貨款。甲公司得知后，拒絕追認(rèn)丙公司的行為，要求已公司返還綠豆。

根據(jù)上述事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)大蒜運(yùn)至丙公司時(shí)，其所有權(quán)歸誰?并說明理由。

(2)丁公司能否要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

(3)大蒜在運(yùn)往戊公司途中毀損的風(fēng)險(xiǎn)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

(5)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同時(shí)適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

(6)甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何?并說明理由。

(7)丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為法律效力如何?并說明理由。

(8)甲公司是否有權(quán)要求已公司返還綠豆?并說明理由。

47.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立甲貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司），公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬元，王某以專利技術(shù)作價(jià)出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時(shí)，張某、王某2人交付出資，公司成立的

甲公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.

甲、乙、丙三家公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)，擬定的注冊(cè)資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機(jī)器設(shè)備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元。但在公司登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2010年發(fā)生如下事項(xiàng)：

(1)公司董事會(huì)通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

(2)王某為公司董事會(huì)的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價(jià)廉物美，行銷市場(chǎng)，在S市的燈具市場(chǎng)占有半壁江山。2010年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2006年與幾個(gè)朋友合資投資設(shè)立8照明器具有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)8公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。由于8公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場(chǎng)份額。于是，A公司董事會(huì)作出如下決議：①要求王某將從8公司所得收入歸A公司所有；②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補(bǔ)張某為A公司的董事；③2010年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司設(shè)立時(shí)甲企業(yè)出資的機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額，但經(jīng)過股東會(huì)的決議，將甲企業(yè)補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)公司成立時(shí)擬定的注冊(cè)資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?

(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司董事會(huì)決定增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)王某任B公閉常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)A公司董事會(huì)針對(duì)王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補(bǔ)足出資?乙和丙是否對(duì)甲出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任?股東會(huì)對(duì)免除甲企業(yè)補(bǔ)足出資義務(wù)的決議疆否符合規(guī)定?分別說明理由。

49.S享有的是什么權(quán)利?W是否有權(quán)加蓋一層樓房?請(qǐng)分別說明理由。

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50.B直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.C引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實(shí)。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實(shí)，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實(shí)行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當(dāng)事人意志無關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時(shí)間的經(jīng)過。

選項(xiàng)ABD，均會(huì)引起法律關(guān)系變化但與當(dāng)事人意志無關(guān)，屬于事件，不屬于行為；

選項(xiàng)C，偷稅引起法律關(guān)系的產(chǎn)生且以當(dāng)事人的意志為轉(zhuǎn)移，屬于行為中的法律行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

2.C選項(xiàng)c屬于共益權(quán)。

3.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務(wù)人所在地人民法院管轄。

[解題技巧]因?yàn)樾枰峙鋫鶆?wù)人的財(cái)產(chǎn)，因此，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人所在地人民法院管轄。

4.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是證券公司注冊(cè)資本。經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

5.A本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外出資者直接出資設(shè)立外商投資企業(yè)，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

6.A本題考核贈(zèng)與合同。贈(zèng)與合同是諾成合同，選項(xiàng)A正確。轎車是動(dòng)產(chǎn)，所有權(quán)是自交付時(shí)轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。因欺詐訂立的合同不損害國(guó)家利益的為可撤銷合同；選項(xiàng)C錯(cuò)誤。贈(zèng)與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任；選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.CC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是托收承付的拒絕付款處理。只有未按發(fā)貨地址的才能拒付，所以C選項(xiàng)的表述情況下不能拒絕付款。

8.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)案件債權(quán)申報(bào)。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。

9.D本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

10.C選項(xiàng)A錯(cuò)誤，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達(dá)成的該協(xié)議，必然會(huì)損害消費(fèi)者的權(quán)益，還會(huì)侵害其他廠家的利益，因此不可能是維護(hù)品牌形象的正當(dāng)行為。選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確，橫向壟斷協(xié)議是具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者達(dá)成的聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，如生產(chǎn)相同產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)者達(dá)成的固定產(chǎn)品價(jià)格的協(xié)議?？v向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場(chǎng)環(huán)節(jié)而具有買賣關(guān)系的企業(yè)通過共謀達(dá)成的聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。本題中，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達(dá)成關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議，屬于縱向壟斷協(xié)議行為。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，題干中沒有明確指出生產(chǎn)商具有法律規(guī)定的具有市場(chǎng)支配地位的條件，因此無法推定生產(chǎn)商實(shí)施了濫用市場(chǎng)支配地位的行為。

11.B根據(jù)法律規(guī)定，證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢以及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬元。

12.A【解析】本題考核存款人因主體資格終止后而撤銷銀行結(jié)算賬戶的順序。根據(jù)規(guī)定，存款人因主體資格終止后，撤銷銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)先撤銷一般存款賬戶、專用存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶，將賬戶資金轉(zhuǎn)入基本存款賬戶后，方可辦理基本存款賬戶的撤銷。

13.C選項(xiàng)A、B、D表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)C表述正確，以抵押物所得價(jià)款清償債務(wù)時(shí)，須首先支付實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用，其次支付主債權(quán)的利息，最后支付主債權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選C。

14.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。我國(guó)《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。

15.D(1)選項(xiàng)AC：屬于非營(yíng)利法人；(2)選項(xiàng)B：屬于營(yíng)利法人。

16.C

17.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

18.A清算工作程序：

（1）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。（選項(xiàng)A正確）債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

綜上，本題應(yīng)選A。

19.B外匯管理局對(duì)銀行的結(jié)售匯綜合頭寸“按H”進(jìn)行考核和監(jiān)管。

20.C納稅人、扣繳義務(wù)人、納稅擔(dān)保人同稅務(wù)機(jī)關(guān)在納稅上發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，必須先依照稅務(wù)機(jī)關(guān)的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，然后可以自知道稅務(wù)機(jī)關(guān)具體行為之日起60日內(nèi)依法申請(qǐng)行政復(fù)議；納稅人對(duì)行政復(fù)議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

21.ABD票據(jù)的變?cè)焓侵笩o權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人，對(duì)票據(jù)上簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為．如變更票據(jù)上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據(jù)上的簽章，則屬于票據(jù)的偽造。

22.AD(1)選項(xiàng)BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項(xiàng)A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項(xiàng)D)。

23.BD本題考核抗辯權(quán)的行使。根據(jù)合同約定，乙負(fù)有先支付款項(xiàng)的義務(wù)，現(xiàn)乙未按約全部支付購(gòu)貨款項(xiàng)，則構(gòu)成違約。甲作為后履行一方有權(quán)拒絕先履行一方的相應(yīng)履行請(qǐng)求，即可行使先履行抗辯權(quán)。

24.ABCDABCD【解析】本題考核強(qiáng)制交易的例外情形。

25.BD企業(yè)改組后投入上市公司的凈資產(chǎn)部分不應(yīng)低于人民幣4億元，預(yù)計(jì)稅后凈利潤(rùn)達(dá)6000萬元以上人民幣。

26.ACDACD【解析】本題考核中央企業(yè)境外出資管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將境外資金納入本企業(yè)統(tǒng)一的資金管理體系，明確界定境外資金調(diào)度與使用的權(quán)限與責(zé)任，加強(qiáng)日常監(jiān)控。具備條件的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)境外資金實(shí)施集中管理和調(diào)度，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。

27.AC(1)選項(xiàng)A：貨物“即將到達(dá)約定的交付地點(diǎn)”，說明雙方明確約定了交付地點(diǎn)，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)；(2)選項(xiàng)B：出賣人將標(biāo)的物提存后，由債權(quán)人(買受人)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)；(3)選項(xiàng)C：標(biāo)的物質(zhì)量不符合約定時(shí)，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)；(4)選項(xiàng)D：因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

28.AC選項(xiàng)BD，屬于協(xié)議退伙的情形。

29.BD(1)選項(xiàng)A：中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)；(2)選項(xiàng)C：任何一方不得以合作企業(yè)或者合作他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保；(3)選項(xiàng)D：中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國(guó)合作者所有的，其外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

30.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

31.N為了保護(hù)具有專門用途的結(jié)算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強(qiáng)制執(zhí)行。

32.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

33.Y本題考核電子支付業(yè)務(wù)外包責(zé)任的承擔(dān)。以上的表述是正確的。

34.N

35.Y

36.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對(duì)同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

37.N經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。

38.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

39.YP109第3段

40.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

41.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后,承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

42.董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

43.（1）中國(guó)建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機(jī)器設(shè)備可以作為抵押物進(jìn)行抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國(guó)建設(shè)銀行榮昌支行對(duì)榮昌廠以廠房A和機(jī)器設(shè)備作抵押擔(dān)保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（2）①榮昌廠欠宏達(dá)公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達(dá)公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進(jìn)入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達(dá)公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)案件應(yīng)當(dāng)終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達(dá)公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)原無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔(dān)保簽訂的擔(dān)保合同無效。

（3）①榮昌廠的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計(jì)算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機(jī)器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。②榮昌廠的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序?yàn)椋海╝）支付破產(chǎn)費(fèi)用；(b)支付所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國(guó)工商銀行榮昌支行分配的財(cái)產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。

計(jì)算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費(fèi)用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負(fù)債總額）-1900萬元（有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]

44.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

45.甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有則此條款無效。甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定,抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前,不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí),抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有,則此條款無效。

46.

(1)大蒜的所有權(quán)歸甲公司。根據(jù)規(guī)定，除法律另有規(guī)定的以,外，買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移。甲公司和乙公司約定，大蒜交給丙公司時(shí)視為完成交付，因此．甲公司是大蒜的所有權(quán)人。

(2)丁公司有權(quán)要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形下，如果合同均不具有《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物所有權(quán)，可以請(qǐng)求追究出賣人違約責(zé)任。買受人丁公司因不能按照買賣合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)(大蒜已經(jīng)交付戊公司，由戊公司取得所有權(quán))，可以請(qǐng)求追究出賣人甲佘司的違約責(zé)任。

(3)大蒜損毀的風(fēng)險(xiǎn)由戊公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物．

除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立之日起由買受人承擔(dān)。

(4)甲公司不能以未受到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，違約責(zé)任具有相對(duì)性，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任；當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，按照約定解決。甲公司和乙公司是兩者訂立的大蒜買賣合同的當(dāng)事人，甲公司和乙公司是兩者訂立的大蒜買賣合同的當(dāng)事人，甲公司不能因?yàn)榈谌宋旃镜脑蚓芨段部睢?/p>

(5)乙公司不能同時(shí)適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方只能選擇適用違約金或者定金條款，二者不能并用。

(6)甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理權(quán)、超