2022年湖南省益陽(yáng)市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年湖南省益陽(yáng)市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.甲與乙訂立買(mǎi)賣(mài)合同，合同到期，甲按約定交付了貨物，但乙以資金緊張為由遲遲不支付貨款。之后，甲了解到，乙借給丙的一筆款項(xiàng)已到期，但乙一直不向丙催討欠款，于是，甲向人民法院請(qǐng)求以甲的名義向丙催討欠款。甲請(qǐng)求人民法院以自己的名義向丙催討欠款的權(quán)利在法律上稱(chēng)為()。

A.代位權(quán)B.不安抗辯權(quán)C.撤銷(xiāo)權(quán)D.后履行抗辯權(quán)

2.根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿(mǎn)前，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)而獲得批準(zhǔn)的，延長(zhǎng)期限的起算日期是（）。

A.合作各方達(dá)成延長(zhǎng)合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿(mǎn)后的次日

3.2012年末，受塑化劑和禁酒令的影響，內(nèi)地高端白酒在本應(yīng)旺銷(xiāo)的季節(jié)遭遇寒冬，面對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商競(jìng)相低價(jià)出貨的態(tài)勢(shì)，為保住1600元的市場(chǎng)價(jià)，某著名品牌白酒企業(yè)甲公司下發(fā)通報(bào)文件，對(duì)低價(jià)銷(xiāo)售的經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)出罰單，暫停執(zhí)行該品牌酒的合同計(jì)劃，并扣減20%保證金、提出黃牌警告。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，甲公司的做法屬于（）。

A.濫用市場(chǎng)支配地位B.縱向壟斷協(xié)議C.橫向壟斷協(xié)議D.經(jīng)營(yíng)者集中

4.

第

5

題

外國(guó)甲公司擬出資500萬(wàn)美元在我國(guó)設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)乙企業(yè)價(jià)值200萬(wàn)美元的資產(chǎn)，且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于2009年6月1日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，外國(guó)投資者的向乙企業(yè)支付對(duì)價(jià)的下列方案中，不符合我國(guó)法律規(guī)定是（）。

5.

第

9

題

2009年1月1日，甲企業(yè)向銀行貸款100萬(wàn)元，乙企業(yè)為甲企業(yè)的銀行債務(wù)提供保證，保證方式為連帶責(zé)任保證。2009年7月1日，貸款期限屆滿(mǎn)，甲企業(yè)不能清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，銀行在2009年8月1日要求乙承擔(dān)保證責(zé)任，乙企業(yè)于2009年8月10日按照合同約定清償了債務(wù)，那么乙企業(yè)對(duì)甲企業(yè)追償權(quán)的訴訟時(shí)效，應(yīng)該從（）開(kāi)始計(jì)算。

6.甲廠將自產(chǎn)的食用油作為福利發(fā)放給本廠職工，該批食用油賬面成本為20萬(wàn)元；按當(dāng)月甲廠同類(lèi)食用油的平均售價(jià)計(jì)算，該批食用油的不含稅售價(jià)為45萬(wàn)元；按市場(chǎng)同類(lèi)食用油的平均售價(jià)計(jì)算，該批食用油的不含稅售價(jià)為42萬(wàn)元。已知成本利潤(rùn)率為10%，根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲廠發(fā)放職工福利的該批食用油計(jì)征增值稅的銷(xiāo)售額為（）。

A.20萬(wàn)元B.22萬(wàn)元C.42萬(wàn)元D.45萬(wàn)元

7.（2012年）根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列收入中，屬于不征稅收入范圍的是（）。

A.財(cái)政撥款B.租金收入C.產(chǎn)品銷(xiāo)售收入D.國(guó)債利息收入

8.甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，設(shè)立董事會(huì)。根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，無(wú)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事－致通過(guò)的是（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作利潤(rùn)的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加

9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司收購(gòu)的表述中，不正確的是（）。

A.采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票

B.一般情況下，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.采取要約收購(gòu)方式的，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約

D.收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法暫停上市交易

10.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

11.

第

12

題

根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者利用廣告或者其他方法，對(duì)商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門(mén)應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為，消除影響，可以根據(jù)情節(jié)處以的罰款數(shù)額為（）。

12.

13.

第

7

題

在物價(jià)持續(xù)下跌的情況下，發(fā)出存貨采用（）方法更能體現(xiàn)謹(jǐn)慎性原則。

A.移動(dòng)加權(quán)平均法B.月末一次加權(quán)平均法C.個(gè)別計(jì)價(jià)法D.先進(jìn)先出法

14.

第

6

題

對(duì)于可變更、可撤銷(xiāo)民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷(xiāo)前．其效力已經(jīng)發(fā)生的．視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷(xiāo)應(yīng)由享有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人行使

C.撤銷(xiāo)權(quán)人對(duì)權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)

D.該行為一經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力溯及到行為的開(kāi)始

15.小王欲購(gòu)買(mǎi)小李的一輛二手車(chē)，但對(duì)該車(chē)的車(chē)況不放心。于是二人在買(mǎi)賣(mài)該車(chē)的合同中約定，如果在該車(chē)上一年年檢有效期滿(mǎn)之前，能順利通過(guò)下一年度年檢，小王就購(gòu)買(mǎi)該車(chē)。該約定是（）。

A.附生效條件的民事法律行為B.附解除條件的民事法律行為C.附生效期限的民事法律行為D.附解除期限的民事法律行為

16.

第

19

題

某破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人有9人，債權(quán)總額為3000萬(wàn)元。其中有2位債權(quán)人的債權(quán)900萬(wàn)元由破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保，債權(quán)人未聲明放棄優(yōu)先受償權(quán)。在討論和解協(xié)議時(shí)，如果全體債權(quán)人都出席了會(huì)議，下列情形可能通過(guò)決議的是（）。

A.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬(wàn)元

B.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬(wàn)元

C.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬(wàn)元

D.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬(wàn)元

17.關(guān)于企業(yè)所得稅收入的確定，下列說(shuō)法不正確的是（）。

A.企業(yè)發(fā)生的商業(yè)折扣應(yīng)當(dāng)按扣除商業(yè)折扣后的余額確定銷(xiāo)售商品收入金額

B.企業(yè)發(fā)生的現(xiàn)金折扣應(yīng)當(dāng)按扣除現(xiàn)金折扣后的余額確定銷(xiāo)售商品收入金額

C.企業(yè)發(fā)生的現(xiàn)金折扣，在實(shí)際發(fā)生時(shí)作為財(cái)務(wù)費(fèi)用扣除

D.企業(yè)發(fā)生的銷(xiāo)售折讓和銷(xiāo)售退回，在發(fā)生當(dāng)期沖減當(dāng)期銷(xiāo)售商品收入

18.

第

19

題

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行的下列行為，不符合法律規(guī)定的是（）。

19.

20.

21.

第

23

題

根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中不屬于重大事件的是（）。

A.公司在履行合同中存在一般違約情形

B.公司的董事長(zhǎng)發(fā)生變動(dòng)

C.持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化

D.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施

22.關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯管理的表述，正確的是()。

A.單方面轉(zhuǎn)移，是一國(guó)對(duì)外單方面的、有償?shù)闹Ц?，分為私人單方面轉(zhuǎn)移與政府單方面轉(zhuǎn)移

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，必須按照規(guī)定賣(mài)給經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)

C.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，可以憑有效單證以自有外匯支付，也可向經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付

D.經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)交易單證的真實(shí)性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行審查，無(wú)需外匯管理機(jī)關(guān)對(duì)此進(jìn)行監(jiān)督檢查

23.

第

17

題

王某有一張剛到期的匯票，該票未記載付款地。根據(jù)我國(guó)票據(jù)法規(guī)定，該匯票的付款地為（）。

A.王某的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

B.出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

C.直接的前手背書(shū)人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

D.承兌人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

24.下列對(duì)有限合伙企業(yè)設(shè)立的論述，符合法律規(guī)定的是（）。

A.有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)沒(méi)有限制

B.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.公民甲乙丙丁出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，有限合伙人甲可以以勞務(wù)出資

D.有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)該標(biāo)明“有限”或“有限公司”等字樣

25.

第

11

題

收購(gòu)人以要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司，在依照規(guī)定報(bào)送有關(guān)收購(gòu)報(bào)告書(shū)并公告收購(gòu)要約后，即可在收購(gòu)要約的期限內(nèi)實(shí)施收購(gòu)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購(gòu)要約的期限為（）。

26.根據(jù)專(zhuān)利法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中可成為專(zhuān)利權(quán)客體的是()。

A.外科大夫甲發(fā)明的手術(shù)新方法

B.數(shù)學(xué)家乙發(fā)明的能夠運(yùn)用新計(jì)算方法的教學(xué)用具

C.天文學(xué)家丙發(fā)現(xiàn)的一顆新的小行星

D.植物學(xué)家丁通過(guò)雜交方法培育的新物種

27.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是()。

A.對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

B.對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任

C.對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任

D.對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任

28.甲公司向乙銀行申請(qǐng)貸款，還款日期為2020年12月31日。丙公司為該債務(wù)提供保證擔(dān)保，約定保證方式為連帶責(zé)任保證，但未約定保證期間。后甲公司申請(qǐng)展期，與乙銀行就還款期限作了變更，還款期限延至2021年8月1日，但未征得丙公司的書(shū)面同意。展期到期，甲公司無(wú)力還款。2021年8月10日，乙銀行遂要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司是否承擔(dān)保證責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔(dān)，因?yàn)橐毅y行未在保證期間內(nèi)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任

B.不承擔(dān)，因?yàn)楸ＷC合同無(wú)效

C.應(yīng)承擔(dān)，因?yàn)楸ＷC合同有效

D.應(yīng)承擔(dān)，因?yàn)楸緸檫B帶責(zé)任保證人

29.根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體決定的是（）。

A.發(fā)行債券B.合并、分立C.進(jìn)行大額捐贈(zèng)D.增加注冊(cè)資本

30.甲于2012年3月5日向乙借款10萬(wàn)元，由丙作為連帶責(zé)任保證人。三方約定：甲應(yīng)于2013年3月5日之前償還該借款。若本案中的當(dāng)事人約定，保證期間截止于2013年2月1日，則丙承擔(dān)保證責(zé)任期間截止日期是（）。

A.2013年2月1日B.2013年3月5日C.2013年6月5日D.2013年9月5日

二、多選題(20題)31.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。

A.無(wú)需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理

32.

33.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列背書(shū)無(wú)效的有()。

A.甲將匯票金額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將匯票金額的一半轉(zhuǎn)讓給乙

C.甲將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給乙和丙

D.甲將匯票金額轉(zhuǎn)讓給乙但要求乙不得對(duì)其行使追索權(quán)

34.

第

26

題

甲公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京乙公司簽訂了一份房屋租賃合同?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與乙公司發(fā)生糾紛。下列判斷不正確的有（）。

35.

第

31

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)依法解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會(huì)進(jìn)行清算。下列各項(xiàng)中，可以成為清算委員會(huì)成員的是（）。

A.合營(yíng)企業(yè)的董事B.中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師C.第三國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師D.審批機(jī)關(guān)的工作人員

36.甲研究所與劉某簽訂了一份技術(shù)開(kāi)發(fā)合同，約定由劉某為甲研究所開(kāi)發(fā)一套軟件。3個(gè)月后，劉某按約定交付了技術(shù)成果，甲研究所未按約定支付報(bào)酬。由于沒(méi)有約定技術(shù)成果的歸屬，雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（）。

A.申請(qǐng)專(zhuān)利的權(quán)利屬于劉某，但劉某無(wú)權(quán)獲得報(bào)酬

B.申請(qǐng)專(zhuān)利的權(quán)利屬于劉某，且劉某有權(quán)獲得約定的報(bào)酬

C.如果劉某轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)，甲研究所享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利

D.如果劉某取得專(zhuān)利權(quán)，甲研究所可以免費(fèi)實(shí)施該專(zhuān)利

37.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在合同的履行中，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存的情形有()。

A.債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)B.債權(quán)人下落不明C.債權(quán)人死亡未確定繼承人D.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

38.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）

A.普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其實(shí)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.有限合伙人可以以勞務(wù)出資

C.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人

D.合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期

39.張先生在談?wù)摗秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定時(shí)講到以下內(nèi)容，其中正確的有（）。

A.設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清償債務(wù)時(shí)，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償

40.

第

28

題

上市公司向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送的年度報(bào)告應(yīng)記載以下內(nèi)容（）。

A.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況B.董事簡(jiǎn)介及其持股情況C.持有公司股份最多的前十名股東名單D.公司的實(shí)際控制人

41.根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購(gòu)人可以采用單一來(lái)源方式采購(gòu)的有（）

A.只能從唯一供應(yīng)商處采購(gòu)的

B.采用招標(biāo)所需時(shí)間不能滿(mǎn)足用戶(hù)緊急需要的

C.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的

D.發(fā)生了不可預(yù)見(jiàn)的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購(gòu)的

42.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的是()。

A.合伙人甲提出對(duì)企業(yè)廣告策劃方面的建議

B.合伙人乙為涉及自身利益的情況而查閱本企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

C.合伙人丙以自己的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)的銀行貸款提供擔(dān)保

D.合伙人丁對(duì)外代表本企業(yè)與經(jīng)銷(xiāo)商簽訂代銷(xiāo)協(xié)議

43.

第

26

題

下列各項(xiàng)中，可以不適用《政府采購(gòu)法》相關(guān)規(guī)定的項(xiàng)目有（）。

A.軍事采購(gòu)

B.采購(gòu)人使用國(guó)際組織和外國(guó)政府貸款進(jìn)行的政府采購(gòu)，貸款方、資金提供方與中方達(dá)成的協(xié)議對(duì)采購(gòu)的具體條件另有規(guī)定的

C.因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購(gòu)和涉及國(guó)家安全和秘密的采購(gòu)

D.香港、澳門(mén)兩個(gè)特別行政區(qū)的政府采購(gòu)

44.自然人甲擬設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。下列表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱(chēng)中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣

B.甲只能以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，不得以其家庭共有財(cái)產(chǎn)出資

C.甲可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)

D.商業(yè)銀行的工作人員不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

45.

第

45

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)職能的有（）。

A.證券賬戶(hù)、結(jié)算賬戶(hù)的設(shè)立B.證券持有人名冊(cè)登記C.受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益D.代銷(xiāo)證券

46.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有()。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對(duì)外簽訂買(mǎi)賣(mài)合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

47.下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤(rùn)不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積金彌補(bǔ)

C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本

D.公司章程可以規(guī)定股東對(duì)公司可分配利潤(rùn)的分配比例

48.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列關(guān)于仲裁裁決的表述中，正確的有()。

A.當(dāng)事人不履行仲裁裁決的，另一方當(dāng)事人可以依照《民事訴訟法》的規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行

B.當(dāng)事人不服仲裁裁決的，可以向人民法院提起訴訟

C.當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷(xiāo)情形的，可以在收到裁決書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)，向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)裁決

D.仲裁裁決被人民法院依法裁定撤銷(xiāo)或者不予執(zhí)行的，當(dāng)事人可以重新達(dá)成仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁，也可以向人民法院起訴

49.公司法和公司章程規(guī)定，下列事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決()。

A.公司轉(zhuǎn)讓B.受讓重大資產(chǎn)C.對(duì)外提供擔(dān)保D.解聘公司經(jīng)理

50.甲是乙公司的研發(fā)人員，經(jīng)長(zhǎng)期研究，完成單位交付的研發(fā)任務(wù)，開(kāi)發(fā)出了一種抗癌新藥，現(xiàn)欲申請(qǐng)專(zhuān)利。以下關(guān)于該成果權(quán)利歸屬的說(shuō)法中，正確的有（）。

A.專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)及專(zhuān)利權(quán)均歸乙公司

B.專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)歸乙公司，專(zhuān)利權(quán)歸甲

C.專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)歸甲，專(zhuān)利權(quán)歸乙公司

D.乙公司轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利權(quán)時(shí)，甲在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)

三、判斷題(10題)51.某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議約定，經(jīng)2／3以上的合伙人同意即可將合伙人進(jìn)行除名．該約定有效。（）

A.是B.否

52.股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。()

A.是B.否

53.第

54

題

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議中，應(yīng)明確由普通合伙人還是由有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。（）

A.是B.否

54.

第

53

題

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其任命的企業(yè)管理者進(jìn)行年度和任期考核，并依據(jù)考核結(jié)果決定對(duì)企業(yè)管理者的獎(jiǎng)懲。（）

A.是B.否

55.

第

46

題

甲級(jí)政府采購(gòu)代理機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本須為人民幣50萬(wàn)元以上。而乙級(jí)政府采購(gòu)代理機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本則須為人民幣400萬(wàn)元以上。（）

A.是B.否

56.預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表中除了上年期末數(shù)已知外，其余項(xiàng)目均應(yīng)在日常業(yè)務(wù)預(yù)算的基礎(chǔ)上分析填列。（）A.是B.否

57.甲有限責(zé)任公司董事王某違反規(guī)定與本公司簽訂合同，針對(duì)王某的這一行為，公司決定除將其所得收入歸公司所有外，同時(shí)還要求王某賠償公司由此遭受的損失。該公司的這一做法符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

58.抵押法被繼承或者贈(zèng)與的，抵押權(quán)不受影響。()

A.是B.否

59.某股份有限公司曾經(jīng)于2008年1月公開(kāi)發(fā)行了3000萬(wàn)元的公司債券擬用于購(gòu)置制造48厘米高清電視機(jī)的生產(chǎn)流水線，后由于市場(chǎng)行情發(fā)生變化，經(jīng)該公司股東大會(huì)決議改變所募資金的用途，購(gòu)置了一條制造液晶顯示的平板電視機(jī)市場(chǎng)流水線。2009年5月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。由于該公司曾有改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途的情形，其再次發(fā)行公司債券的申請(qǐng)將不會(huì)被核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

60.某普通合伙企業(yè)合伙人陳某死亡，其合法繼承人小陳不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對(duì)陳某在該合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)在全體合伙人之間平均分配。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè))，合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務(wù)出資；乙出資5萬(wàn)元；丙、丁各出資50萬(wàn)元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，雙方約定貨款80萬(wàn)元，收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。4月，乙因發(fā)生車(chē)禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結(jié)算。7月，丙未征求其他合伙人的意見(jiàn)，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，向C銀行借款l5萬(wàn)元。8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。9月，B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無(wú)力償還，B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

62.

63.

64.某報(bào)社記者深度采訪后，報(bào)道了A上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對(duì)B有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B公司”)整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司。B公司改制時(shí)，以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)額7500萬(wàn)元為基礎(chǔ)折為7000萬(wàn)股；A公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨(dú)立董事，其中1名獨(dú)立董事系乙在某大學(xué)擔(dān)任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。審議收購(gòu)C公司下屬資產(chǎn)事項(xiàng)，C公司作為關(guān)聯(lián)方，回避投票寢決，丁投了反對(duì)票，但該次會(huì)議通過(guò)了該收購(gòu)事項(xiàng)。12月29日，A公司公告了上述臨時(shí)股東大會(huì)決議。隨后，

A公司股票價(jià)格持續(xù)上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會(huì)發(fā)函，稱(chēng)其對(duì)前述公司重大資產(chǎn)收購(gòu)行為持有異議，要求A公司收購(gòu)其所持本公司股份，但A公司董事會(huì)未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)稱(chēng)：A公司的獨(dú)立董事王某于2009年12月25日買(mǎi)入A公司股票2萬(wàn)股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買(mǎi)人A公司股票3萬(wàn)股，于2010年1月8日賣(mài)出，獲利5萬(wàn)元。丁認(rèn)為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司，C公司表示反對(duì)。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的7％股份全部轉(zhuǎn)讓給乙，乙在原來(lái)持有A公司51％股份的基礎(chǔ)上增加持股比例至58％。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)王某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說(shuō)明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會(huì)拒絕收購(gòu)丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)王某于2009年12月25日買(mǎi)人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

(4)甲于2009年12月30日買(mǎi)人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司，是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.甲企業(yè)向乙企業(yè)發(fā)出傳真委托乙企業(yè)為其生產(chǎn)一批通用機(jī)械配件，該傳真列明了貨物的種類(lèi)、數(shù)量、質(zhì)量、供貨時(shí)間、交貨方式等，并要求乙在10日內(nèi)報(bào)價(jià)。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報(bào)價(jià)，亦要求甲在10日內(nèi)回復(fù)；甲按期復(fù)電同意其價(jià)格，并要求簽訂書(shū)面合同。

雙方約定4月1日交貨，驗(yàn)貨合格后10日內(nèi)甲企業(yè)支付貨款。2月1日，乙企業(yè)有確切證據(jù)得知甲企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，已喪失履行債務(wù)能力，遂停止為其生產(chǎn)配件，并與甲企業(yè)交涉，要求其在一個(gè)月內(nèi)提供擔(dān)保，否則無(wú)法繼續(xù)履行合同。

3月25日，乙企業(yè)在甲企業(yè)仍未恢復(fù)履行債務(wù)能力且未提供合同擔(dān)保的情況下，通知與其解除合同。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)試述甲傳真訂貨、乙報(bào)價(jià)、甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的法律性質(zhì)。

(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔(dān)保的行為是否合法?為什么?

(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為是否合法?為什么?

67.XYZ股份有限公司由甲、乙兩個(gè)發(fā)起人于2004年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬(wàn)元。2011年發(fā)生如下事項(xiàng)：（1）5月8日召開(kāi)的公司董事會(huì)通過(guò)如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)。（2）5月20日召開(kāi)的股東大會(huì)通過(guò)如下決議：①2010年稅后利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，公司已累計(jì)提取法定公積金8000萬(wàn)元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員；③動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份1200萬(wàn)股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。④以非公開(kāi)發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬(wàn)股。上述向甲股東發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為6月1日，發(fā)行價(jià)格為每股20元，其前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為每股25元，6月10日發(fā)行結(jié)束，甲股東全部認(rèn)購(gòu)，但其欲在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份。2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時(shí)，H公司、K公司決定繼續(xù)對(duì)XYZ上市公司進(jìn)行收購(gòu).在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天。收購(gòu)要約期滿(mǎn)，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達(dá)到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明以下問(wèn)題，并說(shuō)明理由。（1）公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合規(guī)定?（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?（4）公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?（5）股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)是否符合規(guī)定?（6）收購(gòu)本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間是否符合規(guī)定?（7）甲公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價(jià)格是否符合規(guī)定?（8）甲股東在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法是否正確?（9）H公司、K公司是否為一致行動(dòng)人?（10）收購(gòu)要約期滿(mǎn)后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?（11）H公司、K公司拒絕收購(gòu)其余15％股份的做法是否合法?

68.甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬(wàn)元以上的投資項(xiàng)目須提交公司股東大會(huì)討論決定。

乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙公司)是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬(wàn)元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬(wàn)元用于生產(chǎn)此軟件。

2005年2月10日，甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí)，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)被記載于會(huì)議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬(wàn)元用于此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。

2005年8月，軟件產(chǎn)品投人市場(chǎng)，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷(xiāo)售狀況很差，甲公司因此軟件投資項(xiàng)目而損失重大。2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目而損失重大的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。

2005年11月20日，持有甲公司2％股份的發(fā)起人股東鄭某以書(shū)面形式請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)董事李某是否有權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?并說(shuō)明理由。

(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說(shuō)明理由。

69.（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

70.第

58

題

甲公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，某年8月18日人民法院作出受理債權(quán)人的破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，并于同年8月25日予以公告。人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期為60日，自公告之日起計(jì)算。乙公司為甲公司債權(quán)人，享有15萬(wàn)元的債權(quán)，因?yàn)槲词盏饺嗣穹ㄔ翰枚ㄊ芾砑坠酒飘a(chǎn)申請(qǐng)的通知，同時(shí)也未看到人民法院的公告，因此在60日債權(quán)申報(bào)期內(nèi)未申報(bào)債權(quán)。在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了一次分配后，才提出債權(quán)申報(bào)，乙公司的債權(quán)申報(bào)是否有效？管理人應(yīng)否接受其債權(quán)申報(bào)？

六、問(wèn)答題(1題)71.甲以a企業(yè)的名義與b公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同是否有效?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A解析本題主要考查的是“代位權(quán)”的知識(shí)點(diǎn)。A選項(xiàng)：《中華人民共和國(guó)合同法》第七十三條規(guī)定，因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的除外，所以該選項(xiàng)正確；B選項(xiàng)：不安抗辯權(quán)是指應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信譽(yù)；有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形，所以該選項(xiàng)錯(cuò)誤；C選項(xiàng)：撤銷(xiāo)權(quán)是指?jìng)鶛?quán)人可以撤銷(xiāo)的債務(wù)人的行為，一是放棄到期債權(quán)的行為；二是無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為；三是以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，所以該選項(xiàng)錯(cuò)誤；D選項(xiàng)：后履行抗辯權(quán)是指當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求；先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求，所以該選項(xiàng)錯(cuò)誤。故正確答案為A。

2.D經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿(mǎn)后第一天計(jì)算。

3.B維持轉(zhuǎn)售價(jià)格協(xié)議，屬于縱向壟斷協(xié)議。

4.D本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資期限。本題情形中：(1)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)；(2)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)。選項(xiàng)D既沒(méi)有在3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)；也沒(méi)有在6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上。

5.C

6.D視同銷(xiāo)售貨物行為，無(wú)銷(xiāo)售額時(shí)，應(yīng)當(dāng)按下列順序核定銷(xiāo)售額：(1)按納稅人最近時(shí)期同類(lèi)貨物的平均銷(xiāo)售價(jià)格(45萬(wàn)元)確定；(2)按其他納稅人最近時(shí)期同類(lèi)貨物的平均銷(xiāo)售價(jià)格(42萬(wàn)元)確定；(3)按組成計(jì)稅價(jià)格(20×1．1=22萬(wàn)元)確定。

7.A本題考核企業(yè)所得稅不征稅收入的范圍。財(cái)政撥款、依法收取并納入財(cái)政管理的行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金等屬于國(guó)家規(guī)定的不征稅收入。

8.B本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)－致同意的事項(xiàng)。選項(xiàng)ACD均屬于合作企業(yè)的特別決議事項(xiàng)，選項(xiàng)B中的合作利潤(rùn)的分配不需要經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事－致通過(guò)。

9.D選項(xiàng)D：收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法“終止”(而非暫停)上市交易。

10.DD【解析】本題考核發(fā)起人（股東）違反公司法的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5％以上15％以下的罰款。

11.B本題考核虛假宣傳行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者利用廣告或者其他方法，對(duì)商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門(mén)應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為。消除影響．可以根據(jù)情節(jié)處以1萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款。

12.D

13.D在物價(jià)持續(xù)下跌的情況下，先購(gòu)入的存貨成本會(huì)高于后購(gòu)入的存貨成本，因此采用先進(jìn)先出法，發(fā)出的存貨的單位成本會(huì)高于留存的存貨的單位成本，從而產(chǎn)生多計(jì)費(fèi)用，少計(jì)資產(chǎn)的效果，更體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則。

【該題針對(duì)“發(fā)出存貨的計(jì)價(jià)方法”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

14.A本題考核點(diǎn)是可變更、可撤銷(xiāo)民事行為?？勺兏⒖沙蜂N(xiāo)民事行為被撤銷(xiāo)前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷(xiāo)為條件。

15.A本題考核附條件的法律行為。附條件的法律行為，是指當(dāng)事人在法律行為中約定一定的條件，并且把該條件的成就與否作為法律行為效力發(fā)生或者消滅根據(jù)的民事法律行為。判斷的核心是所附條件是否是確定的事實(shí)，本題中，該車(chē)能否通過(guò)年檢是不確定的，因此是附條件的法律行為，因此正確答案為選項(xiàng)A，“該車(chē)能順利通過(guò)下一年度年檢”即為生效條件。

16.D本題考核點(diǎn)是債權(quán)人會(huì)議的表決。債權(quán)人會(huì)議通過(guò)和解協(xié)議的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)(本題7人有表決權(quán))通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上(本題為3000-900=2100，其2/3即1400萬(wàn)元)。

17.B本題考核銷(xiāo)售收入的確認(rèn)。選項(xiàng)8B應(yīng)當(dāng)按扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)作為財(cái)務(wù)費(fèi)用扣除。

18.D本題考核國(guó)家出資企業(yè)管理者的選擇。國(guó)家出資企業(yè)中應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生。

19.B

20.C

21.A本題旨在考查重大事件的內(nèi)容。根據(jù)《證券法》規(guī)定，重大事件包括：(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；(2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；(3)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；(5)公司發(fā)生重大虧損或重大損失；(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件的重大變化；(7)公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；(8)持有公司5%以上股權(quán)的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；(11)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；(12)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。故本題正確答案為A項(xiàng)。

22.C解析：?jiǎn)畏矫孓D(zhuǎn)移，是一國(guó)對(duì)外單方面的、無(wú)償?shù)闹Ц?，分為私人單方面轉(zhuǎn)移和政府單方面轉(zhuǎn)移兩類(lèi)，A選項(xiàng)錯(cuò)誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，可以按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定保留或者賣(mài)給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，但經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院外匯管理部門(mén)關(guān)于付匯與購(gòu)匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付，B選項(xiàng)錯(cuò)誤。經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院外匯管理部門(mén)的規(guī)定，對(duì)交易單證的真實(shí)性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行合理審查，外匯管理機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

23.D付款地是票據(jù)的相對(duì)記載事項(xiàng)，匯票上未記載付款地的，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者繹常居住地為付款地。匯票中的承兌人是票據(jù)的主債務(wù)人，所以，以承兌人的上述所在地確定匯票_的付款地。

24.B解析：本題考核有限合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，所以選項(xiàng)A不正確；有限合伙人不可以以勞務(wù)出資，所以選項(xiàng)C不正確；有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)該標(biāo)明“有限”等字樣，但是不可以標(biāo)明“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣，所以選項(xiàng)D不正確。

25.C本題考核收購(gòu)要約的期限。根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

26.B《中華人民共和國(guó)專(zhuān)利法》第二十五條規(guī)定，對(duì)下列各項(xiàng)，不授予專(zhuān)利權(quán)：①科學(xué)發(fā)現(xiàn);②智力活動(dòng)的規(guī)則和方法;③疾病的診斷和治療方法;④動(dòng)物和植物品種.，⑤原子核變換方法以及用原子核變換方法獲得的物質(zhì);⑥對(duì)平面印刷品的圖案、色彩或者二者的結(jié)合作出的主要起標(biāo)識(shí)作用的設(shè)計(jì)。

27.A解析：本題考核普通合伙人的債務(wù)承擔(dān)。合伙企業(yè)損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。所以選項(xiàng)A正確。

28.A（1）未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起6個(gè)月（2021年1月1日~2021年6月30日）。（2）債權(quán)人與債務(wù)人變更主債權(quán)債務(wù)合同的履行期限，未經(jīng)保證人書(shū)面同意的，保證期間不受影響；（3）連帶責(zé)任保證的債權(quán)人未在保證期間請(qǐng)求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。

29.C本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

30.D本題考核保證期問(wèn)。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒(méi)有約定，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起6個(gè)月。

31.BCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理。因此選擇B、C、D。

32.BC

33.BC（1）選項(xiàng)BC:將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書(shū)無(wú)效；（2）選項(xiàng)D:背書(shū)不得附條件，背書(shū)附條件的，所附條件無(wú)效，背書(shū)有效。

34.ABD本題考核公司分類(lèi)。分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，是總公司的組成部分，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；分公司沒(méi)有獨(dú)立法人資格，而總公司都具有法人資格。但是分公司具有獨(dú)立的締約和訴訟能力，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；由于分公司是總公司的組成部分，總公司承擔(dān)全部責(zé)任而不是連帶責(zé)任，否則總、分公司就成了平等的民事主體了，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

35.AB中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)依法解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會(huì)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)企業(yè)的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，可以聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。

36.BCD【答案】BCD

【解析】委托開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的除外，申請(qǐng)專(zhuān)利的權(quán)利屬于研究開(kāi)發(fā)人。研究開(kāi)發(fā)人轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)的，委托人在同等條件下有優(yōu)先權(quán)。研究開(kāi)發(fā)人取得專(zhuān)利權(quán)的，委托人可以免費(fèi)實(shí)施該專(zhuān)利。

37.ABCD

38.CD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其“認(rèn)繳”的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，只有普通合伙人可以以勞務(wù)出資；

選項(xiàng)C正確，合伙企業(yè)不能以合伙人無(wú)權(quán)處分其財(cái)產(chǎn)而主張其與善意第三人訂立的合同無(wú)效；

選項(xiàng)D正確，我國(guó)所有類(lèi)型企業(yè)的成立日期均為營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。

綜上，本題應(yīng)選CD。

39.BCD根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，投資人設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，而不是以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立(變更)登記申請(qǐng)書(shū)上予以注明，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者是委托的代理人向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，可由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一清償順序。

40.ABCD上市公司向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：(1)公司概況；(2)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況；(4)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額；(5)公司的實(shí)際控制人；(6)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

41.AD選項(xiàng)AD，適用單一來(lái)源方式采購(gòu)；

選項(xiàng)BC，適用競(jìng)爭(zhēng)性談判方式采購(gòu)。

綜上，本題應(yīng)選AD。

42.ABC解析：本題考核不視為有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行為。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議，因此選項(xiàng)A不視為執(zhí)行事務(wù)；對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，因此選項(xiàng)B不視為執(zhí)行事務(wù)；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保，因此選項(xiàng)C不視為執(zhí)行事務(wù)。有限合伙人不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，因此選項(xiàng)D的行為視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)對(duì)外代表企業(yè)。

43.ABCD《政府采購(gòu)法》適用范圍有4個(gè)方面的例外情況：（1）軍事采購(gòu)。軍隊(duì)雖然也屬于國(guó)家機(jī)關(guān)，但軍事采購(gòu)有其特殊性，所以《政府采購(gòu)法》規(guī)定：“軍事采購(gòu)法規(guī)由中央軍事委員會(huì)另行制定”，表明軍事采購(gòu)要根據(jù)《政府采購(gòu)法》有關(guān)原則性規(guī)定另行制定管理和實(shí)施辦法。（2）采購(gòu)人使用國(guó)際組織和外國(guó)政府貸款進(jìn)行的政府采購(gòu)，貸款方、資金提供方與中方達(dá)成的協(xié)議對(duì)采購(gòu)的具體條件另有規(guī)定的，可以適用其規(guī)定。（3）因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購(gòu)和涉及國(guó)家安全和秘密的采購(gòu)，不適用《政府采購(gòu)法》。（4）香港、澳門(mén)兩個(gè)特別行政區(qū)的政府采購(gòu)不適用《政府采購(gòu)法》。

44.CD(1)選項(xiàng)A：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱(chēng)中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣；(2)選項(xiàng)B：投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；(3)選項(xiàng)D：國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

45.ABC解析：本題考核點(diǎn)是證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能不包括代銷(xiāo)證券。

46.ACD選項(xiàng)B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

47.ACD選項(xiàng)A符合，公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)；

選項(xiàng)B不符合，資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；

選項(xiàng)C符合，任意盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制；

選項(xiàng)D符合，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

48.ACD選項(xiàng)B：仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會(huì)或者人民法院不予受理。

49.ABC

50.AD【答案】AD

【解析】(1)選項(xiàng)ABC：對(duì)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專(zhuān)利的權(quán)利屬于該單位，申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專(zhuān)利權(quán)人；(2)選項(xiàng)D：法人訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果剛，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

51.N除名合伙人屬于法律規(guī)定必須經(jīng)除被決議合伙人之外合伙人一致同意的事項(xiàng)。本題中，合伙協(xié)議的約定與法律規(guī)定相違背，不符合規(guī)定。

52.N股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

53.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

54.Y本題考核國(guó)家出資企業(yè)管理者的考核。

55.N乙級(jí)政府采購(gòu)代理機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本須為人民幣50萬(wàn)元以上，而甲級(jí)政府采購(gòu)代理機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本才須為人民幣400萬(wàn)元以上。

56.N預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表中除了上年期末數(shù)已知外，其余項(xiàng)目均應(yīng)在日常業(yè)務(wù)預(yù)算和特種決策預(yù)算的基礎(chǔ)上分析填列。運(yùn)用。認(rèn)股權(quán)證籌資的缺點(diǎn)：(1)稀釋普通股收益；(2)容易分散企業(yè)控制權(quán)。

57.Y根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。該公司的做法符合《公司法》的規(guī)定。

因此，本題表述正確。

58.Y

59.Y本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途。違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券。

60.N本題考核合伙人的財(cái)產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。61.(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)未作約定，丙可以出質(zhì)。

(2)乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，A企業(yè)對(duì)B公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)發(fā)生在普通合伙人乙退伙之前，乙應(yīng)該承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(3)丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，丁應(yīng)該對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

62.(1)航運(yùn)公司可以拒絕張某乘船。根據(jù)《合同法》規(guī)定，旅客應(yīng)當(dāng)支付票款，旅客應(yīng)當(dāng)持有效客票乘運(yùn)。旅客無(wú)票乘運(yùn)、超程乘運(yùn)、越級(jí)乘運(yùn)或者持失效客票乘運(yùn)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交票款，承運(yùn)人可以按照規(guī)定加收票款。旅客不交付票款的，承運(yùn)人可以拒絕運(yùn)輸。本題中，在張某無(wú)錢(qián)購(gòu)票的情況下，航運(yùn)公司可以拒絕運(yùn)輸。

(2)免責(zé)約定無(wú)效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，造成對(duì)方人身傷害的免責(zé)條款無(wú)效。因此，航運(yùn)公司在與張某的口頭協(xié)議中，附加上了免除作為承運(yùn)人主要義務(wù)的免責(zé)條款，違反了《合同法》的規(guī)定，因此該約定無(wú)效。

63.(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(2)甲分店店長(zhǎng)宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進(jìn)行交易的。(3)乙分店店長(zhǎng)田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開(kāi)展與A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對(duì)此類(lèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。

(5)①朱某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)。

②田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無(wú)效的。

64.(1)王某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

(2)A公司董事會(huì)的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東只有對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議時(shí)，才能要求公司收購(gòu)其股份。

(3)王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)收購(gòu)的信息在未公開(kāi)前屬于內(nèi)幕信息，王某作為內(nèi)幕信息知情人在該信息公開(kāi)前不得買(mǎi)人公司股票。

(4)甲的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購(gòu)的信息，該信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息，甲在該信息公開(kāi)后買(mǎi)人公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

(5)丁午2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

65.

66.(1)首先甲傳真訂貨行為的性質(zhì)屬于要約邀請(qǐng)。因該傳真欠缺價(jià)格條款邀請(qǐng)乙報(bào)價(jià)故不具有要約性質(zhì)。其次乙報(bào)價(jià)行為的性質(zhì)屬于要約。根據(jù)《合同法》規(guī)定要約應(yīng)具備兩個(gè)條件第一內(nèi)容具體確定；第二表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本案中乙的報(bào)價(jià)因同意甲方傳真中的其他條件并通過(guò)報(bào)價(jià)使合同條款內(nèi)容具體確定約定回復(fù)日期則表明其將受報(bào)價(jià)的約束已具備要約的全部要件。第三甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的性質(zhì)屬于承諾。因?yàn)閮?nèi)容與要約一致并且于承諾期限內(nèi)作出。(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔(dān)保的行為合法。根據(jù)我國(guó)《合同法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對(duì)方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形可以中止履行合同。(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為合法。根據(jù)我國(guó)《合同法》的規(guī)定中止履行后對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的中止履行的一方可以解除合同。(1)首先，甲傳真訂貨行為的性質(zhì)屬于要約邀請(qǐng)。因該傳真欠缺價(jià)格條款，邀請(qǐng)乙報(bào)價(jià)，故不具有要約性質(zhì)。其次，乙報(bào)價(jià)行為的性質(zhì)屬于要約。根據(jù)《合同法》規(guī)定，要約應(yīng)具備兩個(gè)條件，第一，內(nèi)容具體確定；第二，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本案中，乙的報(bào)價(jià)因同意甲方傳真中的其他條件，并通過(guò)報(bào)價(jià)使合同條款內(nèi)容具體確定，約定回復(fù)日期則表明其將受報(bào)價(jià)的約束，已具備要約的全部要件。第三，甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的性質(zhì)屬于承諾。因?yàn)閮?nèi)容與要約一致，并且于承諾期限內(nèi)作出。(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔(dān)保的行為合法。根據(jù)我國(guó)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形，可以中止履行合同。(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為合法。根據(jù)我國(guó)《合同法》的規(guī)定，中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

67.（1）公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)。（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人.但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)作出決議。本題由該公司董事會(huì)作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。（4）公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10％，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40％，仍應(yīng)繼續(xù)提取法定公積金。（5）股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。（6）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。（7）甲公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)