2022-2023年福建省三明市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年福建省三明市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時(shí)發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變?cè)?。?jīng)查，乙是在變?cè)熘昂炚?，丁是在變?cè)熘蠛炚拢荒艽_定丙是在變?cè)熘盎蛑蠛炚?。根?jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對(duì)匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁均只就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

B.甲、乙、丙、丁均需就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

C.甲、乙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

D.甲、乙、丙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

2.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會(huì)議中簽訂了關(guān)于維持現(xiàn)有價(jià)格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價(jià)格的方式進(jìn)行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關(guān)于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于濫用市場支配地位

3.下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.選舉和更換由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事

C.聘任或者解聘公司副經(jīng)理

D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議

4.美達(dá)家具廠得知Z機(jī)關(guān)所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，便于2013年2月1日致函Z機(jī)關(guān)以每套1000元的優(yōu)惠價(jià)格銷售辦公桌椅。Z機(jī)關(guān)考慮到美達(dá)家具廠生產(chǎn)的家具質(zhì)量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價(jià)格800元，同時(shí)要求3個(gè)月內(nèi)將桌椅送至Z機(jī)關(guān)，驗(yàn)貨后7日內(nèi)電匯付款。美達(dá)家具廠收到函件后，于2月4日又發(fā)函Z機(jī)關(guān)，同意Z機(jī)關(guān)提出的訂貨數(shù)量，交貨時(shí)間及方式、付款時(shí)間及方式，但同時(shí)提出其每套桌椅定價(jià)1000元已屬優(yōu)惠價(jià)格，考慮Z機(jī)關(guān)所訂桌椅數(shù)量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機(jī)關(guān)2月6日發(fā)函表示同意。2月7日，美達(dá)家具廠電話告知Z機(jī)關(guān)收到2月6日函件。使得該合同成立的要約為（）。

A.2月1日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件

B.2月2日Z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件

C.2月4日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件

D.2月6日Z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件

5.中潤會(huì)計(jì)師事務(wù)所是由周某、吳某和王某出資設(shè)立的特殊普通合伙企業(yè)。合伙人王某在執(zhí)業(yè)過程中，因重大過失導(dǎo)致事務(wù)所須向乙公司賠償50萬元。下列關(guān)于合伙人責(zé)任承擔(dān)的表述中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.王某承擔(dān)無限責(zé)任，周某、吳某以各自在事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

B.王某、周某、吳某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.王某承擔(dān)無限責(zé)任，周某、吳某不承擔(dān)責(zé)任

D.王某承擔(dān)無限責(zé)任，周某、吳某以實(shí)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任

6.2013年1月某自來水公司(一般納稅人)銷售自來水，取得銷售額價(jià)稅合計(jì)106萬元，當(dāng)月向獨(dú)立的水廠購進(jìn)自來水取得專用發(fā)票，注明價(jià)款40萬元，稅額2.4萬元，則當(dāng)期應(yīng)納增值稅為（）萬元。(適用6％的征收率)

A.5.34B.3.6C.6D.5.58

7.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

8.納稅人銷售自己使用過的物品，下列執(zhí)行政策的說法中，不正確的是（）。

A.一般納稅人銷售自己使用過的屬于不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4％征收率征收增值稅

B.一般納稅人銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅

C.2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的一般納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4％征收率減半征收增值稅

D.一般納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，應(yīng)當(dāng)按照適用稅率征收增值稅

9.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。完成權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的期限是()。A.該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)B.該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)C.該事實(shí)發(fā)生之日起7日內(nèi)D.該事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)

10.下列有關(guān)公司麓事、監(jiān)事以及釃級(jí)管理人員兼職的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于破產(chǎn)費(fèi)用的是()。

A.破產(chǎn)案件受理費(fèi)B.債權(quán)人會(huì)議費(fèi)C.清算期間破產(chǎn)企業(yè)職工生活費(fèi)D.清算組催收債務(wù)所需費(fèi)用

12.某事業(yè)單位擬采購一種特殊的技術(shù)服務(wù)，該技術(shù)服務(wù)只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購。根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，該事業(yè)單位可以采用的采購方式是（）。

A.詢價(jià)B.邀請(qǐng)招標(biāo)C.競爭性談判D.單一來源采購

13.根據(jù)保險(xiǎn)法律制度的規(guī)定，人壽保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人向保險(xiǎn)人請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為()，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算。

A.1年B.2年C.4年D.5年

14.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的是()。

A.本票的基本當(dāng)事人為出票人、付款人和收款人B.未記載付款地的本票無效C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票D.本票無須承兌

15.某公司2013年度支出合理的工資薪金總額1000萬元，按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)為職工繳納基本社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)150萬元，為受雇的全體員工支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)80萬元，為公司高管繳納商業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)30萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該公司2013年度發(fā)生的上述保險(xiǎn)費(fèi)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除的數(shù)額為()萬元。

A.260B.230C.200D.150

16.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

17.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學(xué)生桌椅，準(zhǔn)備捐獻(xiàn)給丙學(xué)校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學(xué)生桌椅直接交付給丙學(xué)校。對(duì)此，下列說法錯(cuò)誤的是（）。

A.丙學(xué)校不享有直接請(qǐng)求給付的權(quán)利

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學(xué)校履行債務(wù)時(shí)，承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司可以事先征得丙學(xué)校的同意，也可以不告知丙學(xué)校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學(xué)校履行時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知丙學(xué)校

18.A有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為8000萬元，凈資產(chǎn)為10000萬元，現(xiàn)A公司根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的需要變更為B股份有限公司。根據(jù)規(guī)定，B股份有限公司折合的股份總額不得高于()。

A.5200萬元B.6500萬元C.8000萬元D.10000萬元

19.

第

16

題

某市甲公司與乙公司簽訂買賣合同后，甲公司應(yīng)于2006年4月20日交付貨物但未交，造成乙公司損失，乙公司知曉此事但一直未提起訴訟。2008年1月10日該市發(fā)生不可抗力導(dǎo)致所有國家機(jī)構(gòu)停止辦公兩周，此事將導(dǎo)致訴訟時(shí)效（）。

A.中斷B.中止C.終止D.延長

20.2006年1月1日，甲向乙出售質(zhì)量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2006年4月1日得知此事，但忙于其他事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2006年9月20日，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請(qǐng)求權(quán)的時(shí)間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請(qǐng)求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是()。

A.2006年4月1日至2007年4月1日

B.2006年4月1日至2007年4月10日

C.2006年4月1日至2007年4月20日

D.2006年4月1日至2008年4月20日

二、多選題(15題)21.下列納稅人中，不辦理一般納稅人資格認(rèn)定的有()。

A．個(gè)體工商戶以外的其他個(gè)人

B．選擇按照小規(guī)模納稅人納稅的經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)

C．選擇按照小規(guī)模納稅人納稅的非企業(yè)性單位

D．選擇按照小規(guī)模納稅人納稅的企業(yè)性單位

22.

第

26

題

根據(jù)規(guī)定，下列表述表明“獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)”的有（）。

23.上市公司公告的招股說明書有虛假記載，如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔(dān)賠償責(zé)任的有()。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷的證券公司D.該上市公司的控股股東

24.

25.

第

36

題

同一財(cái)產(chǎn)向兩個(gè)以上債權(quán)人抵押，拍賣、變賣抵押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款用于清償?shù)南铝凶龇ㄕ_的有（）。

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權(quán)已登記順序相同的，按照債權(quán)比例清償

C.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

D.褻押權(quán)未登記的，平均受償

26.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告的有()。

A.1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達(dá)到8個(gè)

B.并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%

C.并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億人民幣

D.并購一方當(dāng)事人在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到15%

27.

第

39

題

審計(jì)署有權(quán)直接進(jìn)行審計(jì)的項(xiàng)目包括（）。

28.下列選項(xiàng)中，屬于國家出資企業(yè)的有()。

A.甲國有獨(dú)資公司B.乙國有獨(dú)資企業(yè)C.國家持股60％的丙有限責(zé)任公司D.國家持股20％的丁股份有限公司

29.根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以用作個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱的有()。A.A.云滇針織品有限公司B.昆?；瘖y品經(jīng)銷公司C.櫻園服裝設(shè)計(jì)中心D.霞光婚紗攝影工作室

30.根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人()。

A.因故意犯罪受過刑事處罰B.曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書C.與本案有利害關(guān)系D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

31.

第

38

題

發(fā)行下列證券實(shí)行由主承銷商保薦制度的是（）。

A.股份有限公司首次發(fā)行股票B.上市公司發(fā)行新股C.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券D.股份有限公司發(fā)行公司債券

32.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定．下列情形構(gòu)成抽逃出資的有（）。

A.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出

B.通過制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，虛增利潤進(jìn)行分配

C.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

D.將以違法所得進(jìn)行出資的股東所持股權(quán)進(jìn)行拍賣

33.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的是()。

A.合伙人甲提出對(duì)企業(yè)廣告策劃方面的建議

B.合伙人乙為涉及自身利益的情況而查閱本企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

C.合伙人丙以自己的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)的銀行貸款提供擔(dān)保

D.合伙人丁對(duì)外代表本企業(yè)與經(jīng)銷商簽訂代銷協(xié)議

34.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

35.下列情形中導(dǎo)致要約失效的有()。

A．拒絕要約的通知到達(dá)要約人

B．要約人依法撤銷要約

C．承諾期限屬滿，要約人未作出承諾

D．受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更

三、判斷題(15題)36.

第

54

題

無效民事行為與可撤銷民事行為一樣，都從行為開始起就沒有法律約束力。（）

A.是B.否

37.委托代理，必須采用書面形式。（）

A.是B.否

38.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。()

A.是B.否

39.增值稅納稅人兼營免稅、減稅項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)分別核算免稅、減稅項(xiàng)目的銷售額；未分別核算銷售額的，不得免稅、減稅。()

A.是B.否

40.

第

50

題

上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)董事會(huì)的批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

41.

第

55

題

證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有10％以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間的限制。（）

A.是B.否

42.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.最高額抵押只需首次登記即可設(shè)立。（）

A.是B.否

45.當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的，專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自交付專利證書之日起生效。()A.是B.否

46.2015年12月31日之前，試點(diǎn)納稅人中的一般納稅人提供管道運(yùn)輸服務(wù)，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過2%的部分實(shí)行增值稅即征即退政策。（）

A.是B.否

47.

A.是B.否

48.

第

49

題

企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)和職能部門不得作為保證人，但它們有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。（）

A.是B.否

49.如果以被保險(xiǎn)人死亡為給付保險(xiǎn)金條件的人身保險(xiǎn)合同屆滿2年后，被保險(xiǎn)人自殺的，保險(xiǎn)人應(yīng)按合同約定給付保險(xiǎn)金。()

A.是B.否

50.宏觀調(diào)控權(quán)可以分為宏觀調(diào)控立法權(quán)和宏觀調(diào)控執(zhí)法權(quán)。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.要求：

(1)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序。

(2)計(jì)算債權(quán)人甲可以獲得的清償數(shù)額。

52.A有限責(zé)任公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯喪失清償能力,被債權(quán)人申請(qǐng)其破產(chǎn),法院依法受理該公司破產(chǎn)案件,并依法宣告其破產(chǎn)。清算報(bào)告如下(不限于):

(1)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)500萬元。

(2)欠公司職工工資100萬元。

(3)欠稅款50萬元。

(4)破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)30萬元。

(5)破產(chǎn)債權(quán)總額1000萬元,其中欠B銀行信用貸款100萬元。

要求:(1)說明該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序。

(2)說明破產(chǎn)債權(quán)人的分配比例。

(3)分析B銀行在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中是否享有優(yōu)先權(quán),能分配到多少財(cái)產(chǎn)。

(4)回答破產(chǎn)程序終結(jié)后,應(yīng)當(dāng)由誰負(fù)責(zé)辦理公司的注銷登記手續(xù),向誰注銷。

53.甲將自己的房屋出租給乙，租期為2年，在租賃期間內(nèi)，甲又與丙簽訂了房屋買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，關(guān)于此案表述正確的是（甲應(yīng)當(dāng)提前通知乙房屋將要出售、乙在同等條件下有權(quán)優(yōu)先于丙購買該房屋）。

54.（6）2007年12月31日，A公司對(duì)應(yīng)收B公司賬款進(jìn)行減值測試，確定的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例為5%。

要求：根據(jù)上述資料，編制有關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄（金額單位用萬元表示）。

55.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并同時(shí)指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項(xiàng)：

(1)2006年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2007年3月；甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2007年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計(jì)87萬元，并以甲公司所有的一間廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。管理人請(qǐng)求人民法院對(duì)甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷。

(2)2006年8月，甲公司向李某購買一項(xiàng)專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)未付。李某之子小李創(chuàng)辦的丙公司曾于2006年11月向甲公司采購一批產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，李某與丙公司協(xié)商一致，丙公司在向李某支付11萬元后，取得李某對(duì)甲公司的19萬元債權(quán)。丙公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

(3)2006年12月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告；期限為2007年1月1日至2008年12月31日。至甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)被受理時(shí)，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實(shí)際損失5萬元和預(yù)期利益損失20萬元。

問題：

(1)管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)丙公司抵銷債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(3)丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額應(yīng)為多少?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.第

59

題

甲方與乙方簽訂了一份加工承攬合同。合同規(guī)定：甲方委托乙加工6臺(tái)儀表柜，制作報(bào)酬共計(jì)3000元，甲方負(fù)責(zé)提供原材料，限期五個(gè)月交貨，以備科研急用。合同簽訂后，甲方按合同約定提供了制作儀表柜所需的全部原材料，并支付了定金800元。乙方在檢驗(yàn)原材料時(shí)，發(fā)現(xiàn)原材料質(zhì)量不合格，但考慮到兩單位的關(guān)系，未提出異議。乙方生產(chǎn)出4臺(tái)儀表柜后，因其他任務(wù)較緊，怕無法按期完成定作任務(wù)，便自行將另外2臺(tái)儀表柜的加工制作委托給丙方承攬加工。后丙方因發(fā)生火災(zāi)，全廠設(shè)備及乙方提供的原材料毀損，無法再加工儀表柜。合同到期后，乙方只向甲方交付了4臺(tái)儀表柜，其余2臺(tái)乙方無法如期交付。甲方收貨后發(fā)現(xiàn)交付的4臺(tái)儀表柜均有嚴(yán)重的質(zhì)量問題，根本無法使用，雙方為此發(fā)生爭執(zhí)。甲方要求：（1）乙方雙倍返還定金1600元；（2）合同已無法繼續(xù)履行，應(yīng)予解除；（3）乙方承擔(dān)全部違約責(zé)任并賠償原材料在內(nèi)的一切經(jīng)濟(jì)損失。乙方則稱：（1）4臺(tái)儀表柜不合格，純系甲方提供原材料質(zhì)量不合格造成的，應(yīng)由甲方自己負(fù)責(zé)，甲方應(yīng)按合同規(guī)定付報(bào)酬2000元；（2）同意解除合同；（3）所欠2臺(tái)儀表柜系因丙方發(fā)生意外事故，原材料毀損不能再加工所致，屬不可抗力，應(yīng)免除責(zé)任。此外還表示，除不要甲方支付該2臺(tái)儀表的報(bào)酬外，不承擔(dān)任何責(zé)任。后經(jīng)查：乙方所交4臺(tái)儀表柜質(zhì)量不合格確實(shí)與甲方提供的原材料不合格有關(guān)。

根據(jù)上述情況，請(qǐng)分別回答下列問題：

（1）已交貨的4臺(tái)儀表柜質(zhì)量不合格，是哪一方的過錯(cuò)？應(yīng)由誰來承擔(dān)責(zé)任？為什么？

（2）對(duì)未發(fā)貨的2臺(tái)儀表柜是否應(yīng)免除乙方的違約責(zé)任？為什么？

（3）此案應(yīng)如何處理？為什么？

57.已知丙企業(yè)有以下情況：（1）甲企業(yè)為內(nèi)資的有限責(zé)任公司，是丙企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，其注冊(cè)資本折算為美元為1億美元，丙企業(yè)在境外設(shè)立了獨(dú)資的乙公司。2011年初，乙公司采用股權(quán)并購的方式并購甲公司。按照并購協(xié)議的約定，乙公司支付的價(jià)款分為兩部分，一部分是從甲公司原有股東處受讓甲公司20％的股權(quán)，另外一部分是認(rèn)購甲公司為此次并購的增資2000萬美元。（2）2012年5月四川地震后，丙企業(yè)通過紅十字會(huì)簽訂贈(zèng)與合同，準(zhǔn)備向?yàn)?zāi)區(qū)捐贈(zèng)500萬元人民幣。2012年6月丙企業(yè)因原材料漲價(jià)和產(chǎn)品滯銷等原因發(fā)生嚴(yán)重生產(chǎn)經(jīng)營困難，遂決定不再履行對(duì)災(zāi)區(qū)的捐贈(zèng)合同。（3）2012年6月丙企業(yè)因與丁企業(yè)的買賣關(guān)系發(fā)生合同糾紛。丙企業(yè)作為買方已經(jīng)向丁企業(yè)支付20萬元定金，雙方約定的違約金為30萬元。現(xiàn)丁企業(yè)因已將合同項(xiàng)下的貨物賣給他人而無法履行合同義務(wù)。（4）2012年7月5日，丙公司與戊公司簽訂合同，購買已經(jīng)在運(yùn)輸途中的一批原材料，該批貨物托運(yùn)人為戊公司；7月7日丙公司又與己公司簽訂合同，將該原材料賣給己公司。后查明該批原材料于7月6日被山洪沖走。以上丙公司、戊公司與己公司均沒有對(duì)毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)作出特別約定。要求：根據(jù)上述事實(shí)并結(jié)合相關(guān)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。（1）乙公司購買甲公司股權(quán)的出資應(yīng)該在何時(shí)繳納?（2）改組后的甲中外合資經(jīng)營企業(yè)能否享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇?說明理由。（3）外商并購以后，甲公司原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰來承擔(dān)?說明理由。（4）丙企業(yè)撤銷向?yàn)?zāi)區(qū)的捐贈(zèng)是否合法?說明理由。（5）丙企業(yè)既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請(qǐng)求的金額是多少?如果丙企業(yè)和丁企業(yè)之間沒有定金條款，而違約造成的損失為1萬元，丁公司是否可以要求減少違約金?說明理由。（6）資料（4）中所述的原材料損失的風(fēng)險(xiǎn)由誰承擔(dān)?說明理由。如果戊公司已經(jīng)支付了運(yùn)費(fèi)，能夠要求運(yùn)輸公司返還嗎?

58.甲生物技術(shù)有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)，是主要從事醫(yī)藥制造和銷售的大型國有企業(yè)，屬于符合條件的技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)。2017年主營業(yè)務(wù)收入5500萬元，其他業(yè)務(wù)收入400萬元，營業(yè)外收入300萬元，主營業(yè)務(wù)成本2800萬元，其他業(yè)務(wù)成本300萬元，營業(yè)外支出210萬元，稅金及附加420萬元，管理費(fèi)用550萬元，銷售費(fèi)用900萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用180萬元，投資收益120萬元。當(dāng)年發(fā)生的部分具體業(yè)務(wù)如下：

(1)提供技術(shù)咨詢服務(wù)取得技術(shù)咨詢指導(dǎo)費(fèi)120萬元(不含增值稅)。

(2)實(shí)際發(fā)生合理工資薪金支出1200萬元(其中殘疾人員工資40萬元)，發(fā)生職工福利費(fèi)支出180萬元，撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)25萬元并取得專用收據(jù)，發(fā)生職工教育經(jīng)費(fèi)支出20萬元，以前年度累計(jì)結(jié)轉(zhuǎn)至本年的職工教育經(jīng)費(fèi)未扣除額為50萬元。

(3)發(fā)生廣告費(fèi)支出800萬元，非廣告性質(zhì)的贊助支出50萬元。發(fā)生業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出60萬元。

(4)發(fā)生新技術(shù)研究開發(fā)費(fèi)用100萬元，未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益。

(5)通過縣級(jí)政府向貧困地區(qū)捐贈(zèng)120萬元，直接向某殘障兒童學(xué)校捐贈(zèng)20萬元。

(6)購置《環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》所列的污水處理設(shè)備一臺(tái)并投入使用，設(shè)備購置價(jià)為300萬元(含增值稅且已作進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣)。

要求：

根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。

(1)計(jì)算業(yè)務(wù)(1)中甲公司應(yīng)當(dāng)繳納的增值稅;

(2)計(jì)算業(yè)務(wù)(2)中應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額;

(3)計(jì)算業(yè)務(wù)(3)中應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額;

(4)計(jì)算業(yè)務(wù)(4)中應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額;

(5)計(jì)算業(yè)務(wù)(5)中應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額;

(6)計(jì)算甲公司2017年應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額。

參考答案

1.D如果當(dāng)事人（甲、乙）簽章在變?cè)熘埃瑧?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人（?。┖炚略谧?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果無法辨別當(dāng)事人（丙）是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛑蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚隆?/p>

2.C本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

3.B(1)選項(xiàng)AC：屬于董事會(huì)職權(quán)。(2)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意，無須召開股東會(huì)。

4.C本題考核要約與承諾的區(qū)分。(1)2月1日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件屬于要約邀請(qǐng)；(2)2月2日z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件屬于要約；(3)2月4日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件屬于新要約，即該合同成立的要約；(4)2月6日z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件屬于承諾。

5.A特殊普通合伙企業(yè)的合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成債務(wù)的，過錯(cuò)人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

6.C本題考核自來水公司銷售自來水應(yīng)納增值稅的計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，對(duì)屬于一般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6％征收率征收增值稅，不得抵扣其購進(jìn)自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款。當(dāng)期應(yīng)納稅額＝106÷(1＋6％)×6％＝6(萬元)。

7.D本題考核點(diǎn)是和解協(xié)議的效力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

8.A本題考核納稅人銷售自己使用過的物品的涉稅規(guī)定。一般納稅人銷售自己使用過的屬于不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。

9.A通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

10.A董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書)不得兼任監(jiān)事。

11.CC【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用為破產(chǎn)費(fèi)用：①破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；②管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；③管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。

12.B有下列情形之一的，可以采取邀請(qǐng)招標(biāo)的方式采購：(1)具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購的；(2)采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購項(xiàng)目總價(jià)值的比例過大的。

13.D（1）人壽保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人向保險(xiǎn)人請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為5年，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算；（2）人壽保險(xiǎn)以外的其他保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人，向保險(xiǎn)人請(qǐng)求賠償或者給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為2年，自其知道或者應(yīng)當(dāng)知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起計(jì)算。

14.D解析：本題考核本票的相關(guān)規(guī)定。本票屬于自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有付款人和收款人，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；付款地是屬于本票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的，以出票人的營業(yè)場所為付款地，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；我國票據(jù)法上所稱的本票，是指銀行本票，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

15.C本題考核點(diǎn)是計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)保險(xiǎn)費(fèi)的扣除?；旧鐣?huì)保險(xiǎn)費(fèi)可以全額在稅前扣除。企業(yè)為在本企業(yè)任職或者受雇的全體員工支付的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，分別在不超過職工工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分(1000×5%=50萬元)，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除；超過的部分，不予扣除。除企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定為特殊工種職工支付的人身安全保險(xiǎn)費(fèi)和國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以扣除的其他商業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)外，企業(yè)為投資者或者職工支付的商業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)，不得扣除。則該公司2013年度發(fā)生上述保險(xiǎn)費(fèi)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除的數(shù)額=150+50=200(萬元)。

16.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

17.A本題考核涉及第三人的合同履行。第三人(丙學(xué)校)因債務(wù)人(乙企業(yè))向其履行合同而對(duì)債務(wù)人(乙企業(yè))享有直接請(qǐng)求給付的權(quán)利，在合同所規(guī)定的范圍內(nèi)，享有債權(quán)入(甲公司)對(duì)債務(wù)人(乙企業(yè))所享有的權(quán)利。

18.D解析：本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，其折合的的實(shí)收資本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

19.B在訴訟時(shí)效的最后6個(gè)月發(fā)生不可抗力的，訴訟時(shí)效將中止，待不可抗力事宜結(jié)束后，繼續(xù)計(jì)算。

20.B本題考核特別訴訟時(shí)效的期間和中止。(1)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間(2006年4月1日至2007年4月1日)：(2)如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前(10月1日前)發(fā)生不可抗力，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)開始中止訴訟時(shí)效的計(jì)算。因此乙于2006年9月20日出差遇險(xiǎn)耽誤的20天，只有進(jìn)入10月1日后的10天才引起訴訟時(shí)效的中止。所以本題的訴訟時(shí)效期間為2006年4月1日至2007年4月10日。

21.AC

22.ACD本題考核點(diǎn)是上市公司控制權(quán)。選項(xiàng)B正確的說法是：投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

23.ABCD解析：本題考核信息的發(fā)布與監(jiān)督。上市公司公告的招股說明書等有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

24.ABD

25.ABC本題考核抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。

26.BC解析：本題考核反壟斷審查的情形。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告：(1)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；(2)一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)；(3)并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；(4)并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。

27.ABCD本題考核審計(jì)署的監(jiān)督職權(quán)。以上均是審計(jì)署有權(quán)直接進(jìn)行審計(jì)的項(xiàng)目。

28.ABCD本題考核國家出資企業(yè)的概念。國家出資企業(yè)是指國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

29.CD解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或“公司”字樣。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等。

30.ABC解析：根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，有下列情形之—的，不得擔(dān)任管理人：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關(guān)系；人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。D選項(xiàng)屬于可以擔(dān)任管理人的情形。

31.ABC本題考核實(shí)行保薦制度的范圍。根據(jù)規(guī)定，對(duì)股份有限公司首次發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券，實(shí)行由主承銷商保薦制度。

32.ABC選項(xiàng)D屬于依法處置。

33.ABC解析：本題考核不視為有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行為。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議，因此選項(xiàng)A不視為執(zhí)行事務(wù)；對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，因此選項(xiàng)B不視為執(zhí)行事務(wù)；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保，因此選項(xiàng)C不視為執(zhí)行事務(wù)。有限合伙人不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，因此選項(xiàng)D的行為視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)對(duì)外代表企業(yè)。

34.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項(xiàng)A屬于無效合同；選項(xiàng)B屬于表見代表行為，該合同是有效的。《合同法》所規(guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)。

35.ABD

36.N本題考核可撤銷民事行為與無效民事行為的區(qū)別?？沙蜂N民事行為只有被撤銷后才與無效民事行為一樣，其效力溯及于行為開始時(shí)就沒有法律約束力。

37.N本題考核代理。委托代理，可以采用書面形式，也可以采用口頭形式。

38.N公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

39.Y本題考核增值稅的稅收優(yōu)惠。

40.N上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)“股東大會(huì)”的批準(zhǔn)。

41.N《證券法》規(guī)定：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間的限制。

42.Y公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這表明了我國的公司法人人格否認(rèn)原則。

因此，本題表述正確。

43.Y本題考核代銷的定義。本題的表述是正確的。

44.Y最高額抵押只需首次登記即可設(shè)立，即盡管最高額抵押權(quán)所擔(dān)保的是一定期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)，但無須每個(gè)新生債權(quán)都到登記部門辦理抵押登記，只需辦理首次抵押登記即可。

45.N專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自“登記”之日起生效。

46.N2015年12月31日之前，試點(diǎn)納稅人中的一般納稅人提供管道運(yùn)輸服務(wù)，對(duì)其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%的部分實(shí)行增值稅即征即退政策。

47.Y本題考核債的混同。債權(quán)和債務(wù)同歸于一人，即債權(quán)債務(wù)混同時(shí)，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外。

48.N本題考核保證人的資格。企業(yè)法人的職能部門在任何情況下均不得為保證人，只有企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書面授權(quán)的，才可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

49.Y

50.Y

51.(1)清償用于擔(dān)保的部分并追回后的財(cái)產(chǎn)金額為：250-160+80=170(萬元)該企業(yè)的普通債權(quán)額為：56+190+4=250(萬元)

(2)首先支付破產(chǎn)費(fèi)用30萬元；其次支付欠發(fā)職工工資55萬元；再次是繳納稅金35萬元；最后按比例支付破產(chǎn)債權(quán)?？捎糜谇鍍攤鶛?quán)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為：170-30-55-35=50(萬元)債權(quán)人甲可獲得的清償額為：50÷250×56=11.2(95萬元)

52.(1)該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后按以下順序清償:①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；③清償破產(chǎn)債權(quán)。(2)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配本題破產(chǎn)債權(quán)人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產(chǎn)債權(quán)總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中不享有優(yōu)先權(quán)因?yàn)橄駼銀行信用貸款100萬元屬于破產(chǎn)債權(quán)額能分配到破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產(chǎn)程序終結(jié)后由管理人向破產(chǎn)企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)然后解散債權(quán)人會(huì)議等機(jī)構(gòu)。(1)該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后,按以下順序清償:①破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；②破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；③清償破產(chǎn)債權(quán)。(2)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配,本題破產(chǎn)債權(quán)人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產(chǎn)債權(quán)總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配中不享有優(yōu)先權(quán),因?yàn)橄駼銀行信用貸款100萬元屬于破產(chǎn)債權(quán)額,能分配到破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產(chǎn)程序終結(jié)后,由管理人向破產(chǎn)企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù),然后解散債權(quán)人會(huì)議等機(jī)構(gòu)。

53.（甲應(yīng)當(dāng)提前通知乙房屋將要出售、乙在同等條件下有權(quán)優(yōu)先于丙購買該房屋）

54.(1)12月5日l銷售商品時(shí)：

借：應(yīng)收賬款128.7

貸：主營業(yè)務(wù)收A110

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)18.7

借：主營業(yè)務(wù)成本88

貸：庫存商品88

(2)12月25日收到B公司退回的商品時(shí)：

借：主營業(yè)務(wù)收A10

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)1.7

貸：應(yīng)收賬款11.7

借：庫存商品8

貸：主營業(yè)務(wù)成本8

(3)12月26發(fā)生壞賬時(shí)：

借：壞賬準(zhǔn)備2

貸：應(yīng)收賬款2

(4)12月28日發(fā)生壞賬回收時(shí)：

借：應(yīng)收賬款1

貸：壞賬準(zhǔn)備1

借：銀行存款1

貸：應(yīng)收賬款1

(5)2004年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備

2004年12月31日應(yīng)收賬款余額=125+128.7－11.7－2+1-1=240萬元

計(jì)提壞賬準(zhǔn)備前“壞賬準(zhǔn)備”賬戶貸方余額=5－2+1=4萬元

2004年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提數(shù)=240×5%-4=8萬元

借：資產(chǎn)減值損失8

貸：壞賬準(zhǔn)備8

55.(1)管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中甲在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)對(duì)之前的沒有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保因此這是可以撤銷的。(2)丙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的不得抵銷。本題中丙公司是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得李某對(duì)甲的債權(quán)的因此丙公司不能夠主張債務(wù)抵銷。(3)丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元因此丁只能夠以5萬元去申報(bào)債權(quán)。(1)管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)對(duì)之前的沒有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保，因此這是可以撤銷的。(2)丙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中丙公司是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得李某對(duì)甲的債權(quán)的，因此丙公司不能夠主張債務(wù)抵銷。(3)丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。本題中，管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報(bào)債權(quán)。

56.(1)已交貨的4臺(tái)儀表柜質(zhì)量不合格是乙方的過錯(cuò)，應(yīng)由乙方承擔(dān)違約責(zé)任?！逗贤ā芬?guī)定：承攬人對(duì)定作人提供的材料，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。本案中乙發(fā)現(xiàn)原材料質(zhì)量不合要求后，卻怕傷害雙方的合作關(guān)系，沒有及時(shí)通知定作方更換，且使用不合格的原材料制作不符合要求的儀表柜，因此應(yīng)由乙方承擔(dān)責(zé)任。

(2)對(duì)未交貨的2臺(tái)儀表柜不能免除乙方的違約責(zé)任。對(duì)未交貨的2臺(tái)儀表柜，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任?！逗贤ā芬?guī)定：承攬人應(yīng)當(dāng)以自己的設(shè)備、技術(shù)和勞務(wù)，完成主要工作，但當(dāng)事人另有約定的除外。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)；未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。所以乙方未經(jīng)甲方同意，擅自將加工任務(wù)委托給丙方加工，違反了有關(guān)法律規(guī)定。這樣的行為對(duì)甲方不發(fā)生法律效力，其后果由乙方自行負(fù)責(zé)。由于丙方發(fā)生了火災(zāi)這種意外事件，于是丙方可以免除對(duì)乙方的責(zé)任。然而，乙方對(duì)甲方應(yīng)負(fù)的責(zé)任卻不能免除，因?yàn)樵撘馔馐录]有發(fā)生在甲方和乙方的合同關(guān)系之中，因此，乙方對(duì)未發(fā)貨的2臺(tái)儀表柜應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)《合同法》規(guī)定：承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔(dān)修理、重作、減少報(bào)酬、賠償損失等違約責(zé)任。按照這一規(guī)定，乙方已交的4臺(tái)儀表柜質(zhì)量不合格，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修理或調(diào)換，經(jīng)過修理或調(diào)換仍不符合合同規(guī)定的，甲方有權(quán)拒收，因逾期交付或拒付造成的損失，乙方都應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任和賠償責(zé)任。由于乙方因原材料的原因已無繼續(xù)履行合同的能力，也無法修理和調(diào)換，此加工承攬合同應(yīng)視為客觀上完全沒有履行。因此，此案可作如下處理：第一，乙方向甲方雙倍返還定金1600元；第二，乙方承擔(dān)因違約造成的一切經(jīng)濟(jì)損失，包括支付違約金、賠償甲方提供的全部原材料的價(jià)款及因違約給甲方造成的其他經(jīng)濟(jì)損失；第三，解除雙方的加工承攬合同。

57.（1）乙公司購買甲公司的股權(quán)的支付價(jià)款應(yīng)自甲中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對(duì)價(jià)，如果有特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自甲中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60％以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。（2）改組后的甲中外合資經(jīng)營企業(yè)不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到25％以上的除外。本題中，乙公司并購增資額為2000萬元，占甲中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本1.2億元不足25％，因此不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。（3）外商并購以后，甲公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由并購后所設(shè)的甲中外合資經(jīng)營企業(yè)繼續(xù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。本題中，乙公司并購采用的是股權(quán)并購方式，因此甲公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼續(xù)承繼。（4）丙企業(yè)撤銷向?yàn)?zāi)區(qū)的捐贈(zèng)合法。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與人的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈(zèng)與義務(wù)。本題中，丙企業(yè)因原材料漲價(jià)和產(chǎn)品滯銷等原因發(fā)生嚴(yán)重生產(chǎn)經(jīng)營困難，即便該贈(zèng)與是公益性的，此時(shí)也可以撤銷。（5）①丙企業(yè)既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟清求是要求丁企業(yè)支付共計(jì)50萬元，其中30萬元是違約金.20萬元是之前支付的定金。②丁公司可以要求減少，根據(jù)規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。（6）①所述的原材料損失的風(fēng)險(xiǎn)由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，出賣