2022年湖南省常德市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）

2022年湖南省常德市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

3

題

外商投資的有限責(zé)任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

2.

第

16

題

企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工（）以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

A.25%B.30%C.50%D.35%

3.張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三從王六處借款30萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以()。

A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利

B.依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

4.甲國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)確認(rèn)為1億元人民幣，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2018年1月1日生效，雙方約定在余款提供合法擔(dān)保的前提下采取分期付款的方式支付轉(zhuǎn)讓價款。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限約定，符合規(guī)定的是（）

A.在2018年1月3日支付2000萬元的首期款，余款在2018年12月31日前付清

B.在2018年1月5日支付4000萬元的首期款，余款在2018年12月31日前付清

C.在2018年1月5日支付3000萬元的首期款，余款在2019年12月31日前付清

D.在2018年1月10日支付4000萬元的首期款，余款在2018年12月3日前付清

5.2011年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2011年8月，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

A.自2011年5月6日至2012年5月5日

B.自2011年5月6日至2012年5月25日

C.自2011年5月6日至2013年5月5日

D.自2011年5月6日至2013年5月25日

6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額不符合規(guī)定的是（）。A.A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報的，企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

8.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2010年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時間是()。

A.2010年6月15日B.2010年12月5日C.2011年6月5日D.2012年6月5日

9.假設(shè)人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應(yīng)于同年1o月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機(jī)器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后兩年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

11.上市公司的季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的（）內(nèi)編制完成并披露。

A.1個月B.2個月C.3個月D.4個月

12.甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機(jī)構(gòu)在公務(wù)接待中必須使用本市乙酒廠生產(chǎn)的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的公務(wù)接待預(yù)算分別下達(dá)了一定數(shù)量的用酒任務(wù)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

C.甲市市政府實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

13.甲、乙在買賣合同中約定：甲先付款，乙再發(fā)貨。后甲未付款卻要求乙發(fā)貨，乙予以拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙可以行使（）。

A.同時履行抗辯權(quán)B.先履行抗辯權(quán)C.先訴抗辯權(quán)D.不安抗辯權(quán)

14.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

15.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列關(guān)于代理制度的表述中，錯誤的是（）。

A.在委托代理中，委托書授權(quán)不明的，代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，被代理人負(fù)連帶責(zé)任

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任

C.沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任；一旦被代理人拒絕追認(rèn)，無權(quán)代理行為就確定地轉(zhuǎn)化為無效民事行為，由各方當(dāng)事人按照過錯程度承擔(dān)法律責(zé)任

D.表見代理對于相對人來說，既可以主張其為狹義無權(quán)代理，也可以主張其為表見代理；如果相對人主張狹義無權(quán)代理，則相對人可以行使善意相對人的撤銷權(quán)，從而使得整個代理行為歸于無效，被代理人不得基于表見代理而對相對人主張代理效果

16.采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關(guān)收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是（）

A.收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于3個月

B.收購人以證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告

C.收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇

D.收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的l0％作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行

17.

第

24

題

甲公司的分公司以分公司的名義對外簽訂一份買賣合同，該合同（）。

A.無效，甲公司與其分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

B.無效，但分公司應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任

C.有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)

D.有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

18.

第

7

題

證券投資基金，發(fā)生下列（）情形時，應(yīng)終止上市。

A.基金最低募集數(shù)不少于2億元人民幣

B.基金封閉期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的

C.基金存續(xù)期不少于5年

D.基金持有人不少于1000人

19.上市公司增發(fā)股票，股東大會決議時的下列情形中，可以通過該決議的是（）。

A.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C.經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

20.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

二、多選題(10題)21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。A.當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)

B.當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)

C.合同當(dāng)事人發(fā)生合并或分立時，就會有法定的概括移轉(zhuǎn)的發(fā)生

D.合同當(dāng)事人發(fā)生合并或分立時，就會有意定的概括移轉(zhuǎn)的發(fā)生

22.園有資本控股公司的下列重大事項中，根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定．股東會、股東大會或者董事會有權(quán)決定的有（）。

A.公司市B.分配利潤C(jī).公司改制D.與關(guān)聯(lián)方交易

23.下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。A.A.發(fā)行股票公司的控股股東的監(jiān)事

B.持有公司3%以上股份的股東

C.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員

D.證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員

24.甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。（2005年）

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

25.

第

42

題

匯票分為（）。

A.見票即付的匯票B.定日付款的匯票C.出票后定期付款的匯票D.見票后定期付款的匯票

26.下列贈與合同中，在權(quán)利轉(zhuǎn)移前可以撤銷的有()。

A.甲與某慈善機(jī)構(gòu)約定，贈與該機(jī)構(gòu)50萬元用于扶貧

B.甲與乙簽訂合同，約定甲贈與乙一臺電腦，并經(jīng)過公證

C.甲與乙簽訂書面贈與合同，約定甲贈與乙10萬美元用于科學(xué)研究

D.甲與乙口頭約定，甲贈與乙一所房屋

27.甲、乙、丙三人合作開發(fā)一項技術(shù)，合同中未約定權(quán)利歸屬。該項技術(shù)開發(fā)完成后，甲、丙想要申請專利，而乙主張通過商業(yè)秘密來保護(hù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請專利，但乙應(yīng)向甲、丙支付補(bǔ)償費

B.甲、丙可申請專利，申請批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、丙所有，乙有免費實施的權(quán)利

C.甲、丙不得申請專利

D.甲、丙可申請專利，申請批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、乙、丙共有

28.2013年1月，A股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，A公司下列情形構(gòu)成其申請首次公開發(fā)行股票并上市障礙的有（）。A.A.A公司的董事張某，在2012年8月時因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，但尚未有明確結(jié)論意見

B.A公司在2009年12月主營業(yè)務(wù)發(fā)生了一次重大變化

C.A公司副總經(jīng)理兼任A公司控股股東8公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人

D.A公司2012年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，贈與人可以行使法定撤銷權(quán)的有（）

A.受贈人嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人的近親屬

B.受贈人對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)

D.受贈人拒絕接受贈與

30.甲委托乙前往丙廠采購男裝，乙覺得丙生產(chǎn)的女裝市場看好，便自作主張以甲的名義向丙訂購。丙未問乙的代理權(quán)限，便與之訂立廠買賣合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

A.甲有追認(rèn)權(quán)B.丙有催告權(quán)C.乙有撤銷權(quán)D.構(gòu)成表見代理

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實體權(quán)利。（）

A.是B.否

32.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

34.第

44

題

內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（）

A.是B.否

35.

第

40

題

債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，其破產(chǎn)申請不予受理。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對其前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

39.某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

40.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2008年5月，甲機(jī)電科技公司(簡稱“甲公司”)的張工程師在執(zhí)行公司任務(wù)過程中，完成了A產(chǎn)品的研究開發(fā)。2009年2月，張工程師在辦理退休手續(xù)后接受乙科技開發(fā)公司(簡稱“乙公司”)的委托單獨研制B產(chǎn)品，雙方?jīng)]有約定B產(chǎn)品專利申請權(quán)歸屬。2009年8月，B產(chǎn)品研制成功。2009年11月，甲、乙兩公司分別就A產(chǎn)品、B產(chǎn)品向?qū)＠痔岢鰧＠暾?。甲公司在申請時發(fā)現(xiàn)，丙公司于2009年10月提出專利申請的C產(chǎn)品和A產(chǎn)品屬于同樣的發(fā)明，因此向?qū)＠种鲝?，自己對A產(chǎn)品專利申請享有優(yōu)先權(quán)。

2009年6月，張工程師與丁公司訂立委托合同，由張工程師為丁公司開發(fā)新產(chǎn)品的外觀設(shè)計。設(shè)計完成后，丁公司認(rèn)為方案沒有達(dá)到理想效果，拒絕支付部分費用。張工程師遂以自己名義向?qū)＠痔岢鰧＠暾垺?011年1月，張工程師取得該外觀設(shè)計的專利權(quán)。2011年3月，戊公司發(fā)現(xiàn)張工程師的外觀設(shè)計方案與該公司2年前申請的同主題方案非常相似，于是請求專利復(fù)審委員會宣告該專利權(quán)無效。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合專利法律制度和合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）張工程師對A產(chǎn)品是否擁有專利申請權(quán)?說明理由。

（2）張工程師對B產(chǎn)品是否擁有專利申請權(quán)?說明理由。

（3）如果B產(chǎn)品獲得專利權(quán)，乙公司享有的權(quán)利是什么？請說明理由。

（4）甲公司在什么情況下對A產(chǎn)品的專利申請享有優(yōu)先權(quán)?甲公司向?qū)＠忠髢?yōu)先權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供哪些文件資料?

（5）授予外觀設(shè)計專利權(quán)的條件是什么？

（6）張工程師的外觀設(shè)計的專利權(quán)是否從2011年1月開始起算？說明理由。

（7）張工程師的外觀設(shè)計專利權(quán)的保護(hù)范圍以什么為準(zhǔn)？

（8）如果專利復(fù)審委員會作出維持該專利權(quán)的決定，戊公司對該決定不服時，可以采取什么措施？

42.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的一人有限責(zé)任公司。經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2013年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定。(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的一人有限責(zé)任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙設(shè)立的一人有限責(zé)任公司嚴(yán)重虧損，不能支付到期的債務(wù)，丙決定申請破產(chǎn)，2014年4月，人民法院宣告該一人有限責(zé)任公司破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)清算，一人有限責(zé)任公司不能清償全部債務(wù)，且丙不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。2014年5月，一人有限責(zé)任公司的債權(quán)人戊要求丙清償自己的債權(quán)，丙以自己僅承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕了戊的要求。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。

丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?

43.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并說明理由。

44.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價出資，再沒立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應(yīng)措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

47.合營企業(yè)董事長、副董事長的擔(dān)任是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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48.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

（2）2010年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2011年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔(dān)保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。

要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.甲、乙按份共有一臺電腦，甲占70%的份額，乙占30%的份額。

2018年4月1日，該電腦顯示器出現(xiàn)問題，由丙電腦維修部進(jìn)行維修。

2018年4月4日，丙電腦維修部維修完畢，通知甲、乙10日內(nèi)取回電腦，并支付維修費500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未來取電腦。2018年4月30日，甲支付了500元的維修費用取回電腦。

另查，甲、乙雙方對電腦的處分等沒有任何約定；丙電腦維修部亦不知道甲、乙之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述事實及相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

如果乙對外轉(zhuǎn)讓自己的份額，是否需要經(jīng)過甲的同意？并說明理由

50.吳某和李某共有一套房屋，所有權(quán)登記在吳某名下。2012年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權(quán)變更登記。2012年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當(dāng)日簽訂了買賣合同，張某基于對判決書的信賴支付了50萬元價款，并入住了該房屋。2012年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認(rèn)房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價款，并于2012年5月10日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某自何時起取得該房屋的所有權(quán)?并說明理由。

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參考答案

1.C外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

2.B企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工30%以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

3.BB【解析】本題考核合伙人個人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。

4.B根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易價款原則上應(yīng)當(dāng)自“合同生效”之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。

采取分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

綜上，本題應(yīng)選B。

5.A【解析】本題考核訴訟時效的中止。延付或拒付租金的訴訟時效期間為1年。本題中，乙出差遇險雖屬不可抗力，但沒有發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，不能引起訴訟時效的中止，訴訟時效期間仍為2011年5月6日至2012年5月5日。

6.B（1）選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7倍；（2）選項B：注冊資本在210～500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；（3）選項C：注冊資本在500～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；（4）選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

7.C【考點】企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任的承擔(dān)(P377)

【名師解析】企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報或者少報資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會計師或者企業(yè)分管財務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

8.DD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2010年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時間自票據(jù)到期日起2年，即2012年6月5日。

9.C【解析】本題考核管理人的撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的特定情況的，管理人有權(quán)行使撤銷權(quán)。選項C屬于放棄債權(quán)，且發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此是可以由管理人撤銷的。

10.C自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)或者有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)的，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

11.A上市公司和公司債券上市交易的公司應(yīng)定期披露報告。年度報告應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露；中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露；季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

12.C行政性限制競爭行為的主體是行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，所以選項A、B錯誤，乙酒廠不具有主體資格。本題中未表述乙酒廠的市場支配地位，從題設(shè)中無法判斷，所以選項D錯誤。

13.B先履行抗辯權(quán)，是指雙務(wù)合同的當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行債務(wù)一方(甲)未履行的，后履行一方(乙)有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求。

14.C選項A，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；選項B，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購；選項D，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

15.A委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

16.C本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于"1個月"，因此選項A的說法是錯誤的；收購人以證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人"最近3年"經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的；收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的"20％"作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行，因此選項D的說法是錯誤的。

17.D本題旨在考查分公司的民事責(zé)任應(yīng)由誰承擔(dān)的問題。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由具有法人資格的公司承擔(dān)。故本題正確答案為D。

18.BACD選項均符合上市條件?；鸱忾]期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的，應(yīng)終止上市。

19.D解析：本題考核增發(fā)股票的程序。股東大會就股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

20.C選項ABD不符合，選項C符合，根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”（而非實繳）為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

21.AC（１）選項Ｂ：當(dāng)事人訂立合同后分立的，“除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外”，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。（２）選項Ｄ：合同當(dāng)事人發(fā)生合并或分立時，就會有法定的概括移轉(zhuǎn)的發(fā)生。

22.ABCD國有控股公司合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)遵循法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，都可以由股東(大)會或者董事會決定。

23.ACD解析：本題考核點是內(nèi)幕人員。持有公司5%以上股份的股東為內(nèi)幕人員。

24.AD合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即當(dāng)合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人就合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務(wù)另有擔(dān)保人或者自己已經(jīng)償付所承擔(dān)的份額等理由來拒絕。

25.ABCD本題考核點是匯票的概念。我國《票據(jù)法》所說的匯票分為見票即付的匯票、定日付款的匯票、出票后定期付款的匯票、見票后定期付款的匯票四種。因此選項ABCD都正確。

26.CDCD【解析】本題考核贈與的撤銷。贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。

27.ABD合作開發(fā)的當(dāng)事人不同意申請專利的，另一方不得申請專利；當(dāng)事人一方放棄申請專利的，另一方可以申請專利；申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費實施該專利；當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有專利申請權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

28.ACD本題考核申請首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，擬上市公司首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此選項B的表述并不構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的障礙。

29.ABC受贈人有下列情形之一的，贈與人可以行使法定撤銷權(quán)：

（1）嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；（選項A符合）

（2）對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；（選項B符合）

（3）不履行贈與合同約定的義務(wù)。（選項C符合）

綜上，本題應(yīng)選ABC。

30.AB選項A、B，行為人在無權(quán)代理的情況下以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認(rèn)，被代理人表示同意的，由被代理人承擔(dān)合同責(zé)任；選項C，合同被追認(rèn)之前，善意相對人(丙而非乙)有撤銷的權(quán)利；選項D，丙不是在“有理由相信”行為人有代理權(quán)的情況下簽訂的合同，不構(gòu)成表見代理。

31.Y訴訟時效是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)保護(hù)其權(quán)利的權(quán)利。訴訟時效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實體權(quán)利。

32.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

33.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

34.Y本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。

35.Y債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人先行提起民事訴訟，其破產(chǎn)申請不予受理。

36.N當(dāng)事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

37.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對出票人行使付款請求權(quán)和追索權(quán)，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)。

【該題針對“票據(jù)的付款”,“票據(jù)追索權(quán)的相關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

38.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

39.N在中華人民共和國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

40.N本題考查國有資產(chǎn)評估項目備案制。除須報經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。

41.【正確答案】：（1）張工程師對A產(chǎn)品沒有專利申請權(quán)，因為A產(chǎn)品屬于職務(wù)發(fā)明，專利申請權(quán)屬于甲公司。（1分）根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造（1分）。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位；申請被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。（1分）

（2）張工程師對B產(chǎn)品有專利申請權(quán)，因為B產(chǎn)品屬于委托開發(fā)。（1分）根據(jù)規(guī)定，兩個以上單位或者個人合作完成的發(fā)明創(chuàng)造、一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發(fā)明創(chuàng)造，除另有協(xié)議的以外，申請專利的權(quán)利屬于完成或者共同完成的單位或者個人；（1分）申請被批準(zhǔn)后，申請的單位或者個人為專利權(quán)人。張某是完成發(fā)明的個人（受托人），享有專利申請權(quán)。（1分）

（3）乙公司有權(quán)享有免費實施該B產(chǎn)品專利的權(quán)利。（1分）根據(jù)規(guī)定，研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費實施該專利。本案研究開發(fā)人張某如果依法取得了該發(fā)明創(chuàng)造的專利權(quán)的，委托人乙公司有權(quán)免費實施該專利。（1分）

（4）申請人自發(fā)明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個月內(nèi)，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。（1分）另外，申請人自發(fā)明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起12個月內(nèi)，又向國務(wù)院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。（1分）申請人要求優(yōu)先權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在申請的時候提出書面聲明，并且在3個月內(nèi)提交第一次提出的專利申請文件的副本；（1分）未提出書面聲明或者逾期未提交專利申請文件副本的，視為未要求優(yōu)先權(quán)。（1分）

（5）授予外觀設(shè)計專利權(quán)的實質(zhì)條件為授予專利權(quán)的外觀設(shè)計應(yīng)當(dāng)同申請日以前在國內(nèi)外出版物上公開發(fā)表過或者國內(nèi)公開使用過的外觀設(shè)計不相同和不相近似，（1分）并不得與他人在先取得的合法權(quán)利相沖突。（1分）

（6）張工程師的外觀設(shè)計的專利權(quán)不能從2011年1月開始起算。（1分）根據(jù)規(guī)定，外觀設(shè)計專利權(quán)的期限為10年，自申請日起計算。（1分）本題中，2011年1月是張工程師取得該專利權(quán)的時間，并非是申請日，因此并不是專利權(quán)期限的起算時間。

（7）張工程師的外觀設(shè)計專利權(quán)的保護(hù)范圍以表示在圖片或者照片中的該外觀設(shè)計專利產(chǎn)品為準(zhǔn)。（1分）

（8）如果專利復(fù)審委員會作出維持該專利權(quán)的決定，戊公司對該決定不服時，可以自收到通知之日起3個月內(nèi)向人民法院起訴。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedthepatentbutnotthedateofapplication,thusitisnotthestarttime.

（7）TheextentofprotectionofEngineerZhang’spatentrightfordesignshallbedeterminedbytheproductincorporatingthepatenteddesignasshowninthedrawingsorphotographs.

（8）IfCompanyErefusestoacceptthedecisiondeclaringbythepatentre-examinecouncilasfinal,itmayfileasuitwithapeople’scourtwithin3monthsstartedfromthedateitreceivedthenotification.

42.丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。

43.(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上