定增證券代碼證券簡稱上汽

公司................................................................................................. 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、本次非公開方案概 四、募金數(shù)量和用 五、本次非公開是否構(gòu)成關(guān)聯(lián).......................................................六、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 七、本次方案取得批準的情況以及尚需呈報批準的程 一、上汽總公 二、員工持股計 一、募金使用計 二、本次募金投資項目的可行性分 三、本次非公開對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影 結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情 二、后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 業(yè)競爭等變化情 四、本次完成后,公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情 有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情 六、本次非公開相關(guān)的風險說 一、公司的利潤分配政 二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情 三、公司未來分紅規(guī) 5、本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的效和完成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準或核準。2、本次對象為包括公司控股股東汽車工業(yè)（）總公司（以下簡稱“上汽總公司”）、汽車員工持股計劃（以下簡一個對象，公司作為對象的，只能以自有。本次獲得中國核準后，將根據(jù)《上市公司非公開實施細則》等規(guī)定以競價A股均價（定價基準日前20個日A股均價=定價基準日前20個日A股總額÷定價基準日前20個日A股總量）的90%，即本次的價格不低于15.56元/股（以下簡稱“發(fā)公司董事會或董事會根據(jù)股東大會的，依照相關(guān)法律、及規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況按照價格優(yōu)先等原則與保薦機構(gòu)及主承銷 4、本次非公開擬的數(shù)量不超過964,010,282股（含本數(shù)）。其中，上汽總公司擬數(shù)量=擬出資額/本次的價格，員工持股計劃擬數(shù)量=擬出資額/本次的價格。情況與本次的保薦機構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定最終的數(shù)量。若公司5、本次募金總額不超過150億元（含費用），其中上汽總公司擬出資額不超過30億元，員工持股計劃擬出資額不超過6、上汽總公司所的本次的，自結(jié)束日起36個月內(nèi)不得行的過戶至員工持股計劃名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他2015年11月5日，公司召開第六屆董事會第四次會議，根據(jù)中國《上未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃》。該議案尚待公司股東大會審議東大會審議通過、中國監(jiān)督管理核準等。指指汽車工業(yè)（）總公指指指指 指汽 員工持指汽車股東大指汽車董事指汽車技術(shù)中指汽 車技術(shù)心指指汽車車指指汽車財務(wù)公指《中民公司法《法指《中民法指指指汽車公司章《上汽總公司指之汽 《長江養(yǎng)老 指《長江養(yǎng)老 與汽車之汽 中國指中國監(jiān)督管理指所指指指德勤華永會計師（特殊普通合伙指元、萬元、億元中文名稱 汽英文名稱 SAICMotorCorporation 代碼 成立日期 1984年4月16總股本

室辦公地址：市靜安區(qū)威海路489號法定代表人：經(jīng)營范圍：汽車，摩托車，拖拉機等各種機動車整車，機械設(shè)備，總成及零部件的生產(chǎn)、銷售，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定，咨詢（但國家限定公司經(jīng)營或 的商品及技術(shù)除，建立技術(shù)創(chuàng)新市場導(dǎo)向機制，強化金新功能，創(chuàng)新培養(yǎng)、用好和吸引人才機會數(shù)據(jù)顯示，2015年1-9月，汽車累計銷量為1,705.65萬輛，同比增長內(nèi)新能源汽車行業(yè)卻發(fā)展迅速。數(shù)據(jù)顯示，20151-9月，我國新能源汽車累計銷售13.67萬輛，同比增長2.58倍，中國新能源汽車銷量超過，成為全球新能源汽車第一大市場。2015年11月3日，《中共關(guān)于制定國民經(jīng)濟動車水平。2012年，由頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-根據(jù)國際能源署（IEA）2030年，純電動汽車和插電式混合動力汽車30%。由此可見，未來新能源汽車在國際國內(nèi)市場將會有20252020年，我國要掌握智能配套體系，到2025年掌握自動駕駛總體技術(shù)及各項關(guān)鍵技術(shù)，建立較完善的基于O2O模式的服務(wù)業(yè)態(tài)更具多樣化，以汽車保養(yǎng)、改裝、、二手車等為公司正在轉(zhuǎn)向為消費者提供全方位汽車產(chǎn)品和服務(wù)的綜合供應(yīng)商，將在加快科創(chuàng)中心建設(shè)的歷史進程中，緊密圍繞創(chuàng)新這個，以自主品牌和自主創(chuàng)新為，以信息和數(shù)據(jù)為平臺，在產(chǎn)品、技術(shù)、銷售、金融、客戶關(guān)系、物流等方面形成網(wǎng)格化布局，加快向產(chǎn)業(yè)價值鏈兩端延伸，加快升級，打造差異公司本次新能源汽車項目主要投入自主品牌的乘用車與車新產(chǎn)品項目。的。同時，通過自主品牌新能源汽車的出口和公司海外的生產(chǎn)銷售，促進上汽的布局。戶定制化需求，增加客戶黏度，提高市場響應(yīng)速度，形成車“產(chǎn)品+服務(wù)”的業(yè)務(wù)模式，同時，降低整車庫存，節(jié)約運營成本，提升公司車在國內(nèi)外市場的競爭力。此外，公司在車智能制造的探索與實施，將逐步形成“可得互聯(lián)網(wǎng)汽車及其生態(tài)圈可以真正地被的整車用戶所直接感知和體驗。公司供應(yīng)商。未來，公司將具有完整的汽車生態(tài)圈，在“汽車工業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)”團成功從制造企業(yè)向綜合服務(wù)提供商。強該業(yè)務(wù)的拓展，形成覆蓋整個汽車后市場服務(wù)的“一站式”服務(wù)平臺。強公司在國內(nèi)汽車行業(yè)的地位。2015年8月，中共、《關(guān)于深化國有企業(yè)的指導(dǎo)意見》指中國規(guī)定的投資基金管理公司、公司、投資公司、財務(wù)公司、持股計劃之外的其他對象。本次的定價基準日為上汽第六屆第四次董事會決議公告之日（2015116日）場競價結(jié)果并與其他對象以相同價格。30億元，擬數(shù)量=擬出資額/本次的價格，員工持股計劃擬出資不超過11.6745億元（即員工參與員工持股計劃而擬繳納的總額），擬數(shù)量=擬出資額/本次的價格。若公司在本次定價 之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。員工持股計劃通過本次的，自公司公告員工持股計劃通過本次的過戶至員工持股計劃名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他對象通過本次的自結(jié)束之日起12限售期屆滿后，本次的將申請在所上市本次決議的有效期為自公司股東大會作出批準本次的相關(guān)決議之日起12個月內(nèi)有效。額12目3456789上汽平臺車享網(wǎng)項本次募投項目的總投資額為184.82億元，本次擬使用募金金額不超過150.00億元。在本次募金到位之前，公司將根據(jù)募規(guī)定的程序予以置換。募金投資上述項目不足，不足部分由公司自本次前，上汽總股本為11,025,566,629股，控股股東上汽總公司限計算，本次完成后上汽總公司持股比例仍在69.93%以上。因此，本次非公開不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。 監(jiān)會規(guī)定的、合計不超過10名的特定對象。截至本預(yù)案出具之日，上汽總公司持有人8,191,449,931股，占人總數(shù)的比例為74.30%，是人的控股股東，上汽總公司基本情況如下：法定代表人：成立日期：199631工商號地方發(fā)展方針，充分發(fā)揮、技術(shù)、人才、管理的優(yōu)勢和發(fā)展?jié)摿?，通過對汽歸屬于母公司的所歸屬于母 上汽總公司是公司的控股股東，公司與上汽總公司之間的屬于關(guān)聯(lián)，披露前24個月內(nèi)的具體關(guān)聯(lián)情形詳見公司披露的定期報告及臨告。除份合同，合同內(nèi)容如下：次的意向是不可撤銷的。上汽總公司將出資不超過30億元，本次的。上汽總公上汽總公司最終金額除以價格確定。次項下的于本次結(jié)束之日起的36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。除相關(guān)費用后，再行劃入上汽的募金專項賬戶。本次獲得上汽股東大會批準本次獲得市國資委的批準本次獲得中國的核準目的，而主中國撤回申請材料；應(yīng)在未違約的本合同另一方（“守約方”）向其送達要求糾正之日起30方有權(quán)向上汽住所所在地有管轄權(quán)的提訟。地址：市浦東新區(qū)588號7樓A區(qū)、B資本：78,760.9889萬成立日期：2007518（2）來3612個月為 況。 長江養(yǎng)老作為員工持股計劃的受托管理人，與上汽于2015年11月日在簽署了附生效條件的合同，合同內(nèi) 如下長江養(yǎng)老的來源為其受托管理的上汽員工持股計劃專項長江養(yǎng)老將出資不超過11.6745億元，本次的。長江與其他對象以相同價格本次的。長江養(yǎng)老最終數(shù)量為上汽員工通過員工持股計劃份額而繳納至上汽員工持股計劃心員工持股計劃的員工通過上汽將專項養(yǎng)老保障產(chǎn)品款繳付至長且扣除相關(guān)費用后，再行劃入上汽的募金專項賬戶。本次獲得上汽股東大會批準本次獲得市國資委的批準本次獲得中國的核準目的，而主中國撤回申請材料；應(yīng)在未違約的本合同另一方（“守約方”）向其送達要求糾正之日起方有權(quán)向上汽住所所在地有管轄權(quán)的提訟本次非公開A股募金將用于以下項目額12目3456789上汽平臺車享網(wǎng)項本次募投項目的總投資額為184.82億元，本次擬使用募金金額不超過150.00億元。在本次募金到位之前，公司將根據(jù)募規(guī)定的程序予以置換。募金投資上述項目不足，不足部分由公司自 力源的節(jié)能與新能源汽車，是解決石油能源、應(yīng)對能源的重要方案。此發(fā)展節(jié)能與新能源汽車是上汽實現(xiàn)戰(zhàn)略的重要舉措。當前，傳統(tǒng)汽上汽堅持市場導(dǎo)向，在市場變化、行業(yè)變化和技術(shù)變化的大趨勢中，順勢而 汽車的政策扶持范圍已從單純給予消費者購車補貼和免購置稅擴大至補貼汽車企業(yè)及充換電設(shè)施建設(shè)等，逐步覆蓋全。上汽具有較好的自主品牌乘用車節(jié)能與新能源汽車發(fā)展基礎(chǔ)。公司2011750中混轎車，2012E50純電動微型小車和榮550插電強混轎車，并實現(xiàn)批量投產(chǎn)。通過上述項目的實施，實現(xiàn)了節(jié)能與化過程。預(yù)計至2020年，投入的自主品牌節(jié)能與新能源乘用車國內(nèi)和海外市場合計年銷量約30400億元。于繼續(xù)開展新能源汽車推廣應(yīng)用工作》（財建〔〕號）明確指交、公務(wù)、物流、環(huán)衛(wèi)車輛中的新能源汽車比例不低于30%。未來，將繼車、公共車等將會迅速普及。G10基型車平臺、V80S構(gòu)架下開發(fā)的車型產(chǎn)品在研發(fā)的純電動、混合動力的商務(wù)車、SUV、皮卡及物流車等多種新車型，能車、微、公務(wù)接待用車、公共車、車及物流車等多種使用用途及性能要求。公司已針對不同新能源車型的性能特點，面向不同目標客戶，探索能源汽車新產(chǎn)品公司海外進行生產(chǎn)銷售，積極開拓海外市場。本項目為研發(fā)項目，項目研發(fā)周期20152020年。根據(jù)研發(fā)項目的進計至2020年，投入的自主品牌新能源車國內(nèi)和海外市場合計年銷2.2萬輛，年銷售收入超過68億元。EDU7JPH擴能項目（10JPH）EDUGen2項目2.33EDUGen1變速器機加工以及裝配能力進行擴能，從而形成6萬臺混合動力EDU該子項目總投資額12.18億元。項目主要用于上汽變速器新增混合EDUEDUGen2變速器的生產(chǎn)能力。項目主要利用現(xiàn)有土地廠房，新550Plug-in為代表的插電DCT360DCT250干式雙離該子項目預(yù)計2017年投入批產(chǎn)，年為2020年，項目內(nèi)部收益率該子項目預(yù)計2019年投入批產(chǎn)，年為2021年，項目內(nèi)部收益率2025》明確提出，推進信息化與工業(yè)化深度融合，加快推動新一代信息項目的實施，公司將利用大數(shù)據(jù)，挖掘客戶價值，將產(chǎn)品的系列化、模提升公司車競爭力。此外，公司在車智能制造的探索與實施，將逐國家高度重視電池及電池汽車的發(fā)展?！吨袊圃?025》明確將品牌節(jié)能與新能源汽車同國際先進水平接軌。工信部發(fā)布的《<2025>到2025年，制氫、加氫等配套基礎(chǔ)設(shè)施基本完善，電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)限制，電池汽車的商業(yè)化一直較大。但從2013年開始，國際主要電池汽車的樣車開發(fā)。從2006年開始，公司承擔了國家科技部、市科委、市經(jīng)信委等多項電池汽車開發(fā)課題。2010年，42輛“”牌電“上汽榮威750電池轎車技術(shù)開發(fā)項目”入選工信部新能源汽車創(chuàng)新工程項目，項目開發(fā)期間，公司申請及專利共計60余項，并獲得國際、國內(nèi)多批公告及國家3C認證。同年，上汽啟動“創(chuàng)新征程—新能源汽車行”巡游活動，榮威750轎車作為展示的主要車型參加了巡游活動，況、氣候、海拔等工況條件下，驗證了電池汽車的可靠性、安全性和環(huán)境適應(yīng)性，為電池汽車與氫能源的推廣帶來了積極的示范作用。2014年11月11日，在舉行的第十二屆必賽上，榮威750電池轎車獲200B兩個系列），2個平臺的整車應(yīng)用（750950），自主掌握了電池系統(tǒng)、動力電控、整車集成、零部件的開發(fā)能力，建成了整車基礎(chǔ)。總體上，上汽在電池汽車領(lǐng)域處于國內(nèi)第一，國際第二梯隊的競本項目實施涉及的立項手續(xù)正在辦理中，本項目無需履行本項目由公司實施，總投資額為7.50億元。本項目主要用于高速公路及城智能駕駛技術(shù)已經(jīng)被充分證實能大幅減少交通事故人員傷亡以節(jié)省醫(yī)系及產(chǎn)業(yè)群，基本完成汽車產(chǎn)業(yè)升級”。DSRC/LTE-VV2X整車應(yīng)用開發(fā)與測試；累計申請國家本項目由公司實施，總投資額為8.43億元。本項目主要用于信息處理同時，本項目符合上汽自主品牌發(fā)展戰(zhàn)略的需求，互聯(lián)網(wǎng)汽車可以有效2010年推出并投放首款搭載“inkaNet3G智能網(wǎng)絡(luò)行車系統(tǒng)”的車型產(chǎn)品，截至目前，已累計在數(shù)款車型上引入，具備較強的服務(wù)以及運營能力。阿里算、資源和大數(shù)據(jù)處理?；谶@些資源，互聯(lián)網(wǎng)汽車可以向客戶提供購車用能力，使車載互聯(lián)技術(shù)的功能在自主品牌榮威/名爵車型平臺上得以實現(xiàn)，應(yīng)用。6.52億元。本項目主要用于數(shù)據(jù)中心的建2015年9月，的《促進大數(shù)據(jù)發(fā)展行動綱要》中，大數(shù)研發(fā)已通過ISO27000認證。。該項目為數(shù)據(jù)項目，項目建設(shè)周期為2016年至2020年。項目實（九）上汽平臺車享網(wǎng)項3.61億。隨著線上、線下業(yè)務(wù)的相互滲透，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)將相我國積極推動互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)的發(fā)展2015年》O2O差異化的汽車后市場服務(wù)能力。2020年，“車享”O(jiān)2O運營能力、通過協(xié)同營建立汽車后市場的領(lǐng)先地位，實現(xiàn)上汽年汽車規(guī)模3,920億元，2014年汽車規(guī)模已超過了7,000億元，2012-201433.6%20%。預(yù)計到2019年，國內(nèi)汽車金融的滲透率將提升至41%，隱含復(fù)合增長率超過財務(wù)公司拓展外部融資，為發(fā)展汽車金融業(yè)務(wù)提供穩(wěn)定的支持。公司發(fā)展汽車金融的優(yōu)勢明顯。依托上汽的強大品牌和布局