網(wǎng)聚資本-食品與餐飲連鎖行業(yè)企業(yè)資本化專題：食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅱ

食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅱ企業(yè)資本化專題2023-06第0頁Contents前言：向陽花木易為春，花好蜂至自來舞第一章實(shí)體經(jīng)濟(jì)的加速器——資本市場一、企業(yè)發(fā)展階段與資本市場工具的選擇與運(yùn)用二、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，境內(nèi)外資本市場政策層出不窮三、食品餐飲典型案例——資本助力企業(yè)發(fā)展一、通盤規(guī)劃——上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇二、兵馬未動糧草先行——上市啟動的準(zhǔn)備工作三、直面挑戰(zhàn)——上市執(zhí)行工作的重難點(diǎn)問題第三章IPO發(fā)行定價：價值決定價格一、市場化定價的新機(jī)遇與挑戰(zhàn)二、高效溝通——公司戰(zhàn)略與價值亮點(diǎn)的打磨三、資本市場溝通的橋梁——與分析師的交流Contents四、酒香也怕巷子深——路演推介五、成功的消費(fèi)品發(fā)行定價案例第四章上市后投資者關(guān)系維護(hù)與規(guī)范運(yùn)作一、投資者關(guān)系維護(hù)的意義二、如何高效、合規(guī)地與市場交流三、規(guī)范運(yùn)作的意義——上市公司合規(guī)的生命線四、常見上市公司合規(guī)問題第五章新起點(diǎn)新征程——IPO后的資本運(yùn)作一、上市公司融資工具簡介二、境內(nèi)外并購的程序及對比三、資本品牌的建設(shè)四、案例分析結(jié)語：邁向資本市場的星辰大海向陽花木易為春，花好蜂至自來舞律回春漸，新元肇啟。過去的2022年，食品與餐飲行業(yè)經(jīng)歷諸多挑戰(zhàn)與變革。一方面，食品行業(yè)受外部環(huán)境影響、成本上漲和市場升級等因素影響，傳統(tǒng)頭部品牌業(yè)績承壓，新銳品牌以更為靈活的姿態(tài)進(jìn)入市場；另一方面，餐飲行業(yè)在內(nèi)外環(huán)境挑戰(zhàn)下，行業(yè)加速洗牌、私募融資明顯冷卻?；诖?，中國的食品與餐飲企業(yè)家勇思變革，以開放心態(tài)擁抱資本，以創(chuàng)新改革突破困局。其中，食品企業(yè)探索全渠道建設(shè)、高質(zhì)量供應(yīng)鏈、價格平民化，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品更高性價比，餐飲企業(yè)單店模型也趨向輕餐化，更容易整合社會資源，加速復(fù)制與擴(kuò)張。2023年，食品與餐飲成為率先復(fù)蘇的賽道之一；同時，中國證監(jiān)會發(fā)布實(shí)施全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，標(biāo)志我國注冊制的制度基本定型，注冊制推廣至全部上市板塊和全國性證券交易場所，覆蓋各類公開股票發(fā)行。從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板、北交所，再到全市場，經(jīng)歷4年試點(diǎn)后，股票發(fā)行注冊制將深入發(fā)揮其制度優(yōu)勢，開啟全面深化資本市場改革的新局面，中國資本市場將迎來更廣闊的發(fā)展空間。企業(yè)的資本化是公司發(fā)展過程中的重要里程碑，其意義不僅是將具有面向公開市場的直接融資渠道，同時在更深遠(yuǎn)層面也有利于公司提升品牌影響力、有效開拓市場、吸引優(yōu)秀的資源和人才，更有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)管理水平并降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。縱觀世界范圍內(nèi)知名食品/餐飲企業(yè)的發(fā)展歷程，資本均發(fā)揮了不可替代的關(guān)鍵作用，可口可樂、百事可樂、百威英博、百勝餐飲、荷美爾食品、泰森食品、雀巢、達(dá)能等國際食品/餐飲巨頭，市值常年超過1,000億人民幣、多次榮登財(cái)富500強(qiáng)，其均基于再融資及并購整合等資本運(yùn)作，助力產(chǎn)能擴(kuò)張、品牌多元和產(chǎn)業(yè)鏈延展。向陽花木易為春，花好蜂至自來舞當(dāng)前，境內(nèi)外資本市場對食品及餐飲企業(yè)的資本戰(zhàn)略、行業(yè)壁壘、經(jīng)營期限、企業(yè)規(guī)模、品牌知名度、大眾口碑、運(yùn)營規(guī)范等要素的考量各有側(cè)重，食品及餐飲企業(yè)IPO路徑的選擇需要更為審慎的規(guī)劃及更加專業(yè)的指導(dǎo)，上市之后的再融資及并購整合等資本運(yùn)作亦是企業(yè)資本化的重要課題。鑒于企業(yè)資本化的專業(yè)性、復(fù)雜性和系統(tǒng)性，我們將為中國食品與餐飲企業(yè)的資本化運(yùn)作發(fā)布四期指引參考手冊，分別從頂層設(shè)計(jì)、資本、財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面，為企業(yè)的資本化團(tuán)隊(duì)提供整體認(rèn)知及技術(shù)指導(dǎo)。2022年11月發(fā)布的第一期指引手冊已對資本化作出素描畫像，助力企業(yè)家對實(shí)業(yè)資本化形成整體認(rèn)知并初步了解資本化設(shè)計(jì)的頂層框架。在本期指引參考手冊中，網(wǎng)聚資本聯(lián)合中金公司、君合律師事務(wù)所、德勤中國、紅餐產(chǎn)業(yè)研究院等知名專業(yè)伙伴，共同梳理了在企業(yè)全生命周期內(nèi)、境內(nèi)外資本市場下的各類資本運(yùn)作方式，為企業(yè)的資本化運(yùn)作提供更為詳細(xì)的技術(shù)指導(dǎo)，助力企業(yè)在資本化征程中預(yù)則立、立則行、行則遠(yuǎn)。作為促消費(fèi)、穩(wěn)民生的國民性經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)，中國食品與餐飲行業(yè)正在面臨進(jìn)一步復(fù)蘇，企業(yè)家們唯有運(yùn)籌帷幄、步步為營，才能更好地?fù)肀зY本市場！我們期待與更多優(yōu)秀的企業(yè)家一起，心懷希望、勇毅前行！實(shí)體經(jīng)濟(jì)的加速器——資本市場一、企業(yè)發(fā)展階段與資本市場工具的選擇與運(yùn)用1.1企業(yè)生命周期1.2不同階段資本市場工具的選擇二、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，境內(nèi)外資本市場政策層出不窮2.1A股——邁向全面注冊制2.2港股——積極進(jìn)取改革2.3歷史期間各版塊上市情況一覽三、食品餐飲典型案例——資本助力企業(yè)發(fā)展3.1A股典型案例3.2港股典型案例第6頁世界上任何事物的發(fā)展都有蘊(yùn)含其生命周期規(guī)律，企業(yè)也不例外。企業(yè)的生命周期通常指企業(yè)誕生、成長、壯大、衰退的過程，生命周期像一雙無形的手，始終左右著企業(yè)的發(fā)展軌跡。優(yōu)秀的企業(yè)往往在衰退期到來之前便未雨綢繆，及時調(diào)整戰(zhàn)略布局、堅(jiān)持產(chǎn)品和服務(wù)的推陳出新，抓住市場機(jī)遇，提前布局企業(yè)的“第二增長曲線”，從而成功穿越生命周期。企業(yè)發(fā)展的生命周期衰退期整合發(fā)展期跨越至第二增長曲線成熟期規(guī)模成長期成熟期全面發(fā)展期初創(chuàng)期全面發(fā)展期處于生命周期的不同階段中，企業(yè)的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)表現(xiàn)以及所面臨的風(fēng)險(xiǎn)等因素也有所不同，每個階段的企業(yè)有著一些共同的發(fā)展特征。初創(chuàng)期成長期成熟期衰退期/整合發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)不斷提高市場占有率，實(shí)現(xiàn)收入最大化提高資金運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)利潤最大化維持利潤水平和市場地位，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化尋找轉(zhuǎn)型機(jī)會和新的利潤增長點(diǎn)，重視現(xiàn)金凈流量企業(yè)規(guī)模小逐步擴(kuò)張較大逐步縮小/調(diào)整經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)非常高高低/中等市場占有率低逐步上升高逐步降低/維持成長預(yù)期非常高高低/中等參考資料：陳芳.基于企業(yè)生命周期的融資戰(zhàn)略選擇[J].中國管理信息化,2011(13):3.第7頁各階段適用資本市場工具概覽初創(chuàng)期企業(yè)通常銷售收入規(guī)模較小、盈利能力不強(qiáng)，但同時又面臨著大額的新產(chǎn)品研發(fā)投入、區(qū)域擴(kuò)張壓力以及薪酬開支，收入與支出之間的矛盾使資金短缺成為食品及餐飲行業(yè)初創(chuàng)企業(yè)的主要困難。由于成立時間短、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特征，企業(yè)較難通過銀行貸款等債權(quán)融資方式獲取資金。然而，初創(chuàng)企業(yè)的高成長性非常符合風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的偏好，并且風(fēng)險(xiǎn)投資的資金作為股權(quán)投資，不需要企業(yè)支付利息或歸還本金（觸發(fā)回購等特殊情況除外)，不會增加初創(chuàng)企業(yè)的資金成本和現(xiàn)金流壓力。在初創(chuàng)階段引入風(fēng)險(xiǎn)投資，不僅可以獲得充裕的資金，還可以借助投資機(jī)構(gòu)的信用背書以及投資人在食品餐飲行業(yè)的協(xié)同資源，推動業(yè)務(wù)擴(kuò)張、加強(qiáng)供應(yīng)鏈合作、加速收入增長。在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，投資機(jī)構(gòu)可以根據(jù)資金來源、管理者背景和投資目的，分為財(cái)務(wù)投資人、戰(zhàn)略/產(chǎn)業(yè)投資人、國資投資人和境外投資人四類。初創(chuàng)企業(yè)可結(jié)合自身訴求選擇最適合的投資人。第8頁不同類型投資人的差異化特征l對于公司業(yè)務(wù)及所處市場有所了解，為公司發(fā)展提供資金支持，并整合下屬投資組合資源l相比戰(zhàn)略投資人，更為關(guān)注行業(yè)趨勢、經(jīng)營業(yè)績和成長性，盡調(diào)工作較為細(xì)致但相對標(biāo)準(zhǔn)化l關(guān)注退出機(jī)制，以及未來3-5年的財(cái)務(wù)回報(bào)l部分財(cái)務(wù)投資人可能要求回購條款和合格上市日期l國資背景的投資人對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、股東構(gòu)成、市場形象等方面有較為綜合的考量和風(fēng)控要求所需時間可能會比較長，l所需時間可能會比較長，l此外，可能涉及國資評估程序等特殊盡調(diào)要求，需予以配合l同公司在業(yè)務(wù)合作等各個層面存在潛在協(xié)同效應(yīng)l可能會在本次融資時同時進(jìn)行業(yè)務(wù)談判l(wèi)關(guān)注同已有股東之間的競爭關(guān)系，業(yè)務(wù)合作協(xié)議可能會包含排他等特殊安排l根據(jù)入股比例，要求獲取董事席位，參與經(jīng)營管理l可以提升企業(yè)境外知名度，有利于境外上市時獲得二級市場的認(rèn)可l關(guān)注具體投資主體、資金來源及涉及的換匯入境流程（如有）l關(guān)注相關(guān)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、客戶資源共享及業(yè)務(wù)國際化機(jī)會（如有）當(dāng)企業(yè)處于成長期時，擴(kuò)大業(yè)務(wù)版圖、不斷提高市場占有率成為了企業(yè)發(fā)展的首要目標(biāo)，雖然收益水平相較初創(chuàng)期有所提高，現(xiàn)金流入開始增加，但企業(yè)運(yùn)營和市場營銷需要大量資金仍需尋求外部融資工具的加持。此時的企業(yè)經(jīng)營狀況趨于穩(wěn)定、收入體量初具規(guī)模，通過優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)不斷提高市場份額，構(gòu)建品牌護(hù)城河。企業(yè)已擁有多年經(jīng)營業(yè)績來證明自己的信用，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)逐漸降低，企業(yè)可選擇的融資方式更加豐富多元。債權(quán)融資方面，隨著企業(yè)信用水平不斷提高、盈利能力逐漸增強(qiáng)、資產(chǎn)積累日益雄厚，債權(quán)融資的難度和成本隨之降低。股權(quán)融資方面，IPO亦成為一個潛在的融資途徑，企業(yè)需要通盤考慮自身特性，如盈利情況、海外發(fā)展戰(zhàn)略、估值考量等，并結(jié)合不同上市地、不同板塊的上市條件、板塊定位，選擇最適合企業(yè)的上市地點(diǎn)。第9頁已經(jīng)完成IPO的成熟期企業(yè)，可選擇的資本市場工具趨于多樣化，通過再融資增發(fā)股票或發(fā)行債券等方式籌集資金、不斷鞏固行業(yè)地位，進(jìn)而開始探索新的增長曲線。再融資可借資本市場之力，助業(yè)務(wù)發(fā)展、市場價值雙騰飛。從業(yè)務(wù)發(fā)展角度看，一方面再融資能為公司注入充裕的流動資金，使企業(yè)更加游刃有余地發(fā)展業(yè)務(wù)；另一方面，再融資有望助力公司并購?fù)瑯I(yè)/產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，擴(kuò)充業(yè)務(wù)版圖和厚度。從市場價值角度看，再融資的過程為公司提供與大量潛在機(jī)構(gòu)投資者溝通的機(jī)會，可向市場傳達(dá)最新的投資故事與市場價值；通過再融資引入多元化、高質(zhì)量機(jī)構(gòu)投資者，在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時亦可獲得戰(zhàn)略投資者(視情況)豐富的業(yè)務(wù)資源。融資途徑豐富意味著企業(yè)需要在不同類型的融資方式之間進(jìn)行權(quán)衡取舍。只有在企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)處于最佳狀態(tài)時，企業(yè)的總體融資成本才能最小化。在制定資本結(jié)構(gòu)政策，選擇股權(quán)/債權(quán)融資工具時，需考慮以下因素：1)銷售及收入的穩(wěn)定性。銷售和收入越穩(wěn)定，應(yīng)更多通過舉債方式融資。例如公共事業(yè)類企業(yè)通常傾向于選擇債權(quán)；2)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。當(dāng)企業(yè)擁有較多可作為抵押的資產(chǎn)時，可更多考慮債權(quán)融資。例如房地產(chǎn)企業(yè)常通過大額公司債券吸納資金，而輕資產(chǎn)的高科技企業(yè)則相反；3)企業(yè)的盈利能力。盈利能力較強(qiáng)的企業(yè)可更多通過留存收益來積累資金，從而支持業(yè)務(wù)擴(kuò)展，以避免債權(quán)融資帶來的資金成本；4)企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定性。股權(quán)融資必定會帶來控制權(quán)稀釋，因此在企業(yè)控制權(quán)穩(wěn)定的情況下可選擇股權(quán)融資；5)稅收環(huán)境。企業(yè)適用的稅率越高，可更多地采用債券方式融資；6)信貸市場情況狀況。如遇信貸市場緊縮，債權(quán)融資成本通常會隨之增加，應(yīng)謹(jǐn)慎采用債權(quán)工具。參考資料：錢海章.高新技術(shù)企業(yè)的生命周期及融資戰(zhàn)略[J].金融研究,1999(8):6.第10頁企業(yè)發(fā)展如逆水行舟，不進(jìn)則退。面對日異月殊的消費(fèi)需求和風(fēng)起云涌的市場競爭，企業(yè)在進(jìn)入穩(wěn)定期后，若安于現(xiàn)狀、故步自封，必將進(jìn)入衰退期。而那些秉持銳意進(jìn)取精神的企業(yè)，在深入研究食品餐飲市場發(fā)展趨勢和消費(fèi)者心理的基礎(chǔ)上，不斷研發(fā)新產(chǎn)品、探索新業(yè)務(wù)、打磨服務(wù)質(zhì)量、開拓業(yè)務(wù)渠道，才能保持企業(yè)發(fā)展的活力，最終實(shí)現(xiàn)第一曲線向第二曲線的跨越。充分運(yùn)用資本市場工具是企業(yè)順利跨越生命周期、進(jìn)入第二曲線的有效抓手，處于這一階段的企業(yè)可選擇并購重組、多地上市和分拆上市等資本運(yùn)作方式。并購重組是食品及餐飲行業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化和規(guī)模擴(kuò)張的重要途徑。并購包括橫向并購和縱向并購。橫向并購的標(biāo)的通常是同行業(yè)競爭對手通過橫向并購快速豐富產(chǎn)品品類、有效拓展覆蓋區(qū)域，從而提高客戶群體的覆蓋、進(jìn)一步提升企業(yè)市場占有率、鞏固企業(yè)市場地位優(yōu)勢?？v向并購的標(biāo)的則為上下游企業(yè)，通過縱向并購延長企業(yè)價值鏈、降低供應(yīng)鏈管理難度，在不同子公司或業(yè)務(wù)部門之間形成協(xié)同效應(yīng)，從而更好地滿足企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的需求。除此之外，企業(yè)亦可通過跨行業(yè)并購快速進(jìn)入新的領(lǐng)域，幫助公司重塑商業(yè)模式，獲得創(chuàng)新技術(shù)、人才和新的生產(chǎn)力，從而為公司帶來新的利潤增長點(diǎn)。多地上市不僅可以為企業(yè)提供資金支持，亦能助力食品餐飲企業(yè)在不同區(qū)域進(jìn)行業(yè)務(wù)布局，增加企業(yè)在新上市地的曝光度和知名度、持續(xù)提升品牌影響力，為企業(yè)的全球化戰(zhàn)略落地把薪助火。分拆上市是指將企業(yè)下某一個或幾個業(yè)務(wù)板塊分拆出來，搭建獨(dú)立上市平臺，與現(xiàn)有上市平臺形成多層次資本市場結(jié)構(gòu)，從而打造集團(tuán)上市公司平臺，可整合優(yōu)勢資源、實(shí)施專業(yè)化經(jīng)營。分拆上市將使企業(yè)新增具備業(yè)務(wù)獨(dú)特性、稀缺性的融資平臺，從而獲得更多低成本、高匹配性的資本支持，提升企業(yè)整體價值。有利于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)布局多層次的上市平臺結(jié)構(gòu)，將豐富融資渠道，減輕集團(tuán)融資壓力。第11頁A股市場自1990年底成立以來，歷經(jīng)30余年，發(fā)行制度經(jīng)歷了由審批制到核準(zhǔn)制，再到向注冊制過渡的階段。2013年底，十八屆三中全會提出“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”，注冊制首次寫入中央文件中。2018年11月5日，習(xí)近平主席在首屆中國國際進(jìn)口博覽會開幕式主旨演講中宣布“將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制”，首次提出科創(chuàng)板概念，標(biāo)志試點(diǎn)注冊制改革正式開啟；2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》，創(chuàng)業(yè)板改革大幕正式拉開，注冊制改革試點(diǎn)由增量市場正式邁向存量市場；2021年11月15日，北交所開市并施行注冊制試點(diǎn)；2021年12月10日，中央經(jīng)濟(jì)工作會議對2022年的工作部署中，提出“抓好要素市場化配置綜合改革試點(diǎn)，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制”。截至2022年末，A股市場注冊制下的上市公司數(shù)量已突破千家，經(jīng)歷數(shù)次成功的以信息披露為核心的注冊制改革試點(diǎn)并實(shí)現(xiàn)持續(xù)平穩(wěn)運(yùn)行。2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布實(shí)施全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全部上市板塊、全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發(fā)行股票行為。從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板、北交所，再到全市場，在經(jīng)歷了4年試點(diǎn)之后，股票發(fā)行注冊制將深入發(fā)揮其制度優(yōu)勢，意味著全面深化資本市場改革新局面的開啟，也意味著中國股市將迎來更廣闊發(fā)展空間。習(xí)近平總書記在2021年中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會全球服務(wù)貿(mào)易峰會上發(fā)表視頻致辭，指出“將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地”。根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設(shè)立為北交所并試點(diǎn)注冊制的總體要求，為支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，2021年10月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》等北交所主要制度規(guī)則，北交所發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則和指引。第12頁2021年11月15日，北交所正式揭牌開市，這是我國資本市場改革發(fā)展的又一標(biāo)志性事件，進(jìn)一步健全了多層次資本市場，加快完善了中小企業(yè)金融支持體系。北交所的設(shè)立為創(chuàng)新型中小企業(yè)在早期發(fā)展階段提供了資本市場路徑。北交所設(shè)立以來，截至2022年末，北交所已有162家上市企業(yè)，募集資金合計(jì)332.32億元，總市值已達(dá)到2,110.70億元。截至2022年末，除貝特瑞、連城數(shù)控、吉林碳谷3家超百億市值的公司外，北交所上市公司平均市值13.27億元，充分體現(xiàn)了北交所服務(wù)中小企業(yè)的主特征，與滬深交易所共同形成惠及大型、中型和小型企業(yè)的立體式資本市場服務(wù)格局，為中小企業(yè)發(fā)展提供了有力資金支持。2018年10月12日，為進(jìn)一步擴(kuò)大資本市場雙向開放，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定(試行)》（以下簡稱“《2018年存托憑證監(jiān)管規(guī)定》”)。在該監(jiān)管規(guī)定下，境內(nèi)僅有符合條件的上交所上市公司可以發(fā)行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所上市。自《2018年存托憑證監(jiān)管規(guī)定》實(shí)施后至相關(guān)監(jiān)管規(guī)定修訂前，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力等4家上交所上市公司了發(fā)行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所上市。2022年2月11日，為進(jìn)一步便利跨境投融資、促進(jìn)要素資源的全球化配置，推進(jìn)資本市場制度型開放，證監(jiān)會對《2018年存托憑證監(jiān)管規(guī)定》進(jìn)行修訂，修訂后名稱定為《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》。修訂后的監(jiān)管規(guī)定一是拓展適用范圍，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入發(fā)行主體，境外方面，將互聯(lián)互通存托憑證上市地拓展至瑞士、德國；二是允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人融資，并采用市場化詢價機(jī)制定價；三是優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排，對年報(bào)披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務(wù)等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。拓展優(yōu)化境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機(jī)制，是推進(jìn)制度型開放的務(wù)實(shí)舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業(yè)依法依規(guī)用好國內(nèi)國際“兩個市場、兩種資源”融資發(fā)展，提高中國資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力和國際競爭力，為境內(nèi)外投資者提供更為豐富的投資品種。截至2022年12月31日，共有14家A股公司成功發(fā)行GDR，其中9家選擇瑞交所，5家選擇倫交所?！毒硟?nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》實(shí)施后新增的10家已上市GDR中，除上交所上市公司明陽智能發(fā)行的GDR選擇在倫交所上市外，其余9家GDR均選擇在瑞交所上市，瑞交所逐漸成為上市公司發(fā)行GDR的首選之地。2023年5月16日，證監(jiān)會進(jìn)一步出臺了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》，進(jìn)一步強(qiáng)化了境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)為GDR發(fā)行上市的監(jiān)管，進(jìn)一步明確了適用于GDR發(fā)行上市的禁止性情形、發(fā)行與承銷的要求、發(fā)行比例和發(fā)行間隔的要求、募集資金使用等要求。第13頁2018年2022年3月3日2022年4月2023年2018年2022年3月3日2022年4月2023年3月2021年3-11月2022年5月2022年12月18日2018年，香港聯(lián)合交易所有限公司(“聯(lián)交所”)進(jìn)行改革，修訂《上市規(guī)則》，新增了18A、8A和19C章，被市場稱其為歷史上最重大的上市機(jī)制改革之一。此次改革包括允許尚未盈利的生物科技公司在港上市、開放同股不同權(quán)限制，接納大中華發(fā)行人赴港二次上市等，造就了聯(lián)交所生物科技公司融資生態(tài)圈，并為聯(lián)交所迎來了小米、美團(tuán)等擁有“不同投票權(quán)架構(gòu)”公司及阿里、網(wǎng)易、京東等中概股的二次上市。2021年，聯(lián)交所進(jìn)一步優(yōu)化海外發(fā)行人上市制度，并于2022年1月1日生效。2022年10月19日，聯(lián)交所建議在《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(“《上市規(guī)則》”)中新增第18C章以規(guī)管包括新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件及軟件、先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保及新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)之特定行業(yè)但尚未滿足聯(lián)交所主板上市要求的科技公司(合稱“特?？萍脊尽?在聯(lián)交所上市開展公開市場咨詢。此舉旨在降低特?？萍脊靖案凵鲜虚T檻、解決監(jiān)管障礙，以吸引具備發(fā)展?jié)摿Φ形礉M足聯(lián)交所主板上市規(guī)則的特專科技公司赴港上市，進(jìn)一步提升、鞏固香港作為全球創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、科技公司主要上市地的地位。2023年3月24日，聯(lián)交所正式推出咨詢意見總結(jié)，《上市規(guī)則》就此于2023年3月31日起新增一個章節(jié)（第18C章有意根據(jù)新章節(jié)上市的公司由該日起可提交正式申請。2022年10月19日聯(lián)交所《上市規(guī)則》修訂并生效進(jìn)一步優(yōu)化海外發(fā)行人上市制度香港金融發(fā)展局發(fā)布《香港作為國際金融中心——優(yōu)化香港的上市制度聯(lián)交所面對市場小范圍進(jìn)行規(guī)則咨詢小范圍咨詢反饋截止刊發(fā)《特?？萍脊拘律鲜幸?guī)則咨詢文件》市場咨詢反饋截止咨詢意見總結(jié)新規(guī)借鑒上?？苿?chuàng)板等經(jīng)驗(yàn)，面向新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)等領(lǐng)域擴(kuò)容，尤其是納入尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化、甚至無收入的公司，是港股的又一次大步創(chuàng)新改革。特?？萍伎山蛹{領(lǐng)域包括：機(jī)器人及自動化、半導(dǎo)體、先進(jìn)通信技術(shù)、電動及自動駕駛技術(shù)、航天科技、先進(jìn)制造業(yè)、量子信息技術(shù)第14頁已商業(yè)化公司未商業(yè)化公司企業(yè)質(zhì)量.預(yù)計(jì)市值：不低于60億港元.收入要求：最近一年特?？萍紭I(yè)務(wù)收入為2.5億港元；營業(yè)記錄：與現(xiàn)行主板要求相同（一般為三個會計(jì)年度).控制權(quán)穩(wěn)定：申報(bào)前12個月內(nèi)的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變.收入增長：特?？萍紭I(yè)務(wù)收入須在整個營業(yè)紀(jì)錄期間逐年增長，若出現(xiàn)下跌趨勢，需說明理由及補(bǔ)救措施，并在上市文件中披露.預(yù)計(jì)市值：不低于100億港元.收入要求：無規(guī)定營業(yè)記錄，同已商業(yè)化公司.控制權(quán)穩(wěn)定：同已商業(yè)化公司.營運(yùn)資金充足性：申請人應(yīng)有足夠資金(包括預(yù)期IPO募集資金)覆蓋上市文件生效日后至少12個月所需開支(包括一般、行政及營運(yùn)支出以及研發(fā)支出等)*1.25倍的資金.須證明及于上市文件中披露其特?？萍籍a(chǎn)品達(dá)至商業(yè)化收益門檻的可信路徑研發(fā).研發(fā)年限：上市前已從事特?？萍籍a(chǎn)品的研發(fā)至少三個會計(jì)年度；.合格研發(fā)投資金額：不包括一般成本、行政成本或其他與研發(fā)活動沒有明確關(guān)系的成本、首次確認(rèn)與公司研發(fā)活動相關(guān)的任何固定資產(chǎn)(例如收購研發(fā)中心的資本支出)及任何財(cái)務(wù)性支出；包括期間直接與特?？萍脊狙邪l(fā)活動有關(guān)的成本，撥作無形資產(chǎn)入賬的開發(fā)成本以及研發(fā)活動所損耗材料的成本.研發(fā)投入占比：上市前三個會計(jì)年度中有至少兩個年度的每年達(dá)有關(guān)比例；及上市前三個會計(jì)年度合計(jì)達(dá)有關(guān)比例.有關(guān)比例：研發(fā)投入占總營運(yùn)支出≥15%.研發(fā)投入占比：經(jīng)審計(jì)最近一個會計(jì)年度收入至少達(dá)1.5億港元但低于2.5億港元，上市前三個會計(jì)年度中有至少兩個年度的每一年、及上市前三個會計(jì)年度合計(jì)研發(fā)投入占總營運(yùn)支出≥30%；或經(jīng)審計(jì)最近一個會計(jì)年度收入少于1.5億港元，上市前三個會計(jì)年度中有至少兩個年度的每一年、及上市前三個會計(jì)年度合計(jì)研發(fā)投入占總營運(yùn)支出≥50%投資人.領(lǐng)航資深獨(dú)立投資者：申報(bào)前已獲得來自2-5名符合條件的資深獨(dú)立投資者的投資，且前述投資者必須是在上市申請日期前12個月內(nèi)已作出投資；.領(lǐng)航資深獨(dú)立投資者必須：(a)在上市申請當(dāng)日及上市申請前12個月期間，合共持有申請人≥10%的已發(fā)行股本；或(b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的金額合計(jì)≥15億港元（不包括于上市申請日期或之前作出的任何后續(xù)撤資）。此外，其中2名領(lǐng)航資深獨(dú)立投資者必須：(a)在上市申請當(dāng)日及上市申請前12個月期間，各自持有申請人≥3%的已發(fā)行股本；或(b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的金額各自≥4.5億港元（不包括上市申請日期或之前作出的任何后續(xù)撤資）。.所有資深獨(dú)立投資者投資持股占比應(yīng)滿足：<300億港元；.所有資深獨(dú)立投資者投資持股占比應(yīng)滿足：2)≥20%，如預(yù)計(jì)市值≥150億港元但募集資金用途.與現(xiàn)行主板要求相同.主要上市理由須包括將上市募得的資金用于其特?？萍籍a(chǎn)品的研發(fā)，以及其制造/營銷，以協(xié)助其實(shí)現(xiàn)商業(yè)化及達(dá)到新規(guī)2.5億港元WVR.與現(xiàn)有《上市規(guī)則》相同：市值>400億港元，或>100億港元且最近一年收入>10億港元；.每名不同投票權(quán)受益人必須為申請人上市時的董事會成員，須對公司的業(yè)務(wù)增長有重大貢獻(xiàn)并證明其業(yè)務(wù)有高增長的營業(yè)紀(jì)錄及其高增長軌跡預(yù)期可持續(xù)多業(yè)務(wù)分布公司.可接受由傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)為特?？萍夹袠I(yè)的公司.在厘定是否屬于主要從事特?？萍紭I(yè)務(wù)時將考慮以下各項(xiàng)：(1)報(bào)告期內(nèi)的營運(yùn)開支及雇員資源是否大部分用于該公司特?？萍紭I(yè)務(wù)；(2)估值基準(zhǔn)及預(yù)期市值是否主要基于該公司的特?？萍紭I(yè)務(wù)；(3)上市所得款項(xiàng)的用途是否主要用于其特專科技業(yè)務(wù)；(4)特?？萍紭I(yè)務(wù)產(chǎn)生的收益（如有）占該公司收益總額的比例；以及(5)保留非特?？萍紭I(yè)務(wù)的原因及該公司的經(jīng)營歷史。第15頁2023年2月17日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則，即日起開始接受備案預(yù)溝通申請，2023年3月31日起施行并開始接收備案申請。本次新規(guī)是一次全面、系統(tǒng)、貼合市場的監(jiān)管升級，在2021年12月征求意見稿的基礎(chǔ)上，正式新規(guī)拓展至六項(xiàng)備案制度(1項(xiàng)《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，后稱《管理試行辦法》和5項(xiàng)配套指引），聽取市場反饋后進(jìn)一步完善了負(fù)面清單、科學(xué)劃定監(jiān)管范圍、細(xì)化備案程序要求，為未來中資企業(yè)境外上市開啟了全新的局面，具體信息如下：主體范圍.除境外直接發(fā)行上市(如H股)外，定義了“境外間接發(fā)行上市”，將紅籌中概股納入監(jiān)管(無論赴美、港或其他上市地)；此外，A股公司全球存托憑證(GDR)發(fā)行上市等事宜涉及的備案手續(xù)將另行通知.在遵守境內(nèi)法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的VIE架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市行為范圍.全面適用各類境外發(fā)行上市行為，包括IPO、多地上市、分拆上市、介紹上市、以及通過借殼、SPAC等方式實(shí)現(xiàn)上市(視同IPO)、及再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)激勵、H股全流通等上市后行為.發(fā)行股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)債等具有股權(quán)性質(zhì)的證券均適用備案而非審核.設(shè)立了一定的底線條件及負(fù)面清單，但不實(shí)質(zhì)審查企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行條件等境內(nèi)監(jiān)管協(xié)同.證監(jiān)會將與行業(yè)主管部門建立協(xié)作，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，不要求企業(yè)多部門獲取“路條”。需前置取得審批(如適用)的情形有：1、取得行業(yè)落地時間.2023年3月31日《管理試行辦法》正式施行，自2月17日起停止受理股份有限公司境外公開募集股份上市(包括增發(fā))的行政許可申請，同時開始接有序?qū)嵤?法不溯及既往，對增量企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序；對于過渡期各類狀態(tài)的企業(yè)均給予了明確指引新規(guī)生效后，對于香港上市的H股及紅籌架構(gòu)公司將采用統(tǒng)一的監(jiān)管審批及備案流程，對比如下：第16頁行業(yè)賽道主板創(chuàng)業(yè)板北交所港股鹵味調(diào)味品其它水果烘焙行業(yè)賽道主板創(chuàng)業(yè)板北交所港股鹵味調(diào)味品其它水果烘焙上市板塊科創(chuàng)板餐飲包裝食品與肉類食品銷售其他海底撈、呷哺呷哺、小南國、海倫司、味千（中國）等三全食品、海欣食品第17頁3.1A股典型案例肯德基的油條、賽百味的方形扁平面包、漢堡王的流心芝士、真功夫的包子、呷哺呷哺的油條、老鄉(xiāng)雞的卡通包、鄉(xiāng)村基的地瓜丸、曼玲粥店的外賣油條……千味央廚的產(chǎn)品通過這些餐飲企業(yè)賣給無數(shù)消費(fèi)者。資料來源：千味央廚公司官網(wǎng)千味央廚2012年成立于河南鄭州，成立之初，曾帶領(lǐng)思念食品新加坡上市成功的李偉，為脫胎于思念的千味設(shè)計(jì)了業(yè)務(wù)戰(zhàn)略與資本戰(zhàn)略。業(yè)務(wù)上，公司開創(chuàng)專業(yè)餐飲B2B道路，芝麻球單品銷量過億元，單品銷售額超國內(nèi)80%以上速凍企業(yè)總銷售額；2013年成立上海研發(fā)中心，加大對B端大客戶菜品研發(fā)及供應(yīng)，次年實(shí)現(xiàn)面向客戶的定制化服務(wù)，著力于餐飲供應(yīng)鏈的標(biāo)準(zhǔn)化。2016年，公司脫離思念體系，確定“餐飲專供速凍米面領(lǐng)導(dǎo)品牌”的定位，全面升級品牌，變更股份公司，并于2017年申報(bào)IPO輔導(dǎo)。為了更好地規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，思念進(jìn)行管理層MBO，李偉退出思念管理層，將全部精力放在千味。第18頁明確的戰(zhàn)略、清晰的思路、成長的賽道，千味成為了多家資本追逐的優(yōu)秀標(biāo)的，2018年底，京東、網(wǎng)聚資本領(lǐng)投千味央廚，除了引進(jìn)資金外，更重要的是引進(jìn)了協(xié)同性極強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)資源，進(jìn)一步加速了公司的發(fā)展步伐。公司融資成功后，將資金投向新期工廠建設(shè)，切入烘焙、調(diào)料業(yè)務(wù)，進(jìn)入百勝T1級別供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)三年間業(yè)績翻番戰(zhàn)略目標(biāo)。路產(chǎn)動資料來源：千味央廚官網(wǎng)與傳統(tǒng)財(cái)務(wù)性投資機(jī)構(gòu)股東不同，除了資本層面的合作，千味央廚與京東、網(wǎng)聚資本在產(chǎn)業(yè)層面探索更多元的協(xié)同，從無界零售供應(yīng)鏈的探索，到生態(tài)圈資源、生意的連接，無疑都將在產(chǎn)業(yè)層面助力千味央廚行穩(wěn)致遠(yuǎn)。網(wǎng)聚資本表示，雙方在經(jīng)營管理理念、行業(yè)發(fā)展判斷等方面高度契合，隨著網(wǎng)聚核心賽道的有序布局，重點(diǎn)品牌項(xiàng)目發(fā)展達(dá)到預(yù)期，生態(tài)圈融合效應(yīng)逐步顯現(xiàn)，千味央廚已逐步與生態(tài)圈形成生意連接。同時以組織能力提升、資本戰(zhàn)略實(shí)施、供應(yīng)鏈協(xié)同賦能、市場開發(fā)加速為核心的增值服務(wù)體系日趨成熟，也將在不同階段、多個層面助力發(fā)展。上市是千味央廚一直以來的既定規(guī)劃，2020年6月19日，公司申報(bào)深圳證券交易所主板，三年凈利潤分別為4,655.91萬元、5,867.89萬元、7,412.13萬元。彼時，餐飲供應(yīng)鏈方興未艾，海底撈供應(yīng)鏈公司頤海國際在香港上市，受到資本市場熱捧，國內(nèi)A股資本市場尚未有“餐飲供應(yīng)鏈”企業(yè)上市，千味央廚有望成為A股“餐飲供應(yīng)鏈第一股”。第19頁千味央廚賽道聚焦，戰(zhàn)略清晰，2021年7月公司成功過會，9月6日順利上市，募集資金3.34億元，投向新鄉(xiāng)千味央廚食品有限公司食品加工建設(shè)項(xiàng)目(三期)以及總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，發(fā)行價格為15.71元/股，開盤封頂漲停，當(dāng)日收盤價為22.62元/股，漲幅43.98%，總市值19.25億元。資料來源：千味央廚公司官網(wǎng)3.1.2風(fēng)禾盡起、三分天下——上市后的千禾擁有星辰大海一家出身于四川眉山的地方性小作坊，一家因競爭激烈無奈轉(zhuǎn)行的原料商，一家從低端醬油、傳統(tǒng)流通渠道起家的小企業(yè)，一家首推“零添加”健康概念的調(diào)味品公司，一家快速推向全國的跨區(qū)域中高端調(diào)味品公司，一家市值超200億、PE超70倍的資本市場明星企業(yè)。很難想象，上述描述的是同一家公司，創(chuàng)始人27歲創(chuàng)業(yè)開始，目前坐擁百億市值，靠的是對產(chǎn)品質(zhì)量與企業(yè)研發(fā)的重視，靠的是關(guān)鍵時刻的戰(zhàn)略選擇，也靠的是“一瓶醬油”打破18年四川食品上市僵局獲得資本支持。創(chuàng)業(yè)之初，公司從低端醬油產(chǎn)品做起，在2008年嘗試“零添加”概念醬油后，快速成為西南區(qū)域面向家庭消費(fèi)的調(diào)味品企業(yè)。公司2012年進(jìn)行股改，建立博士后創(chuàng)新實(shí)踐基地，加大對研發(fā)的重視，推出主打健康的自然釀造產(chǎn)品，開始走向全國。第20頁2016年3月，千禾味業(yè)食品股份有限公司在上交所掛牌上市，首日大漲44%，成為1998年五糧液上市以后四川首家上市的食品企業(yè)。上市成功給公司帶來的是實(shí)打?qū)嵉馁Y金支持，以及高度的市場關(guān)注，極大地提高了市場知名度。公司上市后的戰(zhàn)略可以用三個關(guān)鍵詞來概括：擴(kuò)產(chǎn)能、高端化、全國化。擴(kuò)產(chǎn)能上，公司IPO募集資金3.67億元，投向10萬噸釀造醬油、食醋生產(chǎn)線擴(kuò)張，2019年收購擁有江蘇省著名商標(biāo)“金山寺”、產(chǎn)能5.3萬噸的恒康醬醋，2022年定增8億元用于年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項(xiàng)目。高端化上，公司作為“零添加”第一品牌確定了“零添加為主，高鮮為輔”的戰(zhàn)略，著力打造在高端消費(fèi)者群體中的印象，每年投入研發(fā)費(fèi)用超5000萬元，研發(fā)費(fèi)用率2.67%進(jìn)入行業(yè)前列，獲得了包含低鹽稀態(tài)發(fā)酵醬油在內(nèi)的81項(xiàng)專利。全國化上，多措并舉多渠道開展，線上打造旗艦店，雙十一期間售出200萬瓶醬油，線下向有高端消費(fèi)能力的東部擴(kuò)張，并持續(xù)加大廣告宣傳投入，在CCTV7/10套、愛奇藝、優(yōu)酷等媒體平臺播出“零添加”宣傳片。資料來源：千禾味業(yè)公司官網(wǎng)上市成功不僅能夠通過資本支持快速占領(lǐng)市場，也能夠通過股權(quán)激勵調(diào)動員工積極性，有效促進(jìn)公司經(jīng)營。2017年8月，公司實(shí)施首期限制性股票激勵計(jì)劃，授予公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干共108人630萬股限制性股票，占公司總股本的1.97%，截止2022年1月，該限制性股票激勵計(jì)劃中的股票已全部解鎖。2022年2月，公司再次發(fā)布限制性股票激勵計(jì)劃，授予包括在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干73人限制性股票，設(shè)置基于2021年數(shù)據(jù)為基數(shù)未來三年?duì)I業(yè)收入增長率分別不低于18%/38%/60%、凈利潤增長率不低于50%/90%/130%的考核指標(biāo)，綁定了核心員工利益，提振了團(tuán)隊(duì)士氣和工作積極性。第21頁1994年，張勇在四川簡陽成立了第一家海底撈，經(jīng)過近30年的發(fā)展，海底撈已成為中國餐飲行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。截至2022年6月30日，海底撈在全球開設(shè)1435家直營餐廳，其中1310家門店位于中國大陸，22家門店位于中國香港、中國澳門、中國臺灣，103家位于11個其他國家，門店網(wǎng)絡(luò)遍布全球眾多海外市場。圖片來源：公司官網(wǎng)初始創(chuàng)業(yè)期1994年第一家海底撈在四川簡陽成立而四川火鍋市場競爭激烈創(chuàng)始人張勇意識到僅憑口味難以取勝，因此另辟蹊徑，憑借優(yōu)質(zhì)的服務(wù)在本地市場積累了較好的口碑。經(jīng)營探索期1999年公司首次嘗試省外擴(kuò)張至西安，通過師徒制和輪崗制培養(yǎng)人才，并在此后以直營模式在鄭州、北京、上海、天津等地開設(shè)門店。精細(xì)化運(yùn)營公司異地?cái)U(kuò)張模式逐步成熟，2005年開始成立分公司生產(chǎn)火鍋底料，并陸續(xù)成立蜀海供應(yīng)鏈和微海咨詢公司，布局餐飲產(chǎn)業(yè)鏈；重組內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)設(shè)教練組，并以自下而上的形式進(jìn)行項(xiàng)目選定；進(jìn)軍國際市場，門店擴(kuò)張至新加坡、美國、韓國、日本等地；開拓火鍋外賣業(yè)務(wù)，探索多元化火鍋消費(fèi)場景。此時公司深耕火鍋市場多年已在供應(yīng)鏈、人才方面積累了一定的優(yōu)勢，并憑借“極致服務(wù)”獲得良好口碑，公司自2017年開始在一二線城市采取門店加密策略，同時下沉三線及以下城市。2018年9月赴港上市，門店擴(kuò)張進(jìn)入加速期，截至2021年6月，海底撈全球門店數(shù)國內(nèi)局部疫情反復(fù)，全球疫情仍未完全消退，餐飲客流量及消費(fèi)遠(yuǎn)不及疫情前水平，疊加前期公司整體門店擴(kuò)張速度過快，單店盈利及翻臺率被嚴(yán)重稀釋。在此背景下，公司2021年11月宣布啄木鳥計(jì)劃適時收縮調(diào)整，永久關(guān)閉門店260家并令26家門店進(jìn)入停業(yè)休整狀態(tài)、強(qiáng)化部分職能部門、調(diào)整組織架構(gòu)恢復(fù)大區(qū)管理體系等。2022年3月，公司管理層變更，副首席執(zhí)行官兼首席運(yùn)營官楊利娟調(diào)任首席執(zhí)行官，并新任命兩位首席運(yùn)營官，強(qiáng)化公司管理并確保變革調(diào)整措施的落實(shí)。資料來源：平安證券研究所第22頁2018年9月26日，海底撈國際控股有限公司在香港聯(lián)交所掛牌上市，股票代碼6862.HK，發(fā)行定價為17.8港元，全球發(fā)售所得款凈額約為72.99億港元，其中60%用于支持海底撈的擴(kuò)張計(jì)劃、20%用于新技術(shù)的開發(fā)及使用。通過此次上市，海底撈進(jìn)一步提高其全球知名度、拔高品牌形象，并獲取海量資金支持其發(fā)展，公司進(jìn)入高速擴(kuò)張期，上市后第一年公司營業(yè)收入同比增長56.5%，凈利潤同比增長43.6%，新增門店308家。進(jìn)入2020年，國內(nèi)疫情全面爆發(fā)、態(tài)勢反復(fù)不定，防控政策愈加收緊，國民經(jīng)濟(jì)活動、日?；顒泳艿较拗疲惋嬓袠I(yè)首當(dāng)其沖，作為重災(zāi)區(qū)承受了極大沖擊。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2020年，國內(nèi)餐飲業(yè)收入為39,527億元，同比下降16.6%。海底撈作為餐飲龍頭企業(yè)同樣面臨挑戰(zhàn)，翻臺率下降、現(xiàn)金流承壓，至2020年底，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流為29億元。為應(yīng)對困境，海底撈向資本市場尋求援助，2021年11月12日，海底撈公告公司將以先舊后新方式，配售1.15億股，所得款項(xiàng)凈額約為23.37億港元，其中30%將用于提升供應(yīng)鏈管理和產(chǎn)品開發(fā)能力，70%將用于償還貸款與公司營運(yùn)資金及一般企業(yè)用途。通過該次募資，海底撈緩解了公司現(xiàn)金流壓力，啟動“啄木鳥”計(jì)劃進(jìn)行降本增效，重新提振公司核心競爭力。除海底撈國際控股有限公司外，海底撈還圍繞主業(yè)打造了供應(yīng)鏈、火鍋底料、餐飲信息化服務(wù)、門店裝修設(shè)計(jì)等公司矩陣。其中專門從事火鍋底料生產(chǎn)的兄弟公司頤海國際于2016年在港交所獨(dú)立上市，股票代碼1579.HK。通過本次上市，頤海國際在品牌知名度、資本市場認(rèn)可度等方面均有獲益，加強(qiáng)了海底撈及頤海國際的營運(yùn)管理能力，雙方均可“輕身上陣”，其各自的管理團(tuán)隊(duì)可以更高效及有效地專注于各自的業(yè)務(wù)，并提高兩者為各自業(yè)務(wù)發(fā)展招募、激勵及留住重要管理人員的能力，迅速而有效地抓住可能出現(xiàn)的任何商機(jī)，從而進(jìn)行各自的擴(kuò)展，提升其經(jīng)營及財(cái)務(wù)表現(xiàn)。2022年12月30日，海底撈分拆特海國際上市，股票代碼9658.HK，標(biāo)志著其海外業(yè)務(wù)SuperHi的又一重要里程碑。特海國際的上市有助于提升特海國際的獨(dú)立發(fā)展和運(yùn)營能力，從而推動其投資價值的提升。通過一系列資本運(yùn)作，海底撈利用資本杠桿構(gòu)筑了專注于不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的上市集團(tuán)，持續(xù)夯實(shí)其餐飲領(lǐng)軍企業(yè)的競爭優(yōu)勢地位，進(jìn)一步反哺業(yè)務(wù)發(fā)展，打造多樣增長曲線，是資本助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)的又一典型案例。第23頁一、通盤規(guī)劃——上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇1.1上市時間表的規(guī)劃1.2上市條件及可行性分析1.3上市地及板塊的選擇1.4上市主體的選擇二、兵馬未動糧草先行——上市啟動的準(zhǔn)備工作2.1思想準(zhǔn)備：統(tǒng)一認(rèn)識、堅(jiān)定信念2.2工作機(jī)制：建立內(nèi)部溝通協(xié)作機(jī)制、信息共享機(jī)制2.3信息系統(tǒng)：完善的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)的聯(lián)動2.4對外溝通：建立對外信息、資料提供機(jī)制和對接工作小組第24頁三、直面挑戰(zhàn)——上市執(zhí)行工作的重難點(diǎn)問題3.1上市前股權(quán)融資3.2重點(diǎn)相關(guān)方（FromShareholdertoStakeholder）3.3商業(yè)模式3.4行業(yè)政策3.5主要客戶、供應(yīng)商3.6獨(dú)立性及同業(yè)競爭問題3.7募投項(xiàng)目3.8其他IPO重點(diǎn)問題的處理第25頁企業(yè)上市是一項(xiàng)相當(dāng)具有系統(tǒng)化、個性化且充滿挑戰(zhàn)的重大工程，其執(zhí)行涉及企業(yè)的方方面面，企業(yè)從上到下的各個部門均無法置身事外。每個項(xiàng)目都有其自身獨(dú)特的特征，過程中遇到的一些特殊問題都極具個性化。因此，每個項(xiàng)目對于上市的可行性、境內(nèi)外不同的上市地及板塊的選擇、上市工作的啟動時機(jī)、上市主體的選擇等方面都有不同考量。因此，企業(yè)在上市前往往要考慮諸多因素，以決定上市的方案。上市是一場長跑，從初步意向到正式上市往往長達(dá)數(shù)年。提前對時間表進(jìn)行規(guī)劃，有利于企業(yè)在正確的時候做正確的事情，保證上市的成功率和高效性，從而抓住快速發(fā)展的機(jī)遇。從啟動時間來說，資本是重要的生產(chǎn)要素，對于企業(yè)擴(kuò)張、贏得競爭有很大作用。尤其是食品、餐飲賽道競爭尤為激烈：目前消費(fèi)者習(xí)慣快速變遷要求企業(yè)能夠不斷研發(fā)創(chuàng)新，適應(yīng)市場需求；連鎖化、數(shù)字化、供應(yīng)鏈升級等趨勢，也要求企業(yè)不斷投入，提升自身功第26頁此外，品牌是食品及餐飲行業(yè)的重要資產(chǎn)。而IPO是監(jiān)管和投資者選拔優(yōu)秀生的過程，因此成功的IPO可以助力提升品牌力，占據(jù)消費(fèi)者心智、并吸引更多人才。所以，食品及餐飲企業(yè)在達(dá)到上市的相應(yīng)要求后可以考慮盡快啟動IPO。對于A股，企業(yè)不僅僅要達(dá)到基礎(chǔ)業(yè)績要求，監(jiān)管對企業(yè)上市的規(guī)范要求還涉及法律層面、財(cái)務(wù)層面、業(yè)務(wù)層面、稅務(wù)層面等各個層面，同時也密切關(guān)注行業(yè)的通用做法，并且講求證據(jù)鏈的充分性和合理性。A股申報(bào)前需取得當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的輔導(dǎo)驗(yàn)收，輔導(dǎo)期自輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向證監(jiān)局首次提交輔導(dǎo)備案材料至最后向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)提交齊備的輔導(dǎo)驗(yàn)收材料之日原則上不少于3個月。因此選擇A股上市的企業(yè)，各家中介介入的時間較早，一般建議企業(yè)在確定上市戰(zhàn)略計(jì)劃后，即可與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸并與之溝通上市計(jì)劃、公司存在的潛在問題，必要時可連同審計(jì)機(jī)構(gòu)、律所一同溝通，與之簽訂相關(guān)保密協(xié)議，并由各方對公司進(jìn)行初步盡調(diào)，出具初步盡調(diào)報(bào)告，對公司存在的問題進(jìn)行梳理并給出詳盡的解決方案。公司與各方中介機(jī)構(gòu)保持持續(xù)溝通，召開定期會議跟進(jìn)公司整改情況，及時給予專業(yè)指導(dǎo)意見。根據(jù)整改情況，保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師、評估師等于申報(bào)前6個月全面進(jìn)場，召開正式的IPO啟動大會，各方根據(jù)職責(zé)開展IPO盡調(diào)核查工作。一旦項(xiàng)目啟動，具體審核時間上，主要取決于排隊(duì)數(shù)量和企業(yè)運(yùn)營的規(guī)范程度等。2022年創(chuàng)業(yè)板之所以整體IPO所需時間高于主板，主要原因系企業(yè)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板熱度高、排隊(duì)企業(yè)數(shù)量較多所致。2023年，全面注冊制改革后，主板平移后審核速度較快，待上會、證監(jiān)會批文階段的排隊(duì)企業(yè)數(shù)量都較2022年年底有明顯下降：08注1：2022年上市的企業(yè)數(shù)據(jù)注2：截至2023年5月8日2023年2月1日，證監(jiān)會就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，包括《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等11項(xiàng)核心規(guī)則。同日，滬深交易所、北交所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見。上述新規(guī)已于2023年2月17日正式生效。相關(guān)制度的實(shí)施標(biāo)志著A股市場全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。由此主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所全面實(shí)施注冊制，各板塊審核流程、前期上市工作的籌劃、中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)驗(yàn)收、后續(xù)監(jiān)管的審核及注冊已全面趨同。第27頁而北交所上市，需要在新三板掛牌后，運(yùn)行滿12個月并進(jìn)入創(chuàng)新層，方可向北交所申報(bào)IPO，因此對于無法滿足科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市條件且有北交所上市意向的企業(yè)，建議提前與中介機(jī)構(gòu)溝通，在掛牌時即以IPO標(biāo)準(zhǔn)開展盡職調(diào)查。近期，北交所和全國股轉(zhuǎn)公司研究推出了掛牌上市直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制(以下簡稱直聯(lián)機(jī)制)。通過直聯(lián)機(jī)制，預(yù)計(jì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)常態(tài)化掛牌滿一年后1至2個月內(nèi)即在北交所上市。這將大大提高融資效率。對選入標(biāo)準(zhǔn)而言，客觀條件規(guī)定：一方面，要求相關(guān)企業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所市場定位，申報(bào)掛牌時滿足北交所四套上市財(cái)務(wù)指標(biāo)之一，掛牌報(bào)告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)等發(fā)行上市負(fù)面清單情形。另一方面，優(yōu)先支持新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新材料、生物、新能源汽車、新能源、節(jié)能環(huán)保、數(shù)字創(chuàng)意、相關(guān)服務(wù)業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)適用直聯(lián)機(jī)制。主觀意愿方面，一是企業(yè)自愿申請掛牌同時提出直聯(lián)機(jī)制適用申請。二是有明確的北交所發(fā)行上市計(jì)劃，申報(bào)掛牌前已與券商、會所、律所等中介機(jī)構(gòu)簽訂發(fā)行上市服務(wù)協(xié)議，計(jì)劃在掛牌后18個月內(nèi)提交發(fā)行上市申報(bào)文件。三是自愿接受并配合各項(xiàng)審核監(jiān)管安排，包括但不限于：掛牌后一個月內(nèi)制定盡調(diào)計(jì)劃，每兩個月報(bào)告一次進(jìn)展情況，提交規(guī)范問題清單并督促按期整改；掛牌后6個月、12個月各提交一次招股書草稿，董事會召開后披露招股書草稿并提交申報(bào)文件草稿等。直聯(lián)機(jī)制全流程如下： 發(fā)行上市審核 發(fā)行上市審核輔導(dǎo)驗(yàn)收融資并購審查 意向報(bào)告主辦券商推薦掛牌審查新三板掛牌持續(xù)信息披露規(guī)范整改 證監(jiān)會注冊一股票發(fā)行一北交所上市第28頁而對于港股，由于投資者偏好，企業(yè)需要有較高的增速和行業(yè)地位。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017-2022年的港股IPO的消費(fèi)公司營收上市前一年平均72.8億人民幣，上市前三年復(fù)合增長率80.1%；凈利潤4.1億人民幣，上市前三年復(fù)合增長率76.7%。因此建議企業(yè)在達(dá)一定行業(yè)地位、高增速階段盡快謀劃，以保障高質(zhì)量發(fā)行。港股IPO監(jiān)管審核和發(fā)行階段時間相對則較短。但無論企業(yè)選擇境內(nèi)還是境外、也無論企業(yè)選擇哪個板塊上市，企業(yè)上市均為一項(xiàng)系統(tǒng)性工作，需要企業(yè)做好全面戰(zhàn)略部署，上下一心，提前與專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行接觸，由其協(xié)助企業(yè)完成上市時間規(guī)劃的部署工作。如前所述，我國已建成上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等多層次資本市場結(jié)構(gòu)，極大改善了大量創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資需求的狀況。建立健全多層次資本市場是黨的十八大以來金融領(lǐng)域改革的重要舉措，對于不同交易所不同板塊監(jiān)管出臺了不同條件。根據(jù)各板塊上市條件，食品與餐飲企業(yè)可能上市的板塊是主板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所，一般無法滿足科創(chuàng)板的上市條件，因此以下僅對主板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所的發(fā)行上市條件進(jìn)行對比。此外，食品與餐飲企業(yè)在選擇板塊時需關(guān)注板塊定位差異及各板塊實(shí)施的負(fù)面清單管理，如根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，主板突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板支持“三創(chuàng)四新”企業(yè)，且原則上不得為酒、飲料、精制茶、紡織、電力等十二種行業(yè)（行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外且餐飲行業(yè)屬于創(chuàng)業(yè)板負(fù)面清單；北交所支持“專精特新”服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，且不得為金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)能過剩行業(yè)、淘汰類企業(yè)、學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)企業(yè)。同時創(chuàng)業(yè)板對于研發(fā)投入進(jìn)行了明確規(guī)定：（1）最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%以及最近一年研發(fā)投入金額不低于1,000萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%；（2）或最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額不低于5,000萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%；（3）屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或者數(shù)字經(jīng)濟(jì)等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率不低于30%。第29頁但最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元的企業(yè)，或者按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》等相關(guān)規(guī)則申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的已境外上市紅籌企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營業(yè)收入復(fù)合增長率要求。因此企業(yè)在選擇板塊時需根據(jù)板塊定位、負(fù)面清單、研發(fā)投入以及其他上市條件等進(jìn)行綜合判斷。條件北交所創(chuàng)業(yè)板主體資格掛牌新三板要求持續(xù)經(jīng)營滿2年，掛牌后需運(yùn)行滿12個月的創(chuàng)新層公司可申請自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算市值及指標(biāo)最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近1年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于(一)最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于5,000萬元(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計(jì)不低于1.5億元，最近1年凈利潤不低于6,000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元或營業(yè)收入累計(jì)不低最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(二)預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元(二)預(yù)計(jì)市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1.5億元最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于(三)預(yù)計(jì)市值不低于50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不(三)預(yù)計(jì)市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入股本等要求發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬元(公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上)；此外北交所要求最后一年末凈資產(chǎn)不少于5,000萬，公開發(fā)行數(shù)量不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人)萬元(公開發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行后公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上)最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大不第30頁條件北交所創(chuàng)業(yè)板董事及高級管理人員最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大實(shí)際控制人最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更(北交所要求發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人不存在被列入失信名單且未消除的情形；以上對象及對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入/凈利潤占比超10%的重要子公司在申報(bào)受理后至上市前不存在被列入失信名單且未消除的情形)最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立性發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司獨(dú)立性的基本要求，包括資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立等無形資產(chǎn)規(guī)模無相關(guān)要求未彌補(bǔ)虧損允許存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)上市，但應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素募集資金相關(guān)應(yīng)當(dāng)披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻(xiàn)、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響-應(yīng)當(dāng)披露募集資金對發(fā)行支持作用 港股上市審核時間較短，且上市條件亦相對簡單，港股主板IPO基本條件如下：基本要求營業(yè)紀(jì)錄.最少3個財(cái)政年度的營業(yè)紀(jì)錄最低市值.上市時最低市值為5億港元股東分布.最少300名股東.上市時持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得超過證券的公眾持股量50%包銷安排.公開發(fā)售的股票必須全數(shù)包銷基本財(cái)務(wù)要求：主板新申請人必須符合下述三項(xiàng)測試其中一項(xiàng)：(i)盈利測值/收入測試，或(iii)市值/收入/現(xiàn)金流量測試。第31頁過去三個財(cái)政年度至少8,000萬港元（最近一年盈利至少3,500萬港元，及前兩年累計(jì)盈利至少最近一個經(jīng)審計(jì)財(cái)政年最近一個經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至前三個財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)元除滿足上述基本條件和財(cái)務(wù)條件以外，港股主板還需滿足以下條件：要求營業(yè)及管理層.在3個財(cái)政年度期間保持管理層的連續(xù)性.至少最近一個經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度保持擁有權(quán)和控制權(quán)的連續(xù)性.于下述情況，聯(lián)交所可接納較短的營業(yè)紀(jì)錄及/或豁免或改變營業(yè)及管理層紀(jì)錄要求：?礦業(yè)公司(《上市規(guī)則》第8.05B(1)條)及《上市規(guī)則》第18章新成立的?如申請人以上市值/收入測試申請上市，其董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及在最近一個經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度保持管理層的連續(xù)性(《上市規(guī)則》第8.05A條)與控股股東關(guān)系.需解釋上市集團(tuán)如何認(rèn)為其在上市后能獨(dú)立(財(cái)務(wù)、管理及營運(yùn)上)于控股股東(及其聯(lián)系人).在確認(rèn)上市集團(tuán)是否在財(cái)務(wù)上獨(dú)立于其控股股東時，香港聯(lián)交所會參考所有由控股股東提供的財(cái)務(wù)擔(dān)保，要求在上市前解決這些財(cái)務(wù)擔(dān)保，部分情況下香港聯(lián)交所可酌情容許于上市后特定短期內(nèi)解除股份鎖定期.適用于發(fā)行人及控股股東，禁售期為上市后首6個月.上市前投資者的股份亦受禁售期限制最低公眾持股量.最少為發(fā)行人總發(fā)行股本25%，或不低于5,000萬港元.如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100億港元，聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比企業(yè)管治.上市發(fā)行人的董事會必須包括至少三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，同時獨(dú)立非執(zhí)行董事須最少占董事會成員的三分之一.其中至少一名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專業(yè)資格.審核委員會(《上市規(guī)則》第3.21條至第3.23條).每家上市發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員須全部是非執(zhí)行董事.審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長的獨(dú)立非執(zhí)行董事.審核委員會的成員必須以上市發(fā)行人的獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者亦必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事上市后再發(fā)售.不可以在上市后首6個月內(nèi)發(fā)行新股.上市后第二個6個月內(nèi)不可發(fā)行新股以導(dǎo)致發(fā)行人控股股東的股權(quán)降至30%.上市后首12個月內(nèi)：任何供股或公開發(fā)售必須經(jīng)股東批準(zhǔn)，而控股股東不準(zhǔn)投票；控股股東若將股份抵押予被認(rèn)可機(jī)構(gòu)，須立即將該項(xiàng)抵押事宜及股份數(shù)目通知上市公司及香港聯(lián)交所第32頁企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身公司的運(yùn)營情況、規(guī)范程度、財(cái)務(wù)狀況等情況，與中介機(jī)構(gòu)一道，對自身狀況進(jìn)行綜合分析判斷，并與各市場、各板塊上市條件詳細(xì)謹(jǐn)慎比對，分析自身上市的可行性，是否存在上市實(shí)質(zhì)性障礙，以提前排雷提高上市成功率。境內(nèi)建立健全多層次資本市場的目的，是為解決處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求，針對主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所等板塊均有其獨(dú)特定位。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，主板突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)?？苿?chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。北交所堅(jiān)守服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，培育一批專精特新中小企業(yè)；以精選層為基礎(chǔ)，北交所上市公司由創(chuàng)新層產(chǎn)生，維持“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)。對于港股上市，主要定位服務(wù)于滿足主板上市條件的大中型公司。各板塊具體情況如下：主板(滬深)創(chuàng)業(yè)板北交所香港主板行業(yè)定位成熟行業(yè)三創(chuàng)四新聚焦專精特新成熟/成長行業(yè)穩(wěn)定增長創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新型中小企業(yè)穩(wěn)定快速增長發(fā)展階段成熟期成長期成長早期成熟期/成長期較高典型餐飲案例——九毛九典型食品案例從以往上市企業(yè)選擇來看，餐飲企業(yè)多選擇港股上市，食品企業(yè)則較為廣泛的分布在各個資本市場板塊中。鑒于，資本市場具有一定波動性、且往往會配合產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，有序引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇合適的板塊上市，未來，建議企業(yè)在以往企業(yè)選擇的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，應(yīng)充分結(jié)合自身申報(bào)時，各個板塊的政策導(dǎo)向、自身所處行業(yè)領(lǐng)域、發(fā)展階段、財(cái)務(wù)業(yè)績情況、技術(shù)先進(jìn)性、研發(fā)能力等方面，與中介機(jī)構(gòu)一同審慎確定上市地及上市板塊，必要時與監(jiān)管進(jìn)行充分溝通。第33頁合適的上市主體應(yīng)符合上述各上市地及板塊規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運(yùn)行以及財(cái)務(wù)與會計(jì)等方面的一系列規(guī)定，并且上市主體要相對簡單，避免復(fù)雜的歷史沿革或有其他瑕疵的主體作為。此外，中國境內(nèi)企業(yè)赴港上市可采用H股或者紅籌架構(gòu)，不同架構(gòu)下的重組方式、成本、減持方式以及外匯管制等方面均存在一定差異，尤其是紅籌架構(gòu)，搭建準(zhǔn)備時間較長。同時基于我們對于市場案例的分析及觀察，隨著H股全流通的實(shí)施，越來越多的企業(yè)選擇以H股架構(gòu)赴港上市。因此，企業(yè)需根據(jù)自身情況，提前考慮選擇合適的主體進(jìn)行上市。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應(yīng)重點(diǎn)考慮以下因主體資格。實(shí)務(wù)中，公司實(shí)際控制人有時會經(jīng)營多項(xiàng)業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互不相關(guān)，可分別獨(dú)立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強(qiáng)相似或相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合。被重組方重組前一個會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計(jì)年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強(qiáng)的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。獨(dú)立性。上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭或重大不利的、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，并在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司獨(dú)立性的基本要求。規(guī)范性。上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。財(cái)務(wù)要求。上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允且程序合規(guī)，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，并且符合財(cái)務(wù)方面的發(fā)行條件。第34頁企業(yè)發(fā)展會經(jīng)歷不同的生命周期，在不同階段面臨的問題、挑戰(zhàn)和重點(diǎn)任務(wù)都不相同。其中，當(dāng)企業(yè)商業(yè)模式已經(jīng)相對成熟，需要進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額的時候，上市就成為了企業(yè)最好的工具之一。上市對企業(yè)有諸多好處，但會消耗一定的人力和財(cái)力。因此，企業(yè)需要從上到下認(rèn)識到上市對于企業(yè)的重大意義，才能堅(jiān)定上市的決心。l提升企業(yè)內(nèi)控管理與合規(guī)運(yùn)營水平：上市前的私募過程、上市中的保薦工作及引入的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、上市后的持續(xù)督導(dǎo)等都會引導(dǎo)公司提升治理水平、幫助公司持續(xù)規(guī)范運(yùn)行；l增強(qiáng)融資能力：資本市場運(yùn)作平臺，兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬公司的融資渠道；l改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)：通過上市的方式，可以降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力；l豐富金融供給：有助于豐富全融供給，為上市公司提供多元化的資本運(yùn)作路徑，企業(yè)能夠抓住行業(yè)的機(jī)遇，獲得超越同行的發(fā)展速度，一舉獲得行業(yè)的先發(fā)優(yōu)勢；l擴(kuò)大公司影響力：上市可以幫助企業(yè)在資本市場吸引更多投資者的注意力，擴(kuò)大公司市場知名度和影響力。企業(yè)治理、經(jīng)營不規(guī)范，往往是上市被否的主要原因。因此，在上市前就需要樹立規(guī)范經(jīng)營的意識和文化，或者較早請專業(yè)人士幫忙進(jìn)行梳理和整改，以免在上市階段發(fā)現(xiàn)較多重大的問題，且來不及解決。第35頁IPO時間長、頭緒繁雜、參與人員較多，需要公司在內(nèi)部鼓舞員工的士氣，以免出現(xiàn)拖延、不配合等影響上市整體進(jìn)度的事情。此外，由于內(nèi)部人員對資本化過程理解的程度不一，且財(cái)務(wù)核查等相關(guān)工作也不可避免的需要相關(guān)人員提供細(xì)致的個人流水、資金來源等相關(guān)憑證，可能會出現(xiàn)股東、董監(jiān)高等出于個人顧慮，對工作要求未及時、積極配合的情況，因此，需要做好提前宣貫和及時溝通，消除顧慮，確保進(jìn)度。良好的執(zhí)行環(huán)境有助于員工從善如流，潛移默化地認(rèn)可接受資本化戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，有儀式感的資本化啟動宣貫與動員，有助于使企業(yè)上下清晰戰(zhàn)略目標(biāo)、提升自驅(qū)力，更有利于整體業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成。比如企業(yè)以IPO為戰(zhàn)略目標(biāo)時，每年業(yè)績需要穩(wěn)步提升，落實(shí)到業(yè)務(wù)部門則需要制定逐年按一定比例提高銷售收入的目標(biāo)，落實(shí)到財(cái)務(wù)部門則需要持續(xù)提升決策參與質(zhì)量和合規(guī)水準(zhǔn)。因此，有效的宣貫動員可以統(tǒng)一目標(biāo)、協(xié)同資源、最終更好的達(dá)成結(jié)果。企業(yè)資本化過程需要公司全員在核心管理層的領(lǐng)導(dǎo)下共同努力、有序完成。由于持續(xù)時間較長，因此需要在組織層面做好保障和支持。第36頁為了保證溝通的有效進(jìn)行，對外，公司董事會辦公室需要緊密地與各方中介進(jìn)行溝通，準(zhǔn)確了解中介方的需求；對內(nèi)，董辦需要協(xié)調(diào)各個部門與單元，并作為唯一的信息資料出口。各部門與單元根據(jù)董辦協(xié)調(diào)參與訪談和提供資料。董事會秘書的工作內(nèi)容包括：1)協(xié)調(diào)內(nèi)外部上市事項(xiàng)；2)對外發(fā)言人，對外溝通、聯(lián)絡(luò)；3)聯(lián)系股東、董事，監(jiān)事，組織股東大會、董事會、監(jiān)事會；4)起草會議文件；5)組織內(nèi)部團(tuán)隊(duì)和外部中介機(jī)構(gòu)，推進(jìn)上市進(jìn)程。董事會秘書的人選要求包括：1)具備較好的協(xié)調(diào)能力、文書能力、基本的法律知識；2)對公司業(yè)務(wù)有較好的了解；3)具有較好的團(tuán)隊(duì)合作精神；4)具有較好的管理素質(zhì)。管理層根據(jù)證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管要求將上市工作的大目標(biāo)拆解為若干小事項(xiàng)，協(xié)調(diào)內(nèi)外資源和團(tuán)隊(duì)，最后由專項(xiàng)工作小組完成若干小任務(wù)。專項(xiàng)工作小組成立后，需要建立起有效的溝通和匯報(bào)機(jī)制，及時匯報(bào)發(fā)現(xiàn)的重大合規(guī)、輿情、糾紛等方面的問題，并及時討論解決方案。參與人員主要議題備注周例會外部中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部執(zhí)行層前周事務(wù)進(jìn)展本周事務(wù)計(jì)劃月度例會外部中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理層前期主要進(jìn)展/成果回顧下階段重點(diǎn)工作計(jì)劃重大事項(xiàng)協(xié)調(diào)、討論專題例會外部中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部決策層/管理層重大專題的討論與決策根據(jù)資本化進(jìn)展需求不定期開展第37頁此外，工作小組的執(zhí)行人員也需要有合規(guī)意識。對于一些出現(xiàn)的問題，及時匯報(bào)到董辦，不要擅自處理。董辦如果處理不了的，則需要進(jìn)一步匯報(bào)到管理層，并與中介機(jī)構(gòu)溝通、討論。企業(yè)業(yè)務(wù)的方方面面都會涉及到信息系統(tǒng)，包括ERP、財(cái)務(wù)、MES、CRM等。監(jiān)管對于上市公司的信息收集的完整性、真實(shí)性要有很高的要求。因此若沒有完善的信息系統(tǒng)，很難提供可靠的數(shù)據(jù)用于支持上市的相關(guān)工作。IPO實(shí)務(wù)中，既有越來越多的企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)或者通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品或服務(wù)，如電商、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告運(yùn)營等；也有傳統(tǒng)企業(yè)的業(yè)務(wù)通過借助互聯(lián)網(wǎng)或信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了更好地發(fā)展。新頒布的注冊制新規(guī)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》針對信息系統(tǒng)核查(以下統(tǒng)稱“IT審計(jì)”)進(jìn)行了規(guī)定，再次明確了對于主要通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的申請首發(fā)企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師在IT審計(jì)方面需要履行的工作。這進(jìn)一步對于相關(guān)企業(yè)的信息系統(tǒng)的可靠性、數(shù)據(jù)治理的完備性提出了更高的要求。很多企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)無法實(shí)現(xiàn)充分打通，因此業(yè)務(wù)信息的很多維度(如產(chǎn)品品類、規(guī)格等)無法從財(cái)務(wù)系統(tǒng)中獲得，導(dǎo)致收入分類、成本歸集等出現(xiàn)了問題。同時，當(dāng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)無法實(shí)現(xiàn)充分打通，財(cái)務(wù)人員在收到業(yè)務(wù)人員反饋的時候，才人工處理賬務(wù)，導(dǎo)致差異、遺漏的出現(xiàn)，對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的完整性、準(zhǔn)確性造成了一定影響。因此，企業(yè)應(yīng)該盡早安排業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門和IT部門一起謀劃，完成業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)的打通。而在IPO過程中，若出現(xiàn)了數(shù)據(jù)、信息不一致的情況，企業(yè)也需要安排既懂財(cái)務(wù)又懂業(yè)務(wù)的員工來協(xié)調(diào)解決差異問題。第38頁公司應(yīng)該組建專門的工作小組來推進(jìn)項(xiàng)目，該小組成員由公司管理層和其他各部門骨干人員組建。工作組可分為法律組、財(cái)務(wù)組和業(yè)務(wù)組等，來分別對接不同的中介機(jī)構(gòu)的工作需求。董辦需協(xié)調(diào)各工作組，作為對中介的統(tǒng)一信息出口，保證信息數(shù)據(jù)的一致性。每一個工作組需確定負(fù)責(zé)人，對各個組的工作和輸出進(jìn)行監(jiān)督和復(fù)核。涉及跨部門信息數(shù)據(jù)的，需明確指派級別較高的專人對信息數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核，并直接向董辦匯報(bào)，以保證信息數(shù)據(jù)的一致性。在上市過程中，信息保密非常重要。因此企業(yè)需做到以下幾點(diǎn)：項(xiàng)目工作組的內(nèi)部管理(包括公司及中介機(jī)構(gòu)等)：1)保證項(xiàng)目參與人員的穩(wěn)定；2)嚴(yán)格限制機(jī)密信息的流轉(zhuǎn)范圍，保證項(xiàng)目組無關(guān)人員不得接觸保密信息；第39頁材料及信息處理：1)材料只發(fā)給必需人員，關(guān)鍵文件采取會后收回的方式；2)為防止敏感信息泄露，建議各方在傳送文件時盡量使用電子郵件方式。須使用傳真文件的，請各方指定一部專用傳真機(jī)；3)對于關(guān)鍵文件，可考慮采取文件加密等保護(hù)措施。企業(yè)在不同發(fā)展階段融資有著不同目標(biāo)。在創(chuàng)業(yè)初期，資金多來自個人及家庭積累，主要用于實(shí)踐創(chuàng)業(yè)想法。而在創(chuàng)業(yè)初具規(guī)模時，進(jìn)入VC輪融資，主要用于打磨商業(yè)模式，積累用戶進(jìn)入市場。隨著企業(yè)發(fā)展愈發(fā)成熟，商業(yè)模式跑通之后，往往需要資金進(jìn)行擴(kuò)張，這時進(jìn)入Pre-IPO輪融資。近幾年，更多的食品餐飲企業(yè)開始注重品牌力、數(shù)字化、供應(yīng)鏈智能化等方面的提升，并逐步開始進(jìn)行工業(yè)化、連鎖化、規(guī)?；膽?zhàn)略布局。多數(shù)食品餐飲企業(yè)在IPO之前通常處于快速擴(kuò)張升級時期，需要大量的資金支持，而食品餐飲企業(yè)通常無土地、廠房和大型機(jī)械設(shè)備等大額固定資產(chǎn)，間接融資難度較大，股權(quán)融資成為其最好的解決方案。因此上市前投資者的選擇以及投資協(xié)議中特殊條款的約定尤為重要。企業(yè)對于上市前投資者的選擇應(yīng)該慎重，上市前的投資者不僅能夠提供資金，也是公司長期經(jīng)營發(fā)展的合作伙伴，因此公司可以從如下角度進(jìn)行考慮：1)能與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同并提供豐富行業(yè)資源的投資者，如產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)；2)投資機(jī)構(gòu)的知名程度，信譽(yù)度較高的投資機(jī)構(gòu)能夠?yàn)槠髽I(yè)背書；3)選擇運(yùn)作高效、管理規(guī)范的投資團(tuán)隊(duì)。第40頁P(yáng)re-IPO投資者多數(shù)希望通過被投企業(yè)成功上市后，在公開市場轉(zhuǎn)讓股票從而獲得溢價，但從風(fēng)險(xiǎn)防范的角度出發(fā)，投資人為了保障自身利益，因此Pre-IPO投資人往往會采取設(shè)置“對賭條款”、“回購權(quán)”等特殊條款來保障自身利益，同時也約束并激勵公司及公司創(chuàng)始股東。Pre-IPO投資協(xié)議中的“對賭條款”1)含義投資者與公司雙方在協(xié)議中約定某些條件，主要與業(yè)績、是否成功上市等有關(guān)，例如公司一定期間內(nèi)的業(yè)績低于約定標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的公司向投資方賠償損失；以及若公司無法在規(guī)定日期內(nèi)完成上市，則需給予投資賠償?shù)取?)對賭協(xié)議的常見特殊約定條款對賭本質(zhì)旨在解決目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的，在特定條件成就時(通常為公司未達(dá)成預(yù)期簽訂目標(biāo)，即對賭失敗)，即可觸發(fā)某些特殊條款的協(xié)議。特殊條款通常為就保護(hù)投資方而約定的達(dá)成一定條件可能引發(fā)投資方行使某項(xiàng)特殊權(quán)利。按照條款作用的不同，特殊約定條款大體上可以分為四類：功能分類常見條款類目保障投資人的投資收益條款業(yè)績補(bǔ)償條款、優(yōu)先清算權(quán)條款、領(lǐng)售權(quán)條款、共同出售權(quán)條款等保障投資人的持股比例或持股價值條款優(yōu)先購買權(quán)條款、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款、優(yōu)先出售權(quán)、限制出售、反稀釋條款等保障投資人參與監(jiān)督公司的經(jīng)營管理?xiàng)l款一票否決權(quán)、董事委派權(quán)、知情權(quán)條款等其他保障投資人權(quán)益條款股份回購條款、最優(yōu)惠待遇條款、創(chuàng)始股東的股份轉(zhuǎn)讓限制條款等第41頁3)應(yīng)對建議IPO審核過程中，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理對賭協(xié)議，同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：??的情形。發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；對賭協(xié)議不與市值掛鉤；對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益