資本運營和產(chǎn)業(yè)整合課件

資本運營與產(chǎn)業(yè)發(fā)展中國資本市場著名資本運作案例剖析二ОО年三月導言從理論上講，任何企業(yè)都不可能沒有資本運營，只是程度大小的問題。所謂產(chǎn)品經(jīng)營，就是企業(yè)圍繞企業(yè)的產(chǎn)品與服務等主要業(yè)務，進行生產(chǎn)(含服務)管理、產(chǎn)品改進、質(zhì)量提高、市場開發(fā)等一系列活動。資本運營與產(chǎn)品經(jīng)營在經(jīng)營目標、經(jīng)營手段等方面雖然有一定的差別，但一般情況下，二者在企業(yè)中都是相互滲透、相互補充的，是企業(yè)經(jīng)營的兩種手段，對企業(yè)家而言，這是“經(jīng)營”這塊硬幣的兩面。企業(yè)的資本運營有以下幾種含義：一是把閑置的資產(chǎn)充分利用起來，使其產(chǎn)生效益；二是企業(yè)在從事產(chǎn)品生產(chǎn)或經(jīng)營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并之類的活動；三是或者進行企業(yè)并購，或者進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者進行資金拆借等；四是企業(yè)為了能在短期內(nèi)獲得資金、廠房和設備，在資本市場直接融資；五是把資本運營作為經(jīng)營規(guī)模擴張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團。導言（續(xù)）對企業(yè)而言，在不同社會經(jīng)濟環(huán)境和不同的發(fā)展階段中，其主導經(jīng)營手段、發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同。目前，對于那些已經(jīng)具有相當規(guī)模的企業(yè)而言，戰(zhàn)略經(jīng)營與創(chuàng)新已經(jīng)成為企業(yè)競爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉。隨著國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化和經(jīng)濟政策的調(diào)整，中國的企業(yè)也正在對自己的發(fā)展方向和投資重點進行調(diào)整，他們所采取的手段有一個共同的特點：即逐步確立了以資本運營為經(jīng)營手段的方針。目前，通過資本手段運作產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被先行一步的民營企業(yè)家所認同。隨著資本通道的形成和資本市場的完善，資本運營正成為許多企業(yè)所采取的經(jīng)營取向。現(xiàn)在，我們以蜚聲中國資本市場的“德隆系”、“華晨系”以及“復星系”的經(jīng)典案例－復星實業(yè)對聯(lián)華超市的收購為例，展示資本運營對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大促進作用導言（續(xù)）產(chǎn)業(yè)整合與德隆系的發(fā)展第一部分德隆發(fā)展的第一階段德隆系的掌門人唐萬新和幾位朋友辭職下海創(chuàng)辦“科海公司”到1986年德隆公司正式注冊成立為第一階段。這是德隆產(chǎn)業(yè)從無到有的階段。在這一階段中，德隆產(chǎn)業(yè)的“創(chuàng)業(yè)者”涉足過魔芋掛面、自行車鎖、玉石云子、服裝自選店、彩擴等行業(yè)。他們在艱難的創(chuàng)業(yè)中進行了不懈的探索。

德隆發(fā)展第二階段九十年代初，中國證券市場發(fā)展迅猛，德隆創(chuàng)始人洞察股市風云，抓住機遇，介入“一級市場”和“二級市場”，迅速完成了資本的原始積累，為進軍房地產(chǎn)和娛樂業(yè)奠定了基礎(chǔ)，德隆在這兩個行業(yè)掘得了屬于它的第二桶金。位于烏魯木齊市中心宏源大廈和城市酒店兩棟高樓的崛起，北京JJ迪斯科游樂場及深圳明斯克航母公司的開放，是德隆產(chǎn)業(yè)第二發(fā)展階段的重要標志。德隆發(fā)展第三階段這是德隆產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展階段。德隆產(chǎn)業(yè)在這個階段中迅速擴張，發(fā)生了資本的裂變--整合運動，進而形成了“德隆系”。這種“裂變”一是得益于第二發(fā)展階段的積累，二是自1995年起德隆進行了產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略重點轉(zhuǎn)移，除直接大規(guī)模投資于新疆農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)之外，主要通過資本運營入主成熟傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，先后控股、兼并、收購諸如“新疆屯河”、“沈陽合金”、“湘火炬”、“天山股份”等上市公司以及一大批國內(nèi)外著名的實業(yè)公司和貿(mào)易公司。德隆系通過資本運營成功地達到了運用現(xiàn)代科學技術(shù)和先進投資理念整合成熟傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的目的?！暗侣∠怠卑l(fā)展成為跨所有制、跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國經(jīng)營的，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)并舉的企業(yè)集團。這一階段也是我們重點剖析的對象?！暗侣∠怠钡镍櫰拗?-實業(yè)整合1997年5月，德隆在北京召開了德隆十年歷程中具有轉(zhuǎn)折意義的“達園會議”。正是在這次會議上，德隆確立了由“項目投資”轉(zhuǎn)為“行業(yè)投資”的投資理念。唐萬新在1995年出國對西方發(fā)達國家的工業(yè)產(chǎn)業(yè)和資本市場進行實地調(diào)研中發(fā)現(xiàn)：世界產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一個基本規(guī)律是，制造業(yè)的接力棒先由歐美傳到日本，再由日本傳到臺灣、香港、東南亞，現(xiàn)在正向中國大陸傳遞。這對中國意味著歷史性的機遇。德隆在這里把目光投向了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)?！岸颊f傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)是夕陽產(chǎn)業(yè)。其實，無所謂朝陽還是夕陽。紡織是夕陽產(chǎn)業(yè)嗎？食品是夕陽產(chǎn)業(yè)嗎？只要人們要穿衣、吃飯，它們就都是永恒的產(chǎn)業(yè)?！薄爸圃鞓I(yè)應當在中國落地生根”，因為中國有著非常廉價的勞動力，更重要的是，經(jīng)過幾十年的工業(yè)化建設及技術(shù)改造，中國已經(jīng)具備相當高的裝備水平和技術(shù)水平。而中國制造業(yè)之所以缺乏競爭力，根源在于多年重復建設和低效投資?！暗侣∠怠钡镍櫰拗?-實業(yè)整合（續(xù)）相信自己認識到了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的價值及其癥結(jié)所在的德隆，在進軍實業(yè)的道路上對這類產(chǎn)業(yè)情有獨鐘，“市場在全世界，生產(chǎn)能力在中國”，既是他們選擇產(chǎn)業(yè)的標準，也是他們追求的目標。德隆決定介入傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、整合傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。而整合的技術(shù)手段，自然離不開德隆賴以起家并已駕輕就熟的獨門利器——資本運作。德隆通過收購法人股權(quán)，相繼入主新疆屯河、沈陽合金和湘火炬，是德隆奠定其產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、同時也奠定其資本市場領(lǐng)導者地位的三大關(guān)鍵戰(zhàn)役?！暗侣∠怠钡镍櫰拗?-實業(yè)整合（續(xù)）新疆屯河的前身是成立于1983年的集體企業(yè)——新疆昌吉回族自治州頭屯河水泥廠；1993年改制為股份有限公司；1996年在上交所上市(股票代碼：600737)，成為新疆地州級企業(yè)中的第一家上市公司。當年10月，新疆德隆受讓部分集體股，以第四大股東身份進入屯河。作為新疆第二大水泥企業(yè)，屯河與本地區(qū)的“龍頭老大”天山水泥相距不到50公里，雙方為爭奪市場拼殺得異常慘烈。德隆入主屯河后，于2000年以屯河向天山出讓51%水泥實物資產(chǎn)的形式，完成了占全新疆60%生產(chǎn)能力的水泥市場的整合。“德隆系”的經(jīng)典案例—新疆屯河脫去灰色水泥外殼的新疆屯河，把主業(yè)移向了以番茄、胡蘿卜、紅花、枸杞等當?shù)靥厣哔Y源加工為核心的“紅色產(chǎn)業(yè)”，現(xiàn)已形成亞洲第一、世界第二大番茄醬生產(chǎn)能力。為了打入并占領(lǐng)國際市場，屯河收購了一家有20多年番茄醬經(jīng)營資歷的外國銷售公司，并與美國亨氏(Heinz)集團加強合作；在國內(nèi)，屯河收購了果汁飲料市場上大名鼎鼎的匯源集團51%的股權(quán)。目前，屯河番茄醬的市場份額占到全國的85%、全球的6%，出口量居全國之首?！暗侣∠怠钡慕?jīng)典案例—新疆屯河（續(xù)）湘火炬的前身是始建于1961年的國有企業(yè)——湖南株洲火花塞廠；1993年改制為股份有限公司，同年在深交所上市(股票代碼：0549)，是湖南省首批上市公司。1997年，新疆德隆受讓株洲市國資局持有的占湘火炬總股本25.7%的國有股權(quán)，成為其第一大股東。在為湘火炬注入7000萬資金的同時，德隆也為它注入了發(fā)展“大汽配”的理念。一個過去只有火花塞等少數(shù)幾樣產(chǎn)品的工廠，現(xiàn)在已經(jīng)變成一個生產(chǎn)系列汽車零配件及其他機電產(chǎn)品、并在業(yè)內(nèi)具有相當影響力的企業(yè)，其汽車零部件出口排名國內(nèi)第一。德隆入主湘火炬后最得意的一筆，是于1999年收購了競爭對手——美國最大的剎車系統(tǒng)進口商MAT公司及其9家在華合資企業(yè)75%的股權(quán)，從而獲得了美國汽車零部件進口市場15%的份額，當年就實現(xiàn)了1.5億美元的在美銷售額?！暗侣∠怠钡慕?jīng)典案例—湘火炬合金投資的前身是中國最大的鎳合金材料生產(chǎn)企業(yè)、成立于1956年的沈陽合金廠；1990年改制為股份有限公司；1996年在深交所上市(股票代碼：0633)。也是在1997年，比收購湘火炬稍早，新疆德隆入主沈陽合金，成為其第一大股東。德隆入主合金投資后，盯住了合金材料的下游產(chǎn)品——電動工具。1998年起，德隆通過一系列令人眼花繚亂的資本并購，將合金投資帶進電動工具行業(yè)，并使合金成為中國最大的電動工具生產(chǎn)商和出口商。去年下半年，合金與著名的美國毛瑞(Murray)公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，同時探討更深層次的合作，利用毛瑞成熟的品牌和行銷通路，已經(jīng)占有并在繼續(xù)擴大對國際電動工具市場的控制權(quán)?！暗侣∠怠钡慕?jīng)典案例—合金投資

“德隆系”的經(jīng)典案例—合金投資（續(xù)）1998年年9月，合金投資共出資9000萬元，受讓星浩特(集團)發(fā)展有限公司持有的上海星浩特企業(yè)有限公司的75％股權(quán)。出資3210萬元，收購了蘇州黑貓集團公司(生產(chǎn)高壓水槍等系列產(chǎn)品)的80％股權(quán)；1999年3月，上海星浩特與陜西一家軍工企業(yè)合作，成立了寶雞星寶機電有限責任公司。6月，又由上海星浩特出資2000萬元，以安置全部職工的零資產(chǎn)方式收購了另一家電動工具企業(yè)——蘇州太湖集團75％的股權(quán)。與中信合作成立山西中浩園林機械有限公司(生產(chǎn)割草機等草地園林機械)。出資3633萬元收購上海美浩電器有限公司(生產(chǎn)清洗機械)的75％股權(quán)；1997年6月，沈陽，出讓合金投資法人股股權(quán)的招標會上，新疆德隆以每股3.11元的最高報價，拍得沈陽合金股份有限公司1500萬股法人股，占總股本的29.02。從此，新疆德隆正式成為合金投資的第一大股東。綜觀德隆入主3家上市公司的過程，不難發(fā)現(xiàn)它們的運作方式如出一轍，大致都分四步走：戰(zhàn)略投資做行業(yè)首先，改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司的主業(yè)發(fā)生變化通過并購、托管、委托加工等形式，對上市公司所處產(chǎn)業(yè)進行整合，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)通過對銷售網(wǎng)絡和銷售渠道的整合，擴大上市公司產(chǎn)品在國內(nèi)和國際市場的占有率，形成規(guī)?；?、壟斷性經(jīng)營有了在三大類產(chǎn)品出口上創(chuàng)造的三個全國第一，新疆德隆集團于2000年在全國工商聯(lián)組織的評比中躋身中國民營企業(yè)出口“三甲”之列?！叭髴?zhàn)役”之中，尤其是屯河與天山的重組、整合，不僅被德隆自視為最漂亮的一仗，也得到地方政府的高度評價。新疆維吾爾自治區(qū)副主席達列力汗·馬米汗、昌吉自治州州長李福元，接受采訪時不約而同地談到，德隆致力發(fā)展的“紅色產(chǎn)業(yè)”結(jié)合了新疆的資源優(yōu)勢，有助于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營和農(nóng)民增收，在“黑色產(chǎn)業(yè)”(石油)和“白色產(chǎn)業(yè)”(棉花)之外為大開發(fā)中的新疆增添了新的經(jīng)濟增長點，堪稱企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提升為地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略的典型案例。戰(zhàn)略投資做行業(yè)（續(xù)）與其他企業(yè)從在境內(nèi)外建廠做起，一點一點打品牌、搶市場、滾動發(fā)展的做法不同，德隆認為，戰(zhàn)略投資管理可以更快捷地樹立企業(yè)的市場優(yōu)勢，事半功倍地強化其核心競爭力。德隆的資本運作方式集中地體現(xiàn)了戰(zhàn)略投資管理的思想。德隆整合產(chǎn)業(yè)、整合市場的一個重要信條是：“一定要與這個行業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的企業(yè)站在一起，結(jié)成利益共同體”。這樣做的一大好處是，可以變競爭對手為合作伙伴，避免兩敗俱傷，彼此和氣生財。德隆觀點德隆的觀點是：“德隆不僅是做企業(yè)，更是做行業(yè)；做行業(yè)，關(guān)鍵在于做市場”。顯然，分別以新疆屯河、湘火炬和合金投資為核心，德隆已經(jīng)初步搭建起了飲料食品加工業(yè)、汽車零配件業(yè)和電動工具制造業(yè)三大行業(yè)的骨架。而德隆的這三大產(chǎn)業(yè)又分別在地區(qū)、國內(nèi)和國際三個不同層次的市場上確立了其主導地位。德隆目前正在做的，是繼續(xù)與國內(nèi)外相關(guān)企業(yè)積極接觸，醞釀新的并購和合作，對包括火炬和合金在內(nèi)的企業(yè)進行更深層次的整合，以期形成以汽車零部件、電動工具、戶外機械、發(fā)動機、建筑構(gòu)件等幾大類產(chǎn)品為主體的大機電行業(yè)格局；在食品飲料行業(yè)，近期內(nèi)可能也會有比收購匯源果汁更大的動作。德隆觀點（續(xù)）戰(zhàn)略投資是一種大手筆的制作，卻不意味著盲目的擴張。事實上，德隆在介入一個行業(yè)和企業(yè)前的謹慎超出了許多人的想象。在德隆的組織架構(gòu)里，戰(zhàn)略投資委員會是董事局下設的、與執(zhí)行委員會和薪酬/任命委員會并列的三大委員會之一；在執(zhí)行委員會之下還設有戰(zhàn)略管理部，作為執(zhí)委會7個常設部門中最重要的一個，行業(yè)分析和研究是它的一項重要職責。據(jù)說，德隆每年用于對某一行業(yè)的專題調(diào)研的費用高達上億元。3年前，為論證屯河向“紅色產(chǎn)業(yè)”轉(zhuǎn)型的發(fā)展前景，德隆投入了800萬元資金，聘請了來自國內(nèi)外的專家以及麥肯錫、羅蘭·貝格等4家國際知名咨詢公司，到10余個國家作市場調(diào)查分析，最終形成了一份周詳細致的調(diào)研報告。德隆觀點（續(xù)）戰(zhàn)略投資還需要戰(zhàn)略管理作為有機的延伸和效果保障。德隆戰(zhàn)略管理部的另兩項重要職責就是對所投資的上市公司提供管理咨詢和實施監(jiān)控。從前期到后期、一環(huán)扣一環(huán)的戰(zhàn)略控制體系，保證了德隆一系列整合的可行性與可持續(xù)性。一個很有說服力的數(shù)字是，德隆操作的重組案例至今已經(jīng)超過百個，失敗的只有屈指可數(shù)的幾個；被入主企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績?nèi)加畜@人的增長。

德隆觀點（續(xù)）德隆引入的大量資金、全新的企業(yè)理念和經(jīng)營管理方式，為入主企業(yè)帶來脫胎換骨的變化。2000年同1996年相比，湘火炬的總資產(chǎn)由3.36億元增長至23.1億元，凈利潤由164.5萬元增長至8595.8萬元；合金投資的總資產(chǎn)由1.33億元增長至13.9億元，凈利潤由834.6萬元增長至4803萬元；新疆屯河的總資產(chǎn)由4.13億元增長至19.1億元，凈利潤由2694.6萬元增長至9185.8萬元。德隆觀點（續(xù)）總資產(chǎn)增長情況凈利潤增長情況德隆超前實施"產(chǎn)業(yè)整合"策略，按"整合產(chǎn)業(yè)"原則制定企業(yè)的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，通過資本運營等方式，收購、兼并、聯(lián)合、擴建、新建同類企業(yè)及"上、下游"企業(yè)，形成完整的以資本為紐帶的"產(chǎn)業(yè)鏈"，形成集團的"核心競爭力"。這種產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式符合現(xiàn)代投資理論和國內(nèi)外的實踐，是我國產(chǎn)業(yè)重組的發(fā)展方向，也是德隆集團能在短短的時間內(nèi)，由一家名不見經(jīng)傳的小小民營企業(yè)迅速發(fā)展成中國民營企業(yè)的"航空母艦"的成功核心秘訣之一。

德隆觀點（續(xù)）第二部分華晨系的發(fā)展與其投資銀行理念華晨系是指珠海華晨控股下屬擁有的各家上市公司。華晨控股在短短的兩年多時間內(nèi)從只擁有一家上市公司CBA（即百慕大華晨汽車）發(fā)展到現(xiàn)有的五家上市公司（其余四家上市公司分別為在國內(nèi)上市的華晨集團（600653）、金杯汽車（600609）、中西藥業(yè)（600842）、和在香港上市的歡樂天地（1188）），如此快的擴張速度在國內(nèi)實屬罕見。不可否認華晨控股于1999年成功入主申華實業(yè)后，其大手筆的資本運作不僅得到了市場的認可，而且也非常成功，從而在中國的資本市場上刮起了一股全新的資本運作浪潮。“華晨系”第一家中國企業(yè)在美國上市1992年6月，華晨借“中國金融教育發(fā)展基金會”的牌子，用香港上市公司慣用的離岸投資手法，在英屬“百慕大”無稅島注冊了一個只要1美金的公司－－CBA，主要股東“中國金融教育發(fā)展基金會”持股55.7％，然后用這一公司再持有沈陽金杯客車制造廠的51％股權(quán)。有了這些基礎(chǔ)，通過美國投資銀行專家的協(xié)助，1992年10月，中國概念第一股在紐約交易所掛牌上市，首日股價上漲二成半，而華晨也從美國引進8000萬美元外資。華晨的第一步行動金杯汽車在國內(nèi)A股上市金杯汽車組建于1988年。1991年在金杯汽車進行股份制改造，準備在國內(nèi)A股上市時，百慕大華晨控股認購其法人股。

1992年7月，沈陽金杯在上海證券交易所整體上市，第一大股東為沈陽市國資局，仰融本人也出任了上市公司常務董事。上市之后，沈陽金杯成為當時滬市上市企業(yè)中最大的異地股。

華晨的第二步行動收購香港上市公司“歡樂天地”香港回歸之后，華晨利用東南亞金融風暴對香港股市的沖擊，通過CBA低價收購了“歡樂天地”（1188），1998年11月完成收購，并改名為“圓通科技”。1999年1月通過配股籌資1100萬港幣。華晨的第三步行動控股A股上市公司“申華實業(yè)”1999年4月，“中國金融教育發(fā)展基金會”及其全資子公司“上海華晨實業(yè)公司”共同成立了“珠海華晨”。其與“上海華晨實業(yè)公司”共同收購了“君安投資”100％的股權(quán)。由于“君安投資”是“申華實業(yè)”持有15.19％股權(quán)的第一大股東，因此華晨實際控股了“申華實業(yè)”（1999年11月更名為“華晨集團”）。華晨的第四步行動CBA在香港的再次上市1999年10月，CBA在香港再次上市，并成功的募集6.5億港幣。在CBA在香港上市前，“華晨系”做了三方面準備。首先是成立珠海華晨；二是珠海華晨受讓金杯汽車持有的11.5%百慕大華晨汽車股權(quán)；三是百慕大華晨汽車作了數(shù)次送紅股、擴股及股權(quán)重組，以方便于香港上市。華晨的第五步行動控股中西藥業(yè)、進入金融產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域“中科系”出事以后，“中西藥業(yè)”原第一大股東上海醫(yī)藥（集團）總公司與華晨集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股2.07元的價格將其所持有的中西藥業(yè)5694萬股（占中西藥業(yè)總股本的26.41％）國家股轉(zhuǎn)讓給華晨集團。由于一直未得到國家有關(guān)部門的批準，華晨集團一直與中西藥業(yè)簽訂托管協(xié)議，以托管的方式控股中西藥業(yè)。2001年3月14日，金杯汽車出資4.1億元，認購廣東發(fā)展銀行3.43億股股票，并出資4.4億元參與設立民生投資信用擔保有限公司。同日，華晨集團發(fā)布了幾乎同樣的公告。

華晨的第六步行動華晨控股在入主申華實業(yè)后確定的主業(yè)為汽車、生物醫(yī)藥和電子商務。但隨著電子商務的退潮以及在今年收購了中西藥業(yè)和參股廣發(fā)銀行后，其發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營網(wǎng)絡有了較大的變化，但更明確了其戰(zhàn)略發(fā)展思路和經(jīng)營脈絡。即在主業(yè)上重點發(fā)展汽車、生物醫(yī)藥和金融三大塊，而在組織形式上則是以華晨集團（600653）為龍頭，以股權(quán)投資并控股的形式控制下屬多家上市公司，每個上市公司從事某一專項業(yè)務的經(jīng)營，如中西藥業(yè)從事生物醫(yī)藥業(yè)務；金杯汽車從事汽車業(yè)務；對金融業(yè)務華晨集團將會在年內(nèi)再收購1至2家上市公司來經(jīng)營。華晨思路華晨集團的這一經(jīng)營網(wǎng)絡屬典型的投資型經(jīng)營結(jié)構(gòu)體系。由于華晨集團從事的三大主業(yè)雖均是未來發(fā)展良好的行業(yè)，但它們同時又具有投資量巨大，回報周期長等特點，且目前各產(chǎn)業(yè)均存在一定的不確定性和較大的市場風險，因此華晨集團通過這種經(jīng)營結(jié)構(gòu)體系可在一定程度上避免因某一投資失誤給公司整體帶來的巨大負面影響。同時也可減少因從事各種互不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)對管理層所帶來的巨大管理壓力，而對下屬各子公司來講，它們均是從事某單一行業(yè)的經(jīng)營，這種經(jīng)營結(jié)構(gòu)不但能使子公司的主營突出，而且管理層也能集中精力來經(jīng)營。

華晨思路（續(xù)）華晨集團雖然是靠資本運作的手段來經(jīng)營這些產(chǎn)業(yè)，但對這些產(chǎn)業(yè)的投入是巨大的，其出發(fā)點不是為了投機獲利，而是準備認真做好做大這些產(chǎn)業(yè)。華晨集團目前從事的各項主業(yè)均是未來較具發(fā)展前景和空間的產(chǎn)品，從風險的角度來看，華晨集團從事的這些業(yè)務在經(jīng)營資金方面與國內(nèi)其他同行企業(yè)相比具有較明顯的競爭優(yōu)勢，其原因是它擁有國內(nèi)外多家上市公司，在資本市場上進行融資的能力要遠大于同行企業(yè)，因此華晨集團所從事的這些高投入產(chǎn)品的資金需求是能得到保障的。華晨思路（續(xù)）整個華晨控股2002年的利潤目標為25億元（2001年為18億元），在“十五”期間的工作重點和目標為強化汽車業(yè)務，使汽車業(yè)務的產(chǎn)銷量在2005年達到50萬輛的規(guī)模，產(chǎn)品品種含蓋客車、轎車和卡車三大領(lǐng)域，使公司成為真正的大型汽車集團公司，目標為躋身中國汽車行業(yè)前四強。而整個華晨控股到2005年的目標為產(chǎn)值達到1000億元，實現(xiàn)利潤100億元，力爭進入世界500強。

華晨思路（續(xù)）復星實業(yè)對聯(lián)華超市并購分析第三部分復星實業(yè)的發(fā)展歷程復星實業(yè)股份有限公司前身復星實業(yè)公司成立于1994年1月，注冊資本為200萬元，1998年8月7日在上海證券交易所上市，成為上海市第一家獲準上市的民營高科技企業(yè)。上市后，復星實業(yè)從成功收購二軍大校辦的克隆生物高科技公司進入生物制藥領(lǐng)域開始，通過積極有效的資本運作，在短短的幾年內(nèi)公司規(guī)模、效益等各方面均獲得了迅猛的發(fā)展。其大股東復星高科技集團也通過成功的利用資本市場，從一家注冊資本僅10萬元的科技咨詢公司發(fā)展成為一家國內(nèi)外知名的、擁有70余家跨行業(yè)、跨地區(qū)下屬企業(yè)的大型民營控股企業(yè)集團。截至今年２月底，復星實業(yè)的凈資產(chǎn)已達到１２億元，利潤1.3億元；而在上市前，這兩項指標分別為１億元和0.36億元。通過資本的低成本擴張，上市民營企業(yè)得到了跨越式發(fā)展，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更適應市場需求。2001年，復星集團的經(jīng)營狀況繼續(xù)保持良好的上升勢頭，集團與關(guān)聯(lián)企業(yè)的總銷售額達到了創(chuàng)記錄的303億元，總資產(chǎn)達到198億元，凈資產(chǎn)達到87億元，納稅總額達到8億元。形成了以現(xiàn)代生物與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主導，房地產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)框架，并以戰(zhàn)略投資作為多元化產(chǎn)業(yè)擴張的主要手段。到目前為止，與復星有資產(chǎn)關(guān)聯(lián)的上市公司已經(jīng)有5家，即復星實業(yè)、豫園商城、友誼股份、羚銳制藥和天藥股份。復星實業(yè)的發(fā)展歷程（續(xù)）復星實業(yè)并購聯(lián)華超市第一階段：收購動因復星集團及其旗下的復星實業(yè)，隨著公司規(guī)模和業(yè)務的迅速擴張，從很早就開始關(guān)注如何能有效的滲透進入國內(nèi)的流通領(lǐng)域，以為其今后的產(chǎn)品市場發(fā)展創(chuàng)造良好的條件。擁有1000家營業(yè)網(wǎng)點的“國內(nèi)超市第一人”――聯(lián)華超市，一直是其瞄準的目標。為了實現(xiàn)控股聯(lián)華超市的目的，復星集團通過與聯(lián)華超市的大股東――友誼集團接觸，曾初步探討了一個合作方案。復星實業(yè)并購聯(lián)華超市（續(xù)）第二階段：方案探討最初方案為：首先，由友誼華僑（現(xiàn)名“友誼股份”）的大股東――友誼集團，將其持有的友誼華僑的股份轉(zhuǎn)讓部分給復星集團，使復星集團成為友誼華僑的控股股東，隨后，由友誼華僑向中國證監(jiān)會申請回購B股并增發(fā)A股，募集資金中有部分用于受讓友誼集團持有的聯(lián)華超市股權(quán)，從而達到控股聯(lián)華超市的目的，并進而改善了上市公司友誼華僑的股權(quán)機構(gòu)。但是，隨著復星集團與友誼集團高層的深入接觸，一個新的方案日漸成型，并最終被付諸實施。

第三階段：方案確定首先由友誼集團將其(包括下屬的關(guān)聯(lián)企業(yè))持有的聯(lián)華超市51％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其控股的上市公司友誼華僑。隨后由友誼集團與復星集團共同出資設立上海友誼復星（控股）有限公司，注冊資本4億元人民幣，其中友誼集團占52％股份，復星集團占48％股份。友誼復星公司成立后，即出資受讓復星集團持有的29.98％的友誼華僑股份，成為友誼華僑的第一大股東，并將其改名為友誼股份。最后，復星集團再將其持有的友誼復星48％的股份轉(zhuǎn)讓給其控股的復星實業(yè)，由此完成了復星實業(yè)--友誼復星--友誼股份--聯(lián)華超市的控股鏈。

復星實業(yè)并購聯(lián)華超市（續(xù)）最初架構(gòu)友誼集團聯(lián)華超市友誼華僑51％37％復星集團復星實業(yè)58.3%復星實業(yè)控股聯(lián)華超市架構(gòu)圖友誼集團復星實業(yè)友誼華僑聯(lián)華超市復星集團37％51％轉(zhuǎn)讓聯(lián)華超市51％股權(quán)支付現(xiàn)金58.3％架構(gòu)圖：購并第一步友誼集團復星實業(yè)友誼華僑聯(lián)華超市復星集團37％51％58.3％友誼復星52％48％架構(gòu)圖：購并第二步友誼集團復星實業(yè)友誼股份（原友誼華僑）聯(lián)華超市復星集團轉(zhuǎn)讓友誼股份29.98％股權(quán)51％58.3％友誼復星52％48％29.98％架構(gòu)圖：購并第三步友誼集團復星實業(yè)友誼股份（原友誼華僑）聯(lián)華超市復星集團51％58.3％友誼復星52％48％29.98％轉(zhuǎn)讓友誼復星48％股權(quán)架構(gòu)圖：購并第四步并購運作時間表對最初確定的方案而言，雖然效果較佳，即控股了友誼股份、聯(lián)華超市，又借機改善了友誼股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)，還募集了新的資金。但其操作程序較為復雜，且當中涉及較多政策不夠明朗的運作，需政府部門的大力支持和有關(guān)主管部門的核準，方能付諸實施，完成的難度較大、時間較長。對急于介入聯(lián)華超市流通領(lǐng)域的復星集團來講，效果不佳。

并購方案分析最終確定的方案相對就簡明有效的多。首先，由復星集團和友誼集團出資設立上海友誼復星公司，既避免了直接收購帶來的弊端，又為兩家合作打下了更好的基礎(chǔ)；其次，通過各關(guān)聯(lián)方相互間的股權(quán)及資金運作，可以使雙方在取得最大利益的同時，以較低的實際支出成本完成此次購并行為，實現(xiàn)真正的雙贏。此外，通過友誼復星這一中間橋梁，復星實業(yè)通過間接控股的方式更有利于其將來利用友誼股份進行資本運作。并購方案分析（續(xù)）第四部分中信證券購并案例中信證券作為湖北天發(fā)集團公司的財務顧問，為湖北天發(fā)集團公司提供入主活力28的財務顧問工作。股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作為：湖北天發(fā)集團公司（以下簡稱天發(fā)集團）與荊州市國有資產(chǎn)管理局于2000年4月19日簽訂了受讓5429.70萬股沙市活力二八股份有限公司（以下簡稱活力28）國家股的意向協(xié)議，并經(jīng)中華人民共和國財政部財企字[2000]122號文批復同意，雙方于2000年8月1日簽訂正式協(xié)議。2001年1月15日，中國證監(jiān)會證監(jiān)函[2001]5號文同意豁免要約收購義務。2001年1月19日，依法辦理有關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)，天發(fā)集團成為活力28第一大股東?；盍?8為使活力28擺脫困境，切實維護廣大股東的利益，活力28與天發(fā)集團及天發(fā)集團下屬控股子公司湖北天發(fā)瑞奇科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱天發(fā)瑞奇）于2001年2月5日在湖北省荊州市簽訂了有關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議書。根據(jù)這些協(xié)議，資產(chǎn)重組工作內(nèi)容為：活力28擬將其大部分資產(chǎn)出售給天發(fā)集團，同時從天發(fā)瑞奇購入天發(fā)瑞奇油脂廠主要資產(chǎn)，并從天發(fā)集團租賃天發(fā)瑞奇油脂廠土地。湖北天發(fā)瑞奇科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司是經(jīng)湖北省外經(jīng)貿(mào)廳批準，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定依法設立的集農(nóng)副產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、貿(mào)易為一體的大型合資企業(yè)；經(jīng)營范圍是繁育、養(yǎng)殖、銷售優(yōu)良種畜種禽；開發(fā)、生產(chǎn)、銷售高蛋白飼料及飼料添加劑；生產(chǎn)、加工和銷售精煉植物油、精制米、食品專用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和農(nóng)副產(chǎn)品、畜禽屠宰?；盍?8（續(xù)）本次資產(chǎn)重組涉及的天發(fā)瑞奇油脂廠于98年10月建成投產(chǎn)，全套設備從德國、比利時、意大利等國引進。該廠是目前湖北省設備最先進、規(guī)模最大的食用油脂加工單位，其“天發(fā)天潤”牌系列食用油產(chǎn)品包括高級調(diào)和油、大豆色拉油、菜籽色拉油、高級烹調(diào)油等20多個品種，產(chǎn)品質(zhì)量達到國際先進水平，上述產(chǎn)品在湖北、湖南部分地區(qū)具有很高的市場占有率，在上海、重慶、成都、長沙等大城市建有營銷網(wǎng)點，目前，“天發(fā)天潤”正向著成為全國性知名品牌的目標邁進?，F(xiàn)在該項目已經(jīng)順利完成實質(zhì)性工作?；盍?8（續(xù)）中信證券公司作為中信泰富控股國安總公司的財務顧問，為其提供財務顧問服務。從九九年下半年開始，中國國際信托投資公司（以下簡稱中信公司）為了落實中央經(jīng)濟工作會議的指示精神，在總結(jié)二十年來發(fā)展經(jīng)驗和教訓的基礎(chǔ)上，決定實施總體上大幅度的、堅決的戰(zhàn)略調(diào)整。目標是在兩三年內(nèi)達到降低資產(chǎn)負債比率，優(yōu)化資本債務結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)活力。同時，抓住中國即將加入WTO的良好時機，促進中信公司的產(chǎn)業(yè)升級，集中精力在高科技領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)重點突破。中信公司此次戰(zhàn)略調(diào)整的一項重要決策是，由中信總公司吸收中信泰富有限公司（以下簡稱中信泰富）的投資，將中信國安總公司組成中外合資企業(yè)。中信泰富中信國安總公司是中信公司下屬的全資子公司，成立于一九八九年九月。為全民所有制企業(yè),注冊資金人民幣貳億元。中信國安總公司以實業(yè)投資、經(jīng)濟開發(fā)為主，經(jīng)營行業(yè)涉及旅游、廣告、房地產(chǎn)開發(fā)及工程建設、足球產(chǎn)業(yè)等多項領(lǐng)域。中信國安總公司下轄中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、北京國安足球俱樂部、北京國安電氣總公司等20家一級子公司，擁有總資產(chǎn)60億元人民幣。經(jīng)過重組后的中信國安總公司凈資產(chǎn)總值約14.4億元人民幣。以凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，中信公司轉(zhuǎn)讓50%股份給中信泰富。中信泰富以18億元人民幣的等值外匯收購，使中信公司溢價收入逾11億元人民幣。新設立的合資企業(yè)總投資額擬為42億元人民幣，注冊資本14億元人民幣，營業(yè)范圍為投資、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理、服務咨詢?，F(xiàn)在該項目已經(jīng)完成實質(zhì)性工作。中信泰富（續(xù)）中信證券作為中國華潤總公司的財務顧問，為其在證券市場的收購兼并活動提供咨詢與服務