跨國(guó)公司治理培訓(xùn)課程和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

?（一）公司治理的概念1、公司治理的不同定義：（1）市場(chǎng)關(guān)系說(shuō)：以企業(yè)與市場(chǎng)關(guān)系界定公司治理《新帕爾格雷夫貨幣與金融大辭典》的“公司治理”條目：市場(chǎng)接管被看成是過(guò)去英美等國(guó)公司治理最有效和最簡(jiǎn)單的方法，其本質(zhì)是使經(jīng)營(yíng)者忠于職守；而隨著市場(chǎng)接管治理效率的下降，近年來(lái)，人們轉(zhuǎn)向公司董事會(huì)的監(jiān)督治理。?（2）制度安排說(shuō)斯坦福大學(xué)教授錢穎一認(rèn)為：經(jīng)濟(jì)學(xué)所說(shuō)的公司治理是一套制度安排，用于支配若干公司中有重大利益關(guān)系的團(tuán)體之間的關(guān)系：投資人、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系。其核心是投資人（外部人）如何監(jiān)督經(jīng)理人（內(nèi)部人）。?（3）組織結(jié)構(gòu)說(shuō)吳敬璉在他的《現(xiàn)代企業(yè)與企業(yè)改革》一文中認(rèn)為，公司治理是由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（高級(jí)經(jīng)理人員）組成的一種組織結(jié)構(gòu)。這種組織結(jié)構(gòu)形成一種制衡關(guān)系。這是狹義的公司治理概念，也是國(guó)內(nèi)學(xué)者普遍認(rèn)同的概念。研究的重點(diǎn)是建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制、決策程序和問(wèn)責(zé)制度。?（4）控制決策說(shuō)奧利佛·哈特在英國(guó)《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志上發(fā)表文章指出：公司治理就是在初始的合約中沒(méi)有明確的設(shè)定決策控制機(jī)制。公司治理是分配公司中非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)的使用權(quán)如果在初始的合約中沒(méi)有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定其如何使用。我國(guó)學(xué)者張維迎也認(rèn)為：有效的公司治理在于剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)應(yīng)當(dāng)對(duì)等。?（5）OECD的定義OECD在1999年5月制定的《公司治理原則》中指出：公司治理機(jī)制明確了董事、經(jīng)理、股東和其他利益相關(guān)者（Stakeholder）之間的權(quán)利與責(zé)任的分配，規(guī)定了公司決策的規(guī)則和程序，并提供了制定公司目標(biāo)的組織結(jié)構(gòu)，以及達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)督績(jī)效的手段。《OECD公司治理原則》采用的是廣義公司治理概念。?總結(jié)：狹義與廣義狹義的公司治理：在公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離狀態(tài)下，投資者與公司在利益分配和控制權(quán)配置的關(guān)系；廣義的公司治理：公司組織結(jié)構(gòu)、控制機(jī)制和利益分配所涉及的全部法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排。?2、公司治理的功能（1）使代理人有足夠的自由度來(lái)管理公司，并確保投資人（委托人或外部人）在公司的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和合理的回報(bào)；這構(gòu)成公司治理績(jī)效的基本衡量標(biāo)準(zhǔn)；（2）投資者（股東）充分地獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)者，并能依據(jù)充分的信息對(duì)其預(yù)期利益作出判斷，而具有相當(dāng)?shù)牧鲃?dòng)性；股東的流動(dòng)性構(gòu)成公司利益分配的主要機(jī)制；（3）保障合理的領(lǐng)導(dǎo)體制的高效率運(yùn)行，特別是公司關(guān)鍵性人事安排與重大決策程序的合理性；這構(gòu)成公司治理的制衡機(jī)制。?（二）公司治理理論學(xué)派1、新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的公司治理理論：古典管家理論新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的假設(shè)：企業(yè)是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，市場(chǎng)完全競(jìng)爭(zhēng)，信息充分和資本自由流動(dòng)。“古典信托責(zé)任關(guān)系”（無(wú)私的信托關(guān)系）：“有代理關(guān)系無(wú)代理問(wèn)題”公司治理表現(xiàn)為“股東至上”的治理理念。?2、信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的公司治理理論：委托代理理論

（1）“委托代理關(guān)系”：一種基于委托人的授權(quán)而發(fā)生的關(guān)系，委托人的利益依賴于代理人的行為而實(shí)現(xiàn)。委托代理關(guān)系“代理問(wèn)題”代理成本信息經(jīng)濟(jì)學(xué)代理問(wèn)題的治理公司治理代理成本最小化基本任務(wù)委托代理理論框架?（2）“代理問(wèn)題”“代理問(wèn)題”包括兩個(gè)相關(guān)的方面：一方面：代理人“經(jīng)濟(jì)人”本性，代理行為可能背離委托人的利益。另一方面：為防止代理人損害委托人的利益，委托人：其一，設(shè)立代理人的激勵(lì)機(jī)制；其二，設(shè)立代理行為監(jiān)督機(jī)制；其三，設(shè)立委托人的補(bǔ)償機(jī)制。?（3）“代理成本”“代理問(wèn)題”產(chǎn)生“代理成本”（代理?yè)p失）。代理成本構(gòu)成：①委托人的監(jiān)督支出②代理人的保證支出③剩余損失（激勵(lì)支出）在大多數(shù)的交易中，委托人和代理人分別承擔(dān)監(jiān)督費(fèi)用和保證費(fèi)用代理關(guān)系的關(guān)鍵在于代理成本最小化?3、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的公司治理理論：不完全契約理論

“完全契約”的條件：（1）締約雙方對(duì)契約期內(nèi)可能發(fā)生的事件都能完全預(yù)見(jiàn)（2）當(dāng)產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)，第三方(法院)能夠強(qiáng)制執(zhí)行這2個(gè)條件在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中是難以具備的。因此，可執(zhí)行的契約總是不完全的?！安煌耆跫s”是指由于個(gè)人的有限理性、外在環(huán)境的復(fù)雜性和不確定性，信息的不對(duì)稱和不完全性，契約當(dāng)事人或契約的仲裁者無(wú)法證實(shí)或觀察一切，造成契約條款是不完全的。

?公司治理的基本問(wèn)題現(xiàn)代契約理論認(rèn)為，企業(yè)是一組契約的集合。在不完全契約條件下，在契約未預(yù)期事件發(fā)生時(shí)，誰(shuí)行使決策權(quán)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的剩余是未確定的。因此，公司治理需要解決剩余控制權(quán)歸誰(shuí)所有的問(wèn)題。是公司治理的基本問(wèn)題。?4、組織行為學(xué)說(shuō)的公司治理理論：現(xiàn)代管家理論

組織行為學(xué)關(guān)于人性假設(shè)的改變：社會(huì)人，個(gè)體之間的差異是巨大的，其行為習(xí)慣與所處環(huán)境有相當(dāng)緊密的聯(lián)系。人有時(shí)是競(jìng)爭(zhēng)性的，有時(shí)又是合作性的，通常情況下是兩者兼而有之。現(xiàn)代管家理論認(rèn)為，成就、榮譽(yù)和責(zé)任等是比物質(zhì)利益更重要的激勵(lì)因素，經(jīng)營(yíng)者出于對(duì)自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，會(huì)成為公司的好“管家”：現(xiàn)代股東至上理論。?（三）公司治理模式

1、公司治理模式的發(fā)展1）家族企業(yè)治理模式：主要特征是私人股東持有股份，股東以長(zhǎng)期性、穩(wěn)定性投資為動(dòng)機(jī)，資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，控股權(quán)掌握在少數(shù)家族大股東手里。2）經(jīng)理主導(dǎo)治理模式：主要特征是股權(quán)高度分散，投資的穩(wěn)定性差，投機(jī)性強(qiáng)，且資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)?？毓蓹?quán)掌握在經(jīng)理人手中。3）法人股東主導(dǎo)型治理模式：主要特征是股權(quán)結(jié)構(gòu)中機(jī)構(gòu)投資人即法人股東成為主導(dǎo)因素。這是戰(zhàn)后西方公司治理的主要方向。法人治理模式演變?yōu)椴煌Ｊ?2、法人治理結(jié)構(gòu)的不同類型（1）外部治理模式：（英美）市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式第一，依靠資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)以及產(chǎn)品市場(chǎng)等外部市場(chǎng)對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督和控制。第二，“股東至上”的公司治理理念。第三，最大優(yōu)點(diǎn)是通過(guò)外部市場(chǎng)形成對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不良的經(jīng)理人產(chǎn)生持續(xù)的“替代壓力”。外部治理模式的前提條件：存在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)。缺陷：一是經(jīng)理人員的短期化行為，代理人追求公司股票的市場(chǎng)價(jià)格，而形成“市場(chǎng)泡沫”。二是公司內(nèi)部直接監(jiān)督機(jī)制缺損，“內(nèi)部人控制”可能導(dǎo)致“治理黑洞”。?（2）內(nèi)部治理模式：（日德）網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型利益相關(guān)者治理模式

第一，通過(guò)金融機(jī)構(gòu)與法人交叉持股的方法實(shí)現(xiàn)公司治理。第二，理論基礎(chǔ)是現(xiàn)代管家理論。第三，股權(quán)集中度較高，治理通行“用手表決”的方式。第四，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制主要是采取“年薪制”或“年功序列工資制”第五，廣泛協(xié)調(diào)相關(guān)利益者的關(guān)系。最大特點(diǎn)是公司代理問(wèn)題的“內(nèi)部化”解決方式。由于缺乏發(fā)達(dá)的外部市場(chǎng)，控制權(quán)市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，不能從根本上解決代理問(wèn)題。?二、跨國(guó)公司治理（一）特點(diǎn)企業(yè)形態(tài)演變路徑業(yè)主制——合伙制——現(xiàn)代股份制單個(gè)企業(yè)——集團(tuán)企業(yè)——跨國(guó)公司現(xiàn)有公司治理理論是按照第一條路徑來(lái)研究單一公司的治理集團(tuán)企業(yè)與跨國(guó)公司治理研究不足?1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系是超越國(guó)界的，具有超國(guó)家性2、跨國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)：集團(tuán)公司治理海外子公司一般有2種情況：第一，由國(guó)內(nèi)母公司建立海外子公司。但母公司大多為集團(tuán)公司。第二，子公司在境外設(shè)立子公司。作為投資人的子公司是受集團(tuán)公司控股的，子公司董事會(huì)的大多數(shù)席位也是為集團(tuán)公司所占有。國(guó)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)母子公司的關(guān)系是單一企業(yè)內(nèi)部的關(guān)系?？鐕?guó)公司是國(guó)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)與國(guó)外子公司的關(guān)系。?集團(tuán)公司子公司（集團(tuán)公司）子公司（集團(tuán)公司）境外子公司境外子公司境外子公司境外子公司?3、跨國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)跨國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)非股權(quán)安排股權(quán)安排參股控股?（二）不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的跨國(guó)公司治理1、非股權(quán)安排條件下的跨國(guó)公司治理特點(diǎn)（1）由于沒(méi)有參股投資，跨國(guó)公司回避資本經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；（2）子公司控制權(quán)分配沒(méi)有矛盾，但母公司可以通過(guò)合同方式實(shí)現(xiàn)對(duì)東道國(guó)公司的間接控制。（3）非股權(quán)安排較容易滿足東道國(guó)企業(yè)技術(shù)變動(dòng)需求和東道國(guó)政府的技術(shù)進(jìn)步政策要求，因此，容易為政府所支持。在非股權(quán)條件下，跨國(guó)公司對(duì)東道國(guó)企業(yè)的控制程度，主要取決于所提供的非股權(quán)資產(chǎn)的稀缺程度和壟斷優(yōu)勢(shì)程度。?2、參股條件下的跨國(guó)公司治理（1）公司組織結(jié)構(gòu)：跨國(guó)公司直接參與對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的架構(gòu)，參與董事會(huì)的建立。（2）企業(yè)控制權(quán)：股權(quán)比例決定，控制權(quán)仍然由東道國(guó)企業(yè)控制。但參股權(quán)決定跨國(guó)公司對(duì)子公司產(chǎn)生一定的影響。（3）規(guī)制成本：東道國(guó)政府通過(guò)規(guī)制，限制跨國(guó)公司控制權(quán)?？鐕?guó)公司在參股條件下將付出“規(guī)制成本”。當(dāng)規(guī)制成本超過(guò)跨國(guó)公司所能承受的范圍時(shí)，跨國(guó)公司便選擇退出。?3、控股條件下跨國(guó)公司治理1、控股權(quán)：股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理績(jī)效的關(guān)系，理論界尚無(wú)定論。常用分析方法：首先，選擇一定數(shù)量的樣本企業(yè)；然后，選擇衡量治理績(jī)效的參數(shù)：資產(chǎn)凈利潤(rùn)率（凈利潤(rùn)/總資產(chǎn)）總資產(chǎn)利潤(rùn)率（總利潤(rùn)/總資產(chǎn)）權(quán)益利潤(rùn)率（利潤(rùn)總額/股東權(quán)益）每股收益率（凈利潤(rùn)/總股本）最后，通過(guò)回歸分析觀察變量之間的關(guān)系。?2、跨國(guó)公司控制權(quán)與東道國(guó)政府規(guī)制跨國(guó)公司對(duì)子公司的控制面臨東道國(guó)政府的限制。假定政府與跨國(guó)公司的談判只考慮稅收與談判成本。則雙方均衡收益：跨國(guó)公司收益=（P·Q）－T（P·Q）－CW政府的收益=T（P·Q）－CZ（P、Q分別為價(jià)格、產(chǎn)量；T為稅率；CW、CZ分別為跨國(guó)公司和政府的談判成本）在上述均衡收益關(guān)系式中，如果一輪談判結(jié)果是確定了T，而Q與談判成本（CW、CZ）也是給定的成本。唯一不確定的是價(jià)格P。這是一種不完全信息的合作博弈。在這種博弈關(guān)系中，跨國(guó)公司可以利用的策略是轉(zhuǎn)移價(jià)格?三、跨國(guó)公司治理理論流派上個(gè)世紀(jì)50、60年代開(kāi)始，試圖建立“跨國(guó)經(jīng)營(yíng)管理理論框架”。研究重點(diǎn)：跨國(guó)公司組織結(jié)構(gòu)上個(gè)世紀(jì)70、80年代，跨國(guó)公司治理理論進(jìn)一步發(fā)展。研究重點(diǎn)：母子公司關(guān)系跨國(guó)公司組織結(jié)構(gòu)2個(gè)考察維度：金字塔結(jié)構(gòu)（官僚組織）與網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)跨國(guó)公司關(guān)系2個(gè)考察維度：母公司與子公司?海外子公司發(fā)展學(xué)派（1984——1997）母子公司關(guān)系學(xué)派（1978——1987）TNC進(jìn)化過(guò)程學(xué)派（1976——1995）TNC戰(zhàn)略——組織結(jié)構(gòu)學(xué)派（1972——1985）1324官僚型組織網(wǎng)絡(luò)型組織母公司子公司研究對(duì)象組織的基本形態(tài)?BirkinshawandHood(1998)將已有的理論劃分成三大流派：母子公司關(guān)系學(xué)派子公司角色學(xué)派子公司發(fā)展學(xué)派。?(一)母子公司關(guān)系學(xué)派理論波蘭德（1976）赫蘭德（1981）從組織關(guān)系角度，運(yùn)用交易費(fèi)用理論對(duì)母子公司關(guān)系進(jìn)行研究，其研究中心集中于決策的集權(quán)化和形式化，以及如何整合子公司的資產(chǎn)以使母公司的效用最大化基本觀點(diǎn)：1、母子公司等級(jí)結(jié)構(gòu)：跨國(guó)公司是中心主導(dǎo)型的，海外子公司僅局限于當(dāng)?shù)氐匿N售和生產(chǎn)。2、母公司可以以一種相同的方式管理所有的海外子公司，并不是把海外子公司看作差異化網(wǎng)絡(luò)中的結(jié)點(diǎn)來(lái)對(duì)他們進(jìn)行管理。3、海外子公司主要致力于發(fā)展與母公司之間的關(guān)系評(píng)價(jià)：該學(xué)派不僅忽視了海外子公司間職能與責(zé)任的不同，而且沒(méi)有看到海外子公司自身的權(quán)利與發(fā)展，即海外子公司所具有的主動(dòng)權(quán)與自主權(quán)。?（二）子公司角色學(xué)派理論

巴特利和葛夏爾（1986）以社會(huì)網(wǎng)絡(luò)論為基礎(chǔ)研究子公司功能1、子公司的職能及所發(fā)揮的作用是各不相同的，每個(gè)地區(qū)的海外子公司都扮演著某種角色。2、跨國(guó)公司設(shè)立海外子公司的動(dòng)機(jī)存在差異，控制機(jī)制各不相同。評(píng)價(jià)：1、強(qiáng)調(diào)海外子公司在跨國(guó)公司全球戰(zhàn)略中所承擔(dān)的角色是不同的。2、跨國(guó)公司可以根據(jù)自身的特點(diǎn)和戰(zhàn)略需要，把海外子公司劃分成不同的類型3、針對(duì)不同類型的子公司，建立不同的管理與控制機(jī)制但這種研究主要是靜態(tài)的?海外子公司角色分類（1）懷特和波因特根據(jù)海外子公司所承擔(dān)的業(yè)務(wù)的不同，把海外子公司劃分為：微型復(fù)制品型產(chǎn)品專家型合理化生產(chǎn)型戰(zhàn)略獨(dú)立型以銷售衛(wèi)星型等。?海外子公司角色分類（2）賈里奧和馬丁內(nèi)茲根據(jù)海外子公司與母公司的一體化程度及當(dāng)?shù)鼗潭扔謱⒑Ｍ庾庸緞澐譃椋航邮苄头e極型自主型?海外子公司角色分類（3）巴特利特和戈夏爾根據(jù)海外子公司現(xiàn)有能力和當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的戰(zhàn)略重要性則把海外子公司劃分為：戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)者貢獻(xiàn)者執(zhí)行者“黑洞”?（三）子公司發(fā)展學(xué)派理論普拉哈拉德和多茲（1981）以演進(jìn)理論和資源基礎(chǔ)論為理論基礎(chǔ)，認(rèn)為海外子公司的發(fā)展是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過(guò)程，并不是長(zhǎng)期固定充當(dāng)某一角色，隨著子公司自身的發(fā)展和積累，最終會(huì)導(dǎo)致其扮演的角色改變。基本觀點(diǎn)：1、子公司不是完全按照母公司的戰(zhàn)略意圖發(fā)展；2、海外子公司通過(guò)它的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系或自身能力積累有價(jià)值的資源，導(dǎo)致海外子公司相對(duì)于母公司的地位顯著提高，并且因此擴(kuò)展了海外子公司活動(dòng)的范圍3、海外子公司所扮演的角色也有所改變，直至成為戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)者。?子公司發(fā)展學(xué)派的理論意義1、該理論研究的重點(diǎn)是海外子公司角色和活動(dòng)的演變，關(guān)注的是一個(gè)長(zhǎng)期、動(dòng)態(tài)的問(wèn)題，2、該理論更注重研究海外子公司的角色或活動(dòng)為什么并且怎樣隨時(shí)間的變化而變化。3、海外子公司發(fā)展理論在一定程度上彌補(bǔ)了前兩個(gè)理論的缺陷。?（四）跨國(guó)公司與海外子公司關(guān)系研究的發(fā)展趨勢(shì)研究重點(diǎn)：海外子公司特定角色下所特有的控制機(jī)制跨國(guó)公司海外子公司在發(fā)展過(guò)程中扮演著不同的角色，不同的角色承擔(dān)著不同的戰(zhàn)略任務(wù)。在不同的角色戰(zhàn)略下，海外子公司的控制機(jī)制的差異，因此而派生出一系列子公司所特有的組織結(jié)構(gòu)、母公司控制機(jī)制、人力資源管理、營(yíng)銷管理問(wèn)題。不同角色的海外子公司，在母公司特定戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)影響下，所采取的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略也有所不同。?四、跨國(guó)公司的外部監(jiān)管問(wèn)題：監(jiān)管權(quán)歸屬1、缺乏適用于跨國(guó)公司的法律框架：

跨國(guó)公司并不具有真正意義上的法人資格（1）分公司不具有獨(dú)立的法人資格（2）子公司雖然為法人，但受國(guó)外的母公司控制，其國(guó)外性顯著2、跨國(guó)公司的管轄權(quán)并沒(méi)有一個(gè)普遍適用的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)：（1）英美法系評(píng)判國(guó)籍的標(biāo)準(zhǔn)是公司的“組建國(guó)”；（2）大陸法系評(píng)判國(guó)籍的標(biāo)準(zhǔn)則是“公司中心所在地”（總部所在地）。公司“中心地”與“組建地”一致，國(guó)籍是清楚的；二者不一致時(shí)，一些國(guó)家以“實(shí)際中心地”作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，另一些國(guó)家則是以“實(shí)際控制”為判斷標(biāo)準(zhǔn)。3、公司的實(shí)際歸屬難以判斷：跨國(guó)公司越來(lái)越成為一個(gè)特殊的分工體系：管理與決策分散于跨國(guó)公司的不同部分，而且多國(guó)股東的契約安排?《國(guó)際公司法》可行嗎國(guó)別法只有在各國(guó)司法管轄權(quán)范圍內(nèi)才有完全的法律效應(yīng)，不能處理具有跨國(guó)性質(zhì)的跨國(guó)公司的活動(dòng)。1977年《國(guó)際權(quán)利研討會(huì)》提出：制定《國(guó)際公司法》。前提條件：各國(guó)在公司的組建和運(yùn)營(yíng)機(jī)制上的法律條款是均衡的、一致的。而現(xiàn)實(shí)的困境在于：1）各國(guó)的公司法無(wú)法統(tǒng)一；2）跨國(guó)公司的反對(duì)。

?國(guó)際監(jiān)督在行動(dòng)許多國(guó)際組織正在制定跨國(guó)公司國(guó)際規(guī)則。比較典型的有：1976年OECD：《多國(guó)企業(yè)指南》1999年OECD部長(zhǎng)級(jí)會(huì)議：《OECD公司治理準(zhǔn)則》1977年國(guó)際勞工組織（ILO）：《關(guān)于多國(guó)企業(yè)和社會(huì)政策原則三方聲明》1980年聯(lián)合國(guó)大會(huì)：《聯(lián)合國(guó)貿(mào)發(fā)會(huì)控制限制性商業(yè)慣例公平原則和規(guī)則多邊協(xié)議》《沙利文原則》《色列斯原則》其中，《沙利文原則》和《色列斯原則》屬于民間組織的產(chǎn)物。沙列文是美國(guó)黑人民權(quán)運(yùn)動(dòng)的領(lǐng)袖，通用汽車公司董事會(huì)成員。1973年他組織包括通用汽車公司在內(nèi)的12家大公司一起制定了該原則。該原則的基本內(nèi)容是改善黑人家庭和社區(qū)條件?！渡兴乖瓌t》是15個(gè)環(huán)保組織于1989年發(fā)起制定的旨在保護(hù)生物圈、維護(hù)自然資源和能源等為內(nèi)容的環(huán)境責(zé)任準(zhǔn)則。?五、跨國(guó)公司內(nèi)部治理（一）跨國(guó)公司代理成本跨國(guó)公司的委托代理關(guān)系：代理鏈的層疊性母公司股東（委托人）母公司董事會(huì)母公司總經(jīng)理子公司經(jīng)理代理人?跨國(guó)公司代理成本的構(gòu)成跨國(guó)代理成本外派代理人選聘費(fèi)用代理人薪酬及海外津貼跨國(guó)監(jiān)督成本跨國(guó)經(jīng)營(yíng)損失?選擇決策專業(yè)能力跨文化適應(yīng)能力家庭因素東道國(guó)因素國(guó)際環(huán)境跨國(guó)企業(yè)因素個(gè)人因素環(huán)境因素1、減少外派失誤：代理人選擇?2、代理人報(bào)酬的合理化選派跨國(guó)代理人比選聘國(guó)內(nèi)代理人的報(bào)酬一般要高，母公司還需負(fù)擔(dān)其家庭的生活費(fèi)用，外派人員的收入也常是國(guó)內(nèi)收入的3－4倍。同一人員的不同派遣之間也會(huì)產(chǎn)生差異，派遣到發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家之間的差距最為明顯，甚至在發(fā)達(dá)國(guó)家或發(fā)展中國(guó)家之間也會(huì)出現(xiàn)差距。?3、跨國(guó)監(jiān)督成本影響因素：一是投資子公司是否設(shè)立了董事會(huì)以及治理結(jié)構(gòu)完善程度二是母公司是否派駐專門的財(cái)務(wù)總監(jiān)三是聘請(qǐng)審計(jì)公司的服務(wù)費(fèi)用?4、跨國(guó)代理人的在職消費(fèi)辦公場(chǎng)地、設(shè)施交通費(fèi)用旅游費(fèi)考察費(fèi)接待費(fèi)用等。特點(diǎn)：1、比國(guó)內(nèi)代理人的在職消費(fèi)高2、在職消費(fèi)很難界定?5、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)損失跨國(guó)公司在發(fā)達(dá)國(guó)家投資公司規(guī)模比較大，競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，經(jīng)理人員由于能力問(wèn)題或道德問(wèn)題給公司造成的經(jīng)營(yíng)損失往往比較大。?（二）跨國(guó)代理風(fēng)險(xiǎn)的決定

（代理人敗德風(fēng)險(xiǎn)）GaryBecker和Sdigler（1974）提出的“委托－代理模型”：△H＝H2-H1＝（1－a）y-(1－rT)a(w－v)/(1－r)（1）△H為經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)程度H1為經(jīng)理不從事道德風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)時(shí)的預(yù)期總效用H2為經(jīng)理從事道德風(fēng)險(xiǎn)時(shí)的預(yù)期總效用y：經(jīng)理從事道德風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)所得到的額外收益w：經(jīng)理的工資v：經(jīng)理從事道德風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)被發(fā)現(xiàn)后所得到的收入T：經(jīng)理的任期r：經(jīng)理未來(lái)各期收益的貼現(xiàn)因子a：經(jīng)理的道德風(fēng)險(xiǎn)行為被發(fā)現(xiàn)的概率?對(duì)（1）式各變量求偏導(dǎo)：d△H/da=-y－(1－rT)（w－v）/(1－r)<0（2）d△H/dy=1－a>0（3）d△H/dw=-(1－rT)a/(1－r)<0（4）d△H/dT=a(w－v)rT㏑(r)/(1－r)<0（5）d△H/dr=a(v－w)[1+2r+…+(T－1)rT-2]<0（6）d△H/dv=(1－rT)a/(1－r)>0（7）結(jié)論：1、經(jīng)理人敗德風(fēng)險(xiǎn)與查處概率、工資水平、任期長(zhǎng)短以及未來(lái)收益貼現(xiàn)因子等負(fù)相關(guān)2、經(jīng)理人員敗德行為與敗德收益以及敗德行為發(fā)現(xiàn)后收益等正相關(guān)?股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度?

“深化國(guó)有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力?！?一、股份經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生和發(fā)展（一）什么是股份經(jīng)濟(jì)

股份經(jīng)濟(jì)又稱股份制或股份制經(jīng)濟(jì)，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來(lái)，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，按股分紅的一種財(cái)產(chǎn)組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生和發(fā)展（三）股份經(jīng)濟(jì)在我國(guó)的產(chǎn)生和發(fā)展情況?二、股份經(jīng)濟(jì)的特征和作用（一）股份經(jīng)濟(jì)的特征1.經(jīng)營(yíng)聯(lián)合性2.投資主體多元性3.產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確性4.兩權(quán)分離性5.權(quán)利證券性6.投資風(fēng)險(xiǎn)性7.經(jīng)營(yíng)管理科學(xué)性（二）股份經(jīng)濟(jì)的性質(zhì)?（三）股份經(jīng)濟(jì)的積極作用1.可以籌集大量的資金2.能夠把不同生產(chǎn)要素的所有者聯(lián)合起來(lái)3.促進(jìn)資金的合理流動(dòng)和增值4.有利于發(fā)展國(guó)際間的經(jīng)濟(jì)技術(shù)交流與合作5.有利于政企分開(kāi)和促進(jìn)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制?三、股份公司和股票（一）股份公司的兩種主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股東不得少于法定數(shù)目（3）股份有限公司是典型的資合公司（4）股份有限公司的資本總額平分為金額相等的股份（5）股份可以自由轉(zhuǎn)讓、交易（6）股東只承擔(dān)有限責(zé)任（7）賬目公開(kāi)?2.有限責(zé)任公司及其特征（1）股東人數(shù)較少（2）公司的資本不必劃分為等額的股份（3）公司的股份不允許上市流通、轉(zhuǎn)讓（4）公司設(shè)立程序簡(jiǎn)單（5）公司賬目不公開(kāi)（6）公司股東負(fù)有限責(zé)任?（二）股票

1.股票的基本特征權(quán)利性流通性價(jià)格與面值的差異性風(fēng)險(xiǎn)性非返還性

?2、股票與債券的區(qū)別收益不同；本金與期限不同；反映經(jīng)濟(jì)關(guān)系不同；市場(chǎng)價(jià)格表現(xiàn)不同。?3、股票的種類

按股東享有權(quán)利和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小不同可分為普通股和優(yōu)先股；按票面有無(wú)記名可分為記名股票和不記名股票；按股票有無(wú)票面金額可分為有票面金額股票和無(wú)票面金額股票?4、股票價(jià)格與股票價(jià)格指數(shù)1、股票價(jià)格股票價(jià)格=股息收入/銀行存款利息率2、股票價(jià)格指數(shù)股票價(jià)格指數(shù)是用來(lái)衡量整個(gè)股市價(jià)格水平的標(biāo)準(zhǔn)或尺度，它可以反映出股市價(jià)格中各種股票的平均