房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目合作協(xié)議模板2：我方拿地成立項(xiàng)目公司,再協(xié)議轉(zhuǎn)讓給控股合資公司

****有限公司（我方）

與******有限公司

與******有限公司

關(guān)于*******片區(qū)***地塊

之合作協(xié)議二O年月曰本協(xié)議由以下各方于 _年 月 日在 市 區(qū)簽署：******有限公司（“甲方”），一家根據(jù)中國法律成立并注冊登記的有限責(zé)任公司，其注冊地址為。******有限公司（“乙方”），一家根據(jù)中國法律成立并注冊登記的有限責(zé)任公司，其注冊地址為。******有限公司（“丙方”），一家根據(jù)中國法律成立并注冊登記的有限責(zé)任公司，其注冊地址為。（以上合稱“各方”，單獨(dú)稱“一方”。）鑒于：（1） 甲方于20**年*月**日通過掛牌方式取得**市*******片區(qū)地塊（以下簡稱“目標(biāo)地塊”）的國有建設(shè)用地使用權(quán)。（2） 20**年*月**日，甲方與**市國土資源局簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號，“出讓合同”，詳見本協(xié)議附件1）。根據(jù)該出讓合同約定，除甲方于20**年*月**日已支付的競買保證金*****萬元人民幣（以下除非特別說明，否則幣種相同，均指人民幣）自動轉(zhuǎn)為出讓合同定金并沖抵土地出讓價款外，甲方作為受讓人，還需分兩期向出讓人支付剩余土地出讓價款，其中：第一期土地出讓價款為萬元，付款時間為20**年*月**日；第二期土地出讓價款為萬元，付款時間為20**年*月**日。（3） 2016年5月18日，甲方與**市****開發(fā)建設(shè)指揮部簽署了****項(xiàng)目建設(shè)《履約保證金交納合同》（詳見本協(xié)議附件2），約定甲方應(yīng)于20**年*月**日前支付履約保證金1,000萬元（以實(shí)際支付時間為準(zhǔn)）。（4） 甲方已于20**年*月**日支付競買保證金*****萬元，并已于20**年*月**日支付出讓合同約定的第一期土地出讓價款萬元，于20**年*月*日支付履約保證金1,000萬元，于20**年*月**日支付出讓合同約定的第二期土地出讓價款萬元。上述合同項(xiàng)下的土地出讓價款、履約保證金均已支付完畢。（5）項(xiàng)目公司****置業(yè)有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）已于20**年*月**日注冊成立，甲方持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)，注冊資本為人民幣****萬元,注冊資本金已于20**年*月**日實(shí)繳到位。（6）項(xiàng)目公司已于20**年*月**日與**市國土資源局簽署了國有建設(shè)用地使用權(quán)的出讓改簽合同（改簽號（20**）第***號）。（7）甲方擬與乙方及丙方共同成立合資公司，并通過由合資公司受讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)的方式引進(jìn)乙方、丙方作為合作方共同開發(fā)目標(biāo)地塊，乙方和丙方有意與甲方共同開發(fā)目標(biāo)地塊，各方確認(rèn)對設(shè)立合資公司，以及合資公司受讓項(xiàng)目公司股權(quán)行為的審議決策、操作流程遵照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部于2016年6月24日發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“32號令”）及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。有鑒于此，上述各方根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，就合作開發(fā)目標(biāo)地塊及其相關(guān)事宜（以下簡稱“項(xiàng)目”）協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。第一條項(xiàng)目概況目標(biāo)地塊土地用途為商住用地；目標(biāo)地塊土地使用年限為居住七十（70）年，商業(yè)四十（40）年；目標(biāo)地塊土地四至：西至**路，南至**路，東至**江，北至**路；目標(biāo)地塊土地出讓面積******肝，計容積率總建筑面積******肝（最終指標(biāo)以政府規(guī)劃文件批復(fù)為準(zhǔn)，項(xiàng)目用地具體情況詳見本協(xié)議附件3）；目標(biāo)地塊土地成交價為人民幣**********萬元（大寫:人民幣********元整），折合計容樓面單價為人民幣*****元/肝（大寫：*********元整）。第二條合作方式經(jīng)【】集團(tuán)有限公司（以下簡稱“【】集團(tuán)”）審批通過后，甲方出資人民幣【****】萬元、乙方出資人民幣【****】萬元、丙方出資人民幣【****】萬元，共同設(shè)立合資公司，注冊資本金共計****萬元人民幣，各方應(yīng)在下列第2.3條評估確認(rèn)日后十五個工作日內(nèi)實(shí)繳100%的出資額。合資公司成立后，甲方持有合資公司【51】%股權(quán)、乙方持有合資公司【**】%股權(quán)、丙方持有合資公司【**】%股權(quán)。甲方聲明并承諾，項(xiàng)目公司已于20**年*月**日與**市國土資源局簽署了國有建設(shè)用地使用權(quán)的出讓改簽合同（改簽號（20**）第***號），甲方負(fù)責(zé)以項(xiàng)目公司名義根據(jù)國土部門流程將目標(biāo)地塊的國有土地使用權(quán)證辦理至項(xiàng)目公司名下，由項(xiàng)目公司作為目標(biāo)地塊唯一開發(fā)主體，且項(xiàng)目公司不從事目標(biāo)地塊外的其他經(jīng)營活動。甲方已委托有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目公司進(jìn)行審計、資產(chǎn)評估，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)。就合資公司受讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)相關(guān)事宜，由甲方向【】集團(tuán)申請協(xié)議轉(zhuǎn)讓，該等事宜經(jīng)【】集團(tuán)審批通過后，甲方啟動對項(xiàng)目公司的資產(chǎn)評估事宜。在甲方向【】集團(tuán)完成項(xiàng)目公司評估報告?zhèn)浒甘掷m(xù)且合資公司成立之日（以合資公司獲得工商部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)）起十（10）個工作日內(nèi)，各方應(yīng)以書面方式確認(rèn)評估報告結(jié)論（以最后一方確認(rèn)當(dāng)日為“評估確認(rèn)日”）。于評估確認(rèn)日當(dāng)日，合資公司及甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由合資公司受讓甲方所持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)（“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），并相應(yīng)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，且該等工商變更登記手續(xù)最晚應(yīng)于評估確認(rèn)日之日起三十（30）個工作日內(nèi)獲得工商行政管理部門出具的關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之股權(quán)變更登記事項(xiàng)的受理單。如依據(jù)本條約定簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與本協(xié)議不一致的，各方同意按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》執(zhí)行。各方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）按各方確認(rèn)的經(jīng)【】集團(tuán)備案的資產(chǎn)評估報告結(jié)果確定的項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)評估值確定，自評估確認(rèn)日之日起十五（15）個工作日內(nèi)，合資公司應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性或根據(jù)各方另行協(xié)商確定的其它付款進(jìn)度支付至甲方，且甲方應(yīng)促使項(xiàng)目公司自合資公司繳付完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的次日前向項(xiàng)目公司所在地工商行政管理部門遞件申請辦理股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)。如【】集團(tuán)不同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即合資公司以協(xié)議方式受讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)事項(xiàng)未經(jīng)【】集團(tuán)審批通過，則本合作協(xié)議終止，甲乙丙三方均不承擔(dān)違約責(zé)任。已成立之合資公司，由甲乙丙三方出具關(guān)于解散公司的股東會決議，并由*方承擔(dān)相關(guān)清算事宜。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方向合資公司及項(xiàng)目公司實(shí)際投入的資金（為本條之目的，該等實(shí)際投入的資金不包括各方已經(jīng)或應(yīng)向合資公司、項(xiàng)目公司支付的注冊資本金金額），視為各方向合資公司及/或項(xiàng)目公司相應(yīng)提供的借款，參照本協(xié)議第3.8.1條約定相應(yīng)執(zhí)行。自評估確認(rèn)且簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起，除本協(xié)議另有約定外，合資公司即實(shí)際享有項(xiàng)目公司股東的相關(guān)權(quán)益，承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。合資公司及項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理均由甲方、乙方、丙方共同負(fù)責(zé)。甲方、乙方、丙方均有權(quán)隨時查閱合資公司及項(xiàng)目公司的財務(wù)資料。合資公司及項(xiàng)目公司所有開立的銀行賬戶由甲方控制，由乙方、丙方分別控制上述所有銀行賬戶網(wǎng)上轉(zhuǎn)賬匯款功能的其中兩道U盾。（以上聯(lián)合操盤內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際需要改為我方操盤：合資公司及項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理參照甲方的運(yùn)作模式，統(tǒng)一執(zhí)行甲方的管理體系（包括管理制度、財務(wù)核算信息系統(tǒng)及經(jīng)營管理信息系統(tǒng)等）。各方一致同意，自評估確認(rèn)且簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起，合資公司即成為項(xiàng)目公司實(shí)質(zhì)股東，按照本協(xié)議下述第3.2條約定履行股東職責(zé)，不受工商變更登記手續(xù)完成時間的限制。自本協(xié)議生效之日起至評估確認(rèn)日之日止，乙方、丙方及合資公司對項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營情況享有知情權(quán)；下述第三條項(xiàng)下由乙方、丙方提名委派的人員可自評估確認(rèn)日之日起即開始行使相應(yīng)的權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)，其中各方委派的董事自評估確認(rèn)日之日起組成項(xiàng)目公司董事會，按照本協(xié)議的相關(guān)約定履行董事職責(zé)，甲方、乙方、丙方各自委派的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)之具體職責(zé)，由項(xiàng)目公司董事會決定。第三條項(xiàng)目公司管理3.1合資公司股東會合資公司股東會由全體股東組成，是合資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。合資公司股東會依法行使下列職權(quán)：任命和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式作出決議；(7)修改公司章程；更改合資公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營范圍；對公司對外投資及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；對公司非經(jīng)營性資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)讓(包括轉(zhuǎn)讓其下屬公司股權(quán))等重大資產(chǎn)處置作出決議；股東向任何第三方質(zhì)押其所持有的合資公司股權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，其中，除第(4)、(6)、(7)、(8)、(11)項(xiàng)需合資公司全體股東一致通過外，其他事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二(2/3)以上表決權(quán)股東通過即可。股東會以召開股東會會議的方式議事，由股東法定代表人或其授權(quán)代表參加。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。股東會定期會議一年至少召開一次。有下列情況之一的，股東會會議召集人應(yīng)在下述提議提出后十五(15)個工作日內(nèi)召開臨時股東會會議：(1)代表十分之一(1/10)以上表決權(quán)的股東提議時；(2)三分之一(1/3)以上的董事提議時；(3)監(jiān)事提議時。股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集或主持；監(jiān)事不能召集或主持的，代表十分之一(1/10)以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持。3.2項(xiàng)目公司股東自評估確認(rèn)且簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起，合資公司即作為項(xiàng)目公司實(shí)質(zhì)且唯一的股東，行使相關(guān)股東權(quán)利。項(xiàng)目公司股東依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；任命和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)更改合資公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營范圍；對公司對外投資及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；對公司非經(jīng)營性資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)讓(包括轉(zhuǎn)讓其下屬公司股權(quán))等重大資產(chǎn)處置作出決議；股東向任何第三方質(zhì)押其所持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。3.3合資公司董事會合資公司董事會由五(5)名董事組成。其中甲方委派三(3)名董事，乙方委派一(1)名董事，丙方委派一(1)名董事。董事會設(shè)董事長一(1)名，由甲方委派的董事?lián)危麻L為合資公司的法定代表人。董事任期每屆為三(3)年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。任何一方均有權(quán)在其委派的任何董事任職期滿前撤換該董事。若董事因退休、辭職、死亡、喪失行為能力或因其委派方撤換等原因而使董事職位出現(xiàn)空缺，委派方應(yīng)委派繼任人完成該董事余下的任期。董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)合資公司的經(jīng)營計劃、投資和融資方案；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式的方案；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項(xiàng)；（11） 審議批準(zhǔn)公司的基本管理制度。（12） 審議批準(zhǔn)其它對外提供擔(dān)保事項(xiàng)；（13） 審議批準(zhǔn)公司聘用和解聘會計師事務(wù)所；（14） 決定公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（15） 本協(xié)議約定由應(yīng)董事會審議的其它事項(xiàng)。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。其中，除第（7）、（8）、（9）、（12）、（14）項(xiàng)需全體董事一致同意通過外，其他事項(xiàng)經(jīng)董事會二分之一（1/2）以上董事表決通過即為有效。董事會會議每年至少舉行一次，由董事長召集，其他董事亦可書面要求董事長召開董事會會議。會議通知書必須于開會前十四（14）天送達(dá)各位董事并確認(rèn)，有關(guān)議程及開會文件則須于開會前最少三（3）個工作日前送達(dá)并確認(rèn)（緊急情況下，可提前一個工作日送達(dá)并確認(rèn)）。董事會會議應(yīng)由全體董事出席方能舉行，董事不能出席，須出具委托書委托他人代表其出席和表決。3.4項(xiàng)目公司董事會項(xiàng)目公司董事會由五（5）名董事組成。其中甲方委派三（3）名董事，乙方委派一（1）名董事，丙方委派一（1）名董事。董事會設(shè)董事長一（1）名，由甲方委派的董事?lián)危麻L為項(xiàng)目公司的法定代表人。董事任期每屆為三（3）年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。任何一方均有權(quán)在其委派的任何董事任職期滿前撤換該董事。若董事因退休、辭職、死亡、喪失行為能力或因其委派方撤換等原因而使董事職位出現(xiàn)空缺，委派方應(yīng)委派繼任人完成該董事余下的任期。自評估確認(rèn)日之日起，根據(jù)第3.4.1條由各方委派的人員即組成項(xiàng)目公司董事會，按照本第3.4條約定享有相關(guān)權(quán)益。董事會對股東負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（1） 向股東報告工作；（2） 執(zhí)行股東的決定；（3） 審議批準(zhǔn)項(xiàng)目公司的經(jīng)營計劃（包括但不限于項(xiàng)目的整體預(yù)算方案、定位及設(shè)計方案、含工程重大節(jié)點(diǎn)進(jìn)度、總體經(jīng)營計劃、分期經(jīng)營計劃和經(jīng)營目標(biāo)等在內(nèi)的開發(fā)計劃以及成本目標(biāo)、銷售策略及產(chǎn)品定價等)、投資和融資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式的方案；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)公司的基本管理制度。審議批準(zhǔn)其它對外提供擔(dān)保事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)公司聘用和解聘會計師事務(wù)所；決定公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；本協(xié)議約定由應(yīng)董事會審議的其它事項(xiàng)。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。其中，除第(6)、(7)、(8)、(11)、(13)項(xiàng)需全體董事一致同意通過外，其他事項(xiàng)經(jīng)董事會二分之一(1/2)以上董事表決通過即為有效。董事會會議每年至少舉行一次，由董事長召集，其他董事亦可書面要求董事長召開董事會會議。會議通知書必須于開會前十四(14)天送達(dá)各位董事并確認(rèn)，有關(guān)議程及開會文件則須于開會前最少三(3)個工作日前送達(dá)并確認(rèn)(緊急情況下，可提前一個工作日送達(dá)并確認(rèn))。董事會會議應(yīng)由全體董事出席方能舉行，董事不能出席，須出具委托書委托他人代表其出席和表決。當(dāng)項(xiàng)目公司實(shí)際經(jīng)營情況或者擬調(diào)整的經(jīng)營計劃不同于董事會已經(jīng)審定的經(jīng)營計劃，則需報董事會重新審定確認(rèn)后方可實(shí)施，經(jīng)營計劃調(diào)整是指：開工計劃、竣工計劃、開盤時間較董事會批準(zhǔn)計劃時間推遲30天以上(含30天)；項(xiàng)目一級科目建安目標(biāo)成本較董事會批準(zhǔn)的超額3%以上(含3%)，或總體建安目標(biāo)成本、費(fèi)用預(yù)算較董事會批準(zhǔn)的超額3%以上(含3%)項(xiàng)目各類型或各批次均價較董事會批準(zhǔn)的相應(yīng)均價調(diào)低5%以上(含5%）。項(xiàng)目公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)列席董事會會議。合資公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三（3）名監(jiān)事組成，由甲方、乙方、丙方各委派一（1）人，其中監(jiān)事會主席由丙方委派的監(jiān)事?lián)巍ｍ?xiàng)目公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三（3）名監(jiān)事組成，由甲方、乙方、丙方各委派一（1）人，其中監(jiān)事會主席由丙方委派的監(jiān)事?lián)?。合資公司、項(xiàng)目公司經(jīng)營管理合資公司及項(xiàng)目公司（為本第3.7條之目的，以下合稱“公司”）實(shí)行董事會決策下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，甲方、乙方、丙方分別委派總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)。按照本協(xié)議和公司章程規(guī)定需要提交董事會或股東決議的事項(xiàng)，則提交股東或董事會決議后執(zhí)行。公司財務(wù)總監(jiān)對董事會負(fù)責(zé)，編制并向公司董事會提交財務(wù)報告，處理公司的財務(wù)和會計事宜，并享有以下職權(quán)：（1） 財務(wù)總監(jiān)保管公司財務(wù)專用章；（2） 公司所有銀行賬戶均應(yīng)開通網(wǎng)上銀行服務(wù)，財務(wù)總監(jiān)擁有網(wǎng)銀查詢及付款轉(zhuǎn)賬審批權(quán)限，財務(wù)總監(jiān)控制賬戶網(wǎng)上轉(zhuǎn)賬匯款功能的最后一道U盾，且需由財務(wù)總監(jiān)審批通過后公司方可對外劃款；（3） 標(biāo)書會簽、合同簽訂、付款流程均需經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審批；（4） 公司新開立任何銀行賬戶或?qū)θ魏毋y行賬戶進(jìn)行銷戶均需財務(wù)總監(jiān)事先書面同意，公司不得設(shè)置帳外銀行賬戶。除本協(xié)議另有約定外，公司運(yùn)作模式、管理制度（包括管理制度及經(jīng)營管理信息系統(tǒng)等，但不包括公司財務(wù)系統(tǒng)）由公司制定后報經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。公司應(yīng)及時將各項(xiàng)管理制度執(zhí)行情況向各方報備。（此為聯(lián)合操盤的表述，如為我方操盤則刪除）各方同意，甲方可對項(xiàng)目公司財務(wù)報表合并。（或保留并表的權(quán)利：甲方保留隨時合并財務(wù)報表的權(quán)利，對于甲方不時提出的并表要求，乙丙雙方應(yīng)予以配合，該等配合包括但不限于修改項(xiàng)目公司章程，按照乙方要求執(zhí)行項(xiàng)目公司財務(wù)報表的編制時間、內(nèi)容及方式等。））資金管理合資公司及項(xiàng)目公司資金采取統(tǒng)籌統(tǒng)支的原則。為滿足開發(fā)建設(shè)的資金需要，在合資公司及項(xiàng)目公司不具備融資能力的情況下，各方應(yīng)在符合第2.5條約定之原則的前提下相應(yīng)為合資公司提供資金作為股東借款，或通過委托貸款等方式直接向項(xiàng)目公司提供借款資金（亦應(yīng)包括各方各自關(guān)聯(lián)方或經(jīng)各方認(rèn)可的其它相關(guān)方向合資公司或項(xiàng)目公司提供的借款資金，以下統(tǒng)稱“借款”）。合資公司及項(xiàng)目公司根據(jù)實(shí)際資金使用期限按照不高于中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮**%利率或各方另行協(xié)商確定的其他利率向各方支付資金占用費(fèi)，且各方均應(yīng)采用相同利率標(biāo)準(zhǔn)。（1）借款申請：項(xiàng)目公司需要按照本協(xié)議第3.8.1條約定籌措資金時，應(yīng)由項(xiàng)目公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)作為項(xiàng)目公司管理層聯(lián)名向合資公司及合資公司各股東方書面申請，該書面申請應(yīng)明確項(xiàng)目公司需要的借款總額、合資公司各股東方分別需要提供的借款數(shù)額、借款用途及借款到賬時間（“到賬日”）和收款賬號。該等借款申請應(yīng)于到賬日前至少提前二十（20）個工作日送達(dá)各方。（2）借款用于支付目標(biāo)地塊土地出讓金、稅費(fèi)或用于歸還銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款（包含本金及或利息）的，各方應(yīng)在收到書面申請后十（10）個工作日內(nèi)書面回復(fù)合資公司或項(xiàng)目公司是否能按時提供相應(yīng)借款。（3） 借款用于第（2）項(xiàng)以外的用途的，各方應(yīng)在收到書面申請后五（5）個工作日內(nèi)書面回復(fù)合資公司或項(xiàng)目公司是否能按時提供相應(yīng)借款。（4） 各方實(shí)際投入項(xiàng)目公司的資金包含但不限于注冊資本金、股東借款及其他款項(xiàng)。（5） 若發(fā)生6.3條所述的股權(quán)比例調(diào)整事宜，則各方中任何一方均有義務(wù)通知合資公司。（6） 因各方中任何一方違反本第3.8條之約定逾期提供借款給合資公司或項(xiàng)目公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任均由違約方承擔(dān)。合資公司或項(xiàng)目公司具備融資條件后，可以自行向金融機(jī)構(gòu)申請貸款（包括但不限于開發(fā)貸款等）。但融資方案須經(jīng)董事會通過。融資方案應(yīng)本著有利于公司及兼顧股東利益的原則，擇優(yōu)選擇融資渠道及綜合成本最低的融資方案。若需各方提供擔(dān)保，各方應(yīng)按各自屆時所持股權(quán)比例提供擔(dān)保。合資公司或項(xiàng)目公司融資額不能滿足開發(fā)建設(shè)的資金需要時，各方仍應(yīng)遵照第3.8.1條之約定執(zhí)行。各方一致同意，于合資公司或項(xiàng)目公司取得項(xiàng)目的金融機(jī)構(gòu)開發(fā)貸款和/或銷售回籠資金后，在滿足項(xiàng)目正常建設(shè)（未來三個月的正常資金需求）及國家相關(guān)職能部門的監(jiān)管需要后，如有資金富余，在不違反合法且對合資公司或項(xiàng)目公司相應(yīng)具有約束力的協(xié)議或承諾的前提下，應(yīng)優(yōu)先根據(jù)各方屆時股權(quán)比例同比例償還各方已向合資公司或項(xiàng)目公司提供的借款的本金和利息。在合資公司或項(xiàng)目公司還清各方全部借款本金和利息后，如仍有資金冗余，合資公司或項(xiàng)目公司可以各方一致同意的共同利率按第2.5條所述比例出借給各方。如合資公司或項(xiàng)目公司需要使用資金時，各方保證無條件將根據(jù)前述約定獲得并使用的冗余資金相應(yīng)歸還合資公司或項(xiàng)目公司。各方一致同意，項(xiàng)目開發(fā)可以引入其他方財務(wù)投資人或進(jìn)行項(xiàng)目前期融資。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前項(xiàng)目公司已經(jīng)辦理了前期融資，且按照銀行相關(guān)規(guī)定由甲方單方提供融資擔(dān)保，后續(xù)其他具體事宜由各方另行協(xié)商。合資公司及項(xiàng)目公司每年財務(wù)報告應(yīng)按中國會計準(zhǔn)則編制，并以董事會聘請的審計師事務(wù)所的審計結(jié)果為準(zhǔn)。如任何一方對該審計報告有重大疑問時，可自行聘請有資質(zhì)的審計師審核帳目，但若未審核出現(xiàn)重大差錯則需自行承擔(dān)審計費(fèi)用。運(yùn)營費(fèi)用項(xiàng)目公司運(yùn)營費(fèi)用包括日常管理費(fèi)用和營銷費(fèi)用等，均列入項(xiàng)目成本。各方同意：項(xiàng)目公司的日常管理費(fèi)用（含本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前）按地塊銷售總貨值（含增值稅）的2%由項(xiàng)目公司包干使用。如有剩余除留足項(xiàng)目日常的行政支出外，其余部分由各方或者各方分別指定的公司同時開票提取，各方的提取比例根據(jù)股權(quán)比例確定。各方同意：營銷費(fèi)用按照地塊銷售總貨值（含增值稅）2.5%的限額內(nèi)包干使用，超出限額的部分，應(yīng)由營銷執(zhí)行方提請董事會決議。本協(xié)議所稱“日常管理費(fèi)用”，為項(xiàng)目公司的全部管理支出，根據(jù)財務(wù)制度界定，包括其所有員工（不包括置業(yè)顧問及相關(guān)客服人員等）的職工薪酬、辦公費(fèi)用、交通差旅、郵電水費(fèi)、租賃費(fèi)、會務(wù)費(fèi)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦費(fèi)、咨詢審計費(fèi)用、折舊費(fèi)、其他管理費(fèi)用等（包括開發(fā)間接費(fèi)中對應(yīng)上述科目的款項(xiàng)）。但下列費(fèi)用不計入日常管理費(fèi)用：營銷費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用。本協(xié)議所稱“地塊銷售總貨值（含增值稅）”是指：以項(xiàng)目公司所對應(yīng)地塊有法律依據(jù)的應(yīng)收金額為準(zhǔn)，包括已經(jīng)收到的款項(xiàng)，以及已簽署銷售、租賃合同及其他合同等法律文件、但還未收取相應(yīng)款項(xiàng)的預(yù)期收入。本協(xié)議所稱“營銷費(fèi)用”，是指項(xiàng)目公司為操盤地塊形象宣傳、銷售推廣產(chǎn)品等發(fā)生的費(fèi)用和稅費(fèi)，包括但不限于營銷系統(tǒng)行政性費(fèi)用、項(xiàng)目品牌建設(shè)費(fèi)用、市場研究費(fèi)用、公共關(guān)系維護(hù)費(fèi)用、媒介廣告費(fèi)、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)、印刷制作費(fèi)、展覽展示費(fèi)、咨詢策劃費(fèi)、推廣活動費(fèi)、銷售代理費(fèi)及傭金（如自銷則包括銷售置業(yè)顧問、客服及相關(guān)非營銷管理人員）、客戶關(guān)系維護(hù)費(fèi)、客戶服務(wù)配合費(fèi)、交易手續(xù)費(fèi)、房屋空置費(fèi)、房屋維修費(fèi)、促銷費(fèi)用、物業(yè)公司及第三方服務(wù)費(fèi)、政府稅費(fèi)、銷售展示區(qū)費(fèi)用、臨時售樓處、臨時樣板間、不可預(yù)見費(fèi)等等，但不包含實(shí)體示范區(qū)和實(shí)體樣板房的建安費(fèi)用。項(xiàng)目案名應(yīng)采用中性案名，各方均作為投資方體現(xiàn)，具體由董事會確定。項(xiàng)目品牌采用聯(lián)合品牌對外宣傳，包括但不限于項(xiàng)目公司投資商、開發(fā)商、項(xiàng)目策劃、項(xiàng)目宣傳、項(xiàng)目推廣等。項(xiàng)目的前期物業(yè)服務(wù)公司由各方協(xié)商確定。各方一致確認(rèn)，項(xiàng)目已售物業(yè)（包括住宅、商鋪和車位）面積達(dá)到可售面積95%即可啟動項(xiàng)目清算，清算時未售住宅、商鋪及地下車庫可根據(jù)市場評估價進(jìn)行折算，乙方、丙方可根據(jù)自身要求選擇清算退出或者繼續(xù)跟進(jìn)，具體退出機(jī)制屆時經(jīng)各方協(xié)商一致后確定，包括但不限于由甲方受讓乙方及/或丙方所持合資公司股權(quán)等方式。若由甲方受讓乙方及/或丙方所持合資公司股權(quán)的，則相應(yīng)價格應(yīng)按交易各方確認(rèn)的經(jīng)【】集團(tuán)備案的資產(chǎn)評估報告結(jié)果確定的合資公司凈資產(chǎn)評估值為定價依據(jù)。如該等股權(quán)受讓需要通過公開掛牌方式在國有資產(chǎn)交易平臺進(jìn)行交易的，則相關(guān)資產(chǎn)評估、審計及股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及國有資產(chǎn)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。第四條利潤分配鑒于本協(xié)議項(xiàng)下之整體交易安排，各方一致確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下交易完成后，甲方、乙方、丙方應(yīng)按照整體交易完成后的股權(quán)比例（具體以第2.5條所述比例為準(zhǔn)）分享合資公司利潤。在實(shí)際利潤分配之前，合資公司及項(xiàng)目公司應(yīng)預(yù)留足夠的貸款保證金、質(zhì)保金、物業(yè)管理準(zhǔn)備金、公積金等風(fēng)險金以及法律法規(guī)規(guī)定必須提取的其它費(fèi)用。各方獲得分配利潤時，應(yīng)各自依法納稅。第五條各方保證和責(zé)任各方依法成立并有效存續(xù)，且簽署本協(xié)議已取得了合法授權(quán)，并且有能力履行本協(xié)議。各方承諾按本協(xié)議約定按時出資、提供借款。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給任何其他方，但一方可將其持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，屆時，其他方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。在合作期間，各方保證其最終實(shí)際控制人不會改變，包括但不限于一方最終實(shí)際控制人不會將其間接持有的合資公司股權(quán)以任何方式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給任何其它非關(guān)聯(lián)方。保密義務(wù)任何一方承諾，一方所收到與本協(xié)議有關(guān)的任何和所有信息，包括但不限于任何技術(shù)、商業(yè)秘密、技術(shù)數(shù)據(jù)、專有知識或其他具機(jī)密性的信息，均應(yīng)視為該方已采取保密處理，未得到其他方事先書面同意，該方不可向任何第三者披露該等信息的所有或任何部份或以其他方式利用該等信息的所有或任何部份，但此承諾不適用于并非因該方的過失而在任何時間被公開的信息，或根據(jù)任何法律、法規(guī)規(guī)定，監(jiān)管規(guī)則及要求或裁決須向任何政府部門、公共機(jī)構(gòu)或其他相對方披露的信息。保密期限為本協(xié)議生效之日起10年。任何一方進(jìn)一步同意采取所有合理的努力和合理的防范措施，防止其任何關(guān)聯(lián)公司、雇員或人員或任何其他人士獲得或未經(jīng)授權(quán)使用或披露任何該等信息。本協(xié)議解除或終止的，不影響保密條款的有效性。第六條違約責(zé)任未經(jīng)其他方同意，任意一方不得擅自終止本協(xié)議或就項(xiàng)目與其他方合作。由于一方違約，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。在守約方解除本協(xié)議的情況下，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣10,000萬元（大寫：人民幣壹億元整）。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)即時補(bǔ)足。如一方違反本協(xié)議第5.4條之約定，則違約方應(yīng)當(dāng)向守約方各支付違約金人民幣****萬元(大寫：人民幣**萬元整)。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)即時補(bǔ)足。任何一方違反本協(xié)議第3.8條之約定不按時足額提供借款的：6.3.1守約方有權(quán)選擇墊付款：違約方逾期在15天(含**天)以內(nèi)的，違約方應(yīng)向守約方按照墊付金額的萬分之五按日支付資金占用費(fèi)；違約方逾期超過15天的，則守約方有權(quán)選擇：繼續(xù)替違約方墊付款項(xiàng)并降低違約方所持合資公司的股權(quán)比例或者解除本協(xié)議：(a)繼續(xù)替違約方墊付款項(xiàng)的，自違約方逾期超過**天之日起，違約方應(yīng)向守約方按照墊付金額的萬分之五按日支付資金占用費(fèi)，直至還清全部款項(xiàng)；降低違約方所持合資公司的股權(quán)比例，各方在合資公司的股權(quán)比例按照守約方實(shí)際墊付之日各方資金投入的實(shí)際比例進(jìn)行調(diào)整，違約方有義務(wù)配合守約方完成該等工商變更登記手續(xù)，但工商變更登記手續(xù)是否完成不影響各方實(shí)際權(quán)益的調(diào)整：守約方的持股比例=(守約方已投入項(xiàng)目的全部資金+守約方應(yīng)收取的違約金)/股東各方已投入項(xiàng)目的全部資金*100%；違約方的持股比例=(違約方已投入項(xiàng)目的全部資金-違約方應(yīng)支出的違約金)/股東各方已投入項(xiàng)目的全部資金*100%；上述公式中，守約方已投入項(xiàng)目的全部資金包括注冊資本金、股東借款、守約方為違約方墊付資金的金額以及其他款項(xiàng)；違約方已投入項(xiàng)目的全部資金包括注冊資本金、股東借款以及其他款項(xiàng)，但不包含守約方代其墊付的資金金額。同樣地，上述公式所指的股東各方已投入項(xiàng)目的全部資金應(yīng)包含守約方為違約方墊付資金的全部金額。違約方有義務(wù)配合守約方完成該等股權(quán)比例調(diào)整的工商變更登記手續(xù)，如有必要，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整董事、監(jiān)事、高級管理人員的委派權(quán)等公司治理和項(xiàng)目監(jiān)管事項(xiàng)。雙方進(jìn)一步明確，無論前述工商登記手續(xù)是否已經(jīng)完成，如需根據(jù)本款約定調(diào)整持股比例的，則自守約方關(guān)于調(diào)整持股比例的通知送達(dá)違約方之日起，雙方按調(diào)整后的持股比例享受其作為項(xiàng)目公司股東的合法權(quán)益。為免歧義，守約方選擇調(diào)整持股比例后，違約方要求支付該等資金并保留原有持股比例不變的，守約方有權(quán)拒絕。(b)違約方逾期超過30天的，守約方有權(quán)選擇解除本協(xié)議，本協(xié)議自守約方發(fā)出的解除本協(xié)議通知到達(dá)違約方之日起解除（“解除日”），屆時，違約方應(yīng)按照守約方的要求退出項(xiàng)目合作，違約方應(yīng)在解除日起30日內(nèi)依法將其持有的合資公司股權(quán)及債權(quán)（包括借款本金及利息，如有）按各方認(rèn)可的評估價格（若國有持股情況發(fā)生變動，則需履行資產(chǎn)評估程序，并按照根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管部門要求相應(yīng)備案的資產(chǎn)評估報告結(jié)果確定的項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)評估值確定對價）按照適用的相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求轉(zhuǎn)讓給守約方，除上述已支付的資金占用費(fèi)外，違約方還應(yīng)向守約方支付違約金人民幣5,000萬元。在守約方選擇解除本協(xié)議的情形下，守約方亦可有權(quán)要求違約方在本協(xié)議解除之日起30日內(nèi)按各方認(rèn)可的評估價格依法受讓守約方持有的合資公司股權(quán)及債權(quán)（包括借款本金及利息，如有），同時，違約方還應(yīng)向守約方支付違約金人民幣5,000萬元。若守約方超過一方的，違約方支付的違約金由各個守約方按照各自資金投入比例收??；若違約方超過一方的，違約方各方均應(yīng)按照上述6.3.1條和6.3.2條約定支付違約金。除甲方已披露事項(xiàng)或已在項(xiàng)目公司資產(chǎn)評估報告中披露外，因甲方故意或重大過失，或項(xiàng)目公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以前的行為導(dǎo)致項(xiàng)目公司承擔(dān)任何債務(wù)、賠償責(zé)任、行政處罰等民事責(zé)任或行政責(zé)任的，由甲方負(fù)責(zé)解決消除違反事項(xiàng)并承擔(dān)所有的費(fèi)用和責(zé)任，如因此造成乙方、丙方及/或項(xiàng)目公司損失的，甲方還應(yīng)向項(xiàng)目公司及/或乙方、丙方承擔(dān)賠償責(zé)任。任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)約定的，該違約方均應(yīng)賠償守約方因此而受到的全部損失。本協(xié)議項(xiàng)下違約方應(yīng)向守約方支付的違約金，守約方有權(quán)從違約方有權(quán)獲得的借款本息中直接抵扣或者從違約方應(yīng)分得的合資公司的利潤中直接抵扣，即合資公司或項(xiàng)目公司償還相關(guān)借款本息時將應(yīng)支付給違約方的款項(xiàng)中等額于違約方應(yīng)抵扣的違約金的部分直接支付至守約方，合資公司進(jìn)行利潤的分配時將應(yīng)分配給違約方的利潤中等額于違約方應(yīng)抵扣的違約金的部分直接分配至守約方。如一方違反本協(xié)議5.3條之約定，未經(jīng)對方同意將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給其他方的，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金元，同時，守約方亦有權(quán)選擇解除本協(xié)議，退出本次合作，要求違約方向守約方轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。如該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓需按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定在國有資產(chǎn)交易平臺以公開掛牌的形式進(jìn)行的，則在同等條件下，守約方具有優(yōu)先購買權(quán)。第七條不可抗力與情勢變更不可抗力。本協(xié)議所稱不可抗力是指各方不能預(yù)見、不能避免和不能克服的客觀情況的客觀事件，包括地震、洪水、