一公司治理和公營機(jī)構(gòu)與合組公司

本次課的安排

123委托代理矛盾公司治理公司財(cái)務(wù)治理財(cái)務(wù)管理課程分級初級中級高級原理財(cái)務(wù)管理目標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值貨幣時(shí)間價(jià)值資本成本融資投資股利應(yīng)用基本財(cái)務(wù)管理活動、方法與財(cái)務(wù)關(guān)系投資決策營運(yùn)資金管理成本分析財(cái)務(wù)分析股利政策復(fù)雜應(yīng)用緊密結(jié)合企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，如發(fā)達(dá)資本市場、市場與競爭環(huán)境等背景，全面深入介紹企業(yè)財(cái)務(wù)管理活動與財(cái)務(wù)關(guān)系套期保值財(cái)務(wù)戰(zhàn)略國際財(cái)務(wù)管理企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理并購資本運(yùn)作企業(yè)的主要財(cái)務(wù)關(guān)系人是一切社會關(guān)系的總和——馬克思企業(yè)是一切財(cái)務(wù)關(guān)系的總和——本人職工稅務(wù)行政部門企業(yè)內(nèi)部各單位債權(quán)、債務(wù)人被投資單位管理層大股東中小股東VS股東供應(yīng)商和客戶將軍皇帝股東與管理層的關(guān)系股東委托將軍管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系委托管理層管理企業(yè)代表股東管理企業(yè)管理層委托代理矛盾的幾個(gè)例子委托代理矛盾的幾個(gè)例子委托代理矛盾的幾個(gè)例子事件主要過程黃光裕入獄陳曉乘機(jī)爭奪控制權(quán)

經(jīng)過一番爭斗陳曉獲勝國美之爭——黃、陳控制權(quán)之爭委托代理矛盾的幾個(gè)例子委托代理矛盾的內(nèi)涵委托代理矛盾包括兩方面1.道德風(fēng)險(xiǎn)人在最大限度地增進(jìn)自身效用的同時(shí)做出不利于他人的行動思考：在日常生活中，你能想到哪些道德風(fēng)險(xiǎn)的行為？2.逆向選擇

一些人們本來要買質(zhì)量好的東西，但由于信息不對稱，導(dǎo)致市場上只存在質(zhì)量不好的東西，迫使人們只能選擇購買質(zhì)量不好的東西。委托代理矛盾產(chǎn)生的原因委托人與代理人利益取向不一致契約不完備（未來具有不確定性）信息不對稱UU委托人代理人利益取向不一致沒有任何一個(gè)人的利益會跟另外一個(gè)人的利益完全相同——本人委托代理矛盾產(chǎn)生的原因1.股東的利益：利潤2.管理層的利益：

工資、閑暇、享受、聲譽(yù)VS委托代理矛盾產(chǎn)生的原因契約不完備（未來具有不確定性）指一個(gè)契約不能準(zhǔn)確描述與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及每種狀態(tài)下契約雙方的義務(wù)。股東跟管理層簽訂一個(gè)契約，要求按照100元的價(jià)格銷售1500臺電風(fēng)扇。

請問這個(gè)契約能不能制定？委托代理矛盾產(chǎn)生的原因事實(shí)上即使是這樣一個(gè)簡單的契約，在現(xiàn)實(shí)中也是不能簽訂的，因?yàn)?，要簽訂這個(gè)契約，必須要事先預(yù)知所有影響銷售的情況這個(gè)夏天總是下雨又多了幾個(gè)廠商生產(chǎn)電風(fēng)扇股票市場牛市來臨，很多人炒股票賺了很多錢，

更加喜歡裝空調(diào)民工荒來了，請不到工人生產(chǎn)電風(fēng)扇一個(gè)小孩不慎使用本公司電風(fēng)扇，夾到了手委托代理矛盾產(chǎn)生的原因信息不對稱一些成員擁有其他成員無法擁有的信息，由此造成信息的不對稱。導(dǎo)致缺乏信息的一方，不但不知道對方干了什么，也無法評價(jià)對方行為。思考：股東和管理層，誰擁有更多關(guān)于企業(yè)經(jīng)營的信息？大股東與小股東的關(guān)系大股東小股東委托將軍管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系大股東與小股東矛盾的幾個(gè)例子大股東與小股東矛盾的幾個(gè)例子大股東侵占上市公司利益的三種途徑大族激光再起分紅之爭大股東侵占小股東權(quán)益公司委托代理矛盾的行為總結(jié)偷懶（shirking）監(jiān)守自盜揮霍操縱帳戶過度冒險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)收益權(quán)力收益關(guān)聯(lián)交易占用資金為大股東擔(dān)保改變募集資金使用方向惡意重組很少現(xiàn)金分紅與管理層勾結(jié)直接損害公司利益如何治理公司委托代理矛盾總體思路權(quán)力制衡降低信息不對稱的程度信息報(bào)告制度引入獨(dú)立董事制度，專家知識引入新的考評技術(shù)，例如，360度考評完善監(jiān)督機(jī)制，例如，監(jiān)事會降低委托人與代理人目標(biāo)不一致的程度聲譽(yù)機(jī)制激勵機(jī)制董事會、股東大會專業(yè)委員會公司治理公司治理公司治理是指旨在減少代理成本，保護(hù)股東（大股東和中小股東）和利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等）利益的一系列制度安排。股東股東大會董事會薪酬與考核提名審計(jì)戰(zhàn)略監(jiān)事會經(jīng)理人員公司治理最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決策控制機(jī)構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司治理公司治理董事會找出代理人，選聘董事，組成董事會規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任股東大會股東通過股東會，對公司決策做最終的批準(zhǔn)股東會對董事會的工作進(jìn)行監(jiān)督法律股東通過〈〈公司法〉〉、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護(hù)自身利益。股東治理公司治理決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他對公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)；對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。股東大會的工作公司治理董事會職責(zé)主要包括(1)制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則(2)挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員,并掌握經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎懲(3)協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的關(guān)系(4)提出盈利分配方案供股東大會審議。

董事會的職權(quán)也受到三個(gè)方面的限制(1)董事會作為公司的法定代表,不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動(2)董事會不得超出股東授與他們的權(quán)限范圍行事(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突,應(yīng)以股東大會

的決議為準(zhǔn),股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。董事會對董事會的授權(quán)對董事會權(quán)力的約束董事會之專業(yè)委員會審計(jì)委員會薪酬與考核委員會戰(zhàn)略委員會提名委員會公司治理公司治理獨(dú)立董事

中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：

上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。監(jiān)事會公司治理監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。設(shè)立目的公司財(cái)務(wù)治理公司財(cái)務(wù)治理指通過財(cái)權(quán)在利益相關(guān)者之間的不同配置，從而調(diào)整利益相關(guān)者在財(cái)務(wù)體制中的地位，以提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排。——楊淑娥金帆《會計(jì)研究》2002.12財(cái)務(wù)治理與財(cái)務(wù)管理的區(qū)別公司財(cái)務(wù)治理的目標(biāo)是協(xié)調(diào)公司各利益相關(guān)者之間的利益沖突，以及解決信息不對稱的問題，是一種制衡機(jī)制財(cái)務(wù)管理師公司經(jīng)營者的主要責(zé)任，包括公司的投融資決策和日常的財(cái)務(wù)管理公司財(cái)務(wù)治理財(cái)權(quán)包括什么：

借錢

投資什么，投資多少

現(xiàn)金分配

分紅

給別人借錢

財(cái)務(wù)報(bào)告課程小結(jié)需要記住的概念委托代理道德風(fēng)險(xiǎn)逆向選擇公司治理公司財(cái)務(wù)治理需要理解的內(nèi)容委托代理矛盾的內(nèi)涵和原因股東與管理層的關(guān)系大股東與中小股東的關(guān)系公司治理的制度安排按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建

我們認(rèn)為，以商業(yè)原則，以入股方式組成公司，經(jīng)營珠三角或跨境的基建發(fā)展項(xiàng)目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節(jié)的可行方法，其優(yōu)點(diǎn)如下?；?xiàng)目屬於資本投資，大部分都可以按商業(yè)原則計(jì)算成本、回報(bào)和風(fēng)險(xiǎn)，如果以這些原則作為商討基礎(chǔ)，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標(biāo)，也有清晰的談判標(biāo)準(zhǔn)，比起空泛地討論協(xié)調(diào)要有效益得多。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建正如上述，基建是一個(gè)地區(qū)能否向前發(fā)展的關(guān)鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區(qū)和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達(dá)到雙贏目標(biāo)。要令利益分配均勻、合理，應(yīng)該用入股方式?jīng)Q定粵港兩地在某一個(gè)項(xiàng)目內(nèi)所佔(zhàn)的權(quán)益。成立公司共同管理基建項(xiàng)目，按商業(yè)機(jī)構(gòu)的方式經(jīng)營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當(dāng)基建項(xiàng)目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業(yè)人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建成立公司之後，基建項(xiàng)目按公司章程管理，毋須時(shí)刻擔(dān)心地方政策改動影響項(xiàng)目的發(fā)展和營運(yùn)，有法可依，有規(guī)章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當(dāng)基建項(xiàng)目有收益時(shí)，按入股比例攤分利潤；當(dāng)項(xiàng)目不幸「爛尾」時(shí)，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財(cái)失義」。公營部門

公營部門其實(shí)分成兩部分，一是公務(wù)員體系，另一是公營機(jī)構(gòu)。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運(yùn)基金（在郵政署、機(jī)電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務(wù)署、電訊管理局六個(gè)部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機(jī)管局；以及公營部門

用興建／營運(yùn)／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務(wù)脫離公務(wù)員體制，推向市場，以成本效益的方式經(jīng)營。政府成功私有化的項(xiàng)目，迄今只得地下鐵路，但私有化之後，政府仍是大股東。將工程交予市場的三種形式公私合營公司 例子：迪士尼樂園 做法：政府及私營機(jī)構(gòu)合組公司，政府出土地，私營機(jī)構(gòu)出資金興建，共同參與公司運(yùn)作。 有潛力項(xiàng)目：西九龍?zhí)詈^(qū)文化中心專營權(quán) 例子：紅磡過海隧道、三號幹線 做法：工程由私人公司興建，政府給予公司專營權(quán)。 有潛力項(xiàng)目：十號幹線、港珠澳大橋?qū)⒐こ探挥枋袌龅娜N形式政府補(bǔ)貼 例子：私人參與居屋 做法：工程由私人機(jī)構(gòu)興建，其後由政府購回?；驙I運(yùn)時(shí)由政府給予補(bǔ)貼。 有潛力項(xiàng)目：市政工程如游泳館BOT計(jì)劃

早在一九五四年，政府已聘請顧問研究興建連接港島及九龍的隧道或大橋。當(dāng)時(shí)港九兩岸人口超過二百萬人，竟沒有道路聯(lián)繫，需要倚賴渡輪服務(wù)。每逢打風(fēng)落雨，渡輪服務(wù)中斷，令市民深感不便，甚至影響到正常的商業(yè)活動。BOT計(jì)劃

然而，當(dāng)時(shí)政府對興建隧道或大