參考說明定增

5、本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的效和完成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。1、（以下簡稱“”、“公司”）非公開發(fā)公開預(yù)案業(yè)經(jīng)公司第四屆董事會2014年第二次臨時會議審議通過。2、本次對象為包括公司股東市招融投資（以下簡稱“招融投資”、中國遠洋()總公司（以下簡稱“中遠”）和河北自有、合格機構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其修訂）的規(guī)定以及對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。3、本次向特定對象非公開的合計不超過1,234,567,901股（的，中遠擬本次總數(shù)中不低于10.85%的，河北港口擬本次總數(shù)中不低于4.83%的。若公司在本次非公開終數(shù)量。 價格不低于9.72元/股。若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派公司非公開實施細則（2011年修訂）的規(guī)定，由董事會和保薦機構(gòu)億元，將全部用于補充公司資本金和營運，以擴大公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)規(guī)模，提局《關(guān)于認(rèn)真<關(guān)于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項》（深證局公司字【2012】43號）等文件的要求，結(jié)合公司未來三年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會審議決方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（三）第一百九十四條公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司情況、需求和股第一百九十五條公司利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批第一百九十七條公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而排等情況，請參見本預(yù)案“第五節(jié)董事會關(guān)于公司分紅情況的說明”。 指指120億元）的行為指指指指指指指指指指所指《指民指指《指目 第一節(jié)本次非公開方案概 一、本次非公開的背景和目 二、對象及其與公司的關(guān) 三、的價格及定價原則、數(shù)量、限售 （一）的種類、面值、上市地 （二）方式和時 （三）的價格及定價原 （四）數(shù) （五）對象和方 （六）限售 （七）除權(quán)、除息安 （八）本次前公司滾存利潤分 （九）決議有效 四、募金投 五、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)六、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 七、本次方案取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程 第二節(jié)對象的基本情況和附條件生效的合同概 一、對象基本情 （一）基本情 （三）本次完成后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)情 公司之間的重大情 二、附條件生效的合同概 （一）公司與招融投資簽訂的合 （二）公司與中遠簽署的合 （三）公司與河北港口簽署的合 一、本次非公開的必要 模式、提升市場地位的必要途 （二）本次非公開是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，全面提升競爭力的基 二、本次非公開的可行 （一）本次非公開符合相關(guān)和規(guī)范性文件規(guī)定的條 （二）本次非公開符合國家及行業(yè)的 計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情 二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 化情 上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情 六、本次相關(guān)的風(fēng)險說 （一）市場周期性波動造成的風(fēng) （二）行業(yè)競爭風(fēng) （三）業(yè)務(wù)經(jīng)營可能存在的風(fēng) （四）財務(wù)風(fēng) （五）技術(shù)風(fēng) （六）管理風(fēng) （七）本次非公開的風(fēng) 一、公司現(xiàn)行的利潤分配政 二、公司最近三年的現(xiàn)金分紅情 （一）最近三年利潤分配方 （二）最近三年現(xiàn)金股利分配情 三、未分配利潤使用安排情 第一節(jié)第一節(jié)本次非公 對象，投資公司作為對象的，只能以自有。公司總股本的4.83%。上限相應(yīng)調(diào)整為屆時部門規(guī)定的非公開對象的數(shù)量上限。（一）的種類、面值、上市地本次的將申請在所上市。（二）方式和時。票均價的90%。定價基準(zhǔn)日前20個日均價＝定價基準(zhǔn)日前20個日20個日總量。價格與其他對象價格相同若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次底價及價格將進行相應(yīng)調(diào)整。最終價格（四）數(shù)本次向特定對象非公開的合計不超過1,234,567,901股（含1,234,567,901股其中招融投資擬本次總數(shù)中不低于45.88%的，中遠擬本次總數(shù)中不低于10.85%的，河北港口擬本次非公開股分總數(shù)不低于4.83%的。若公司在本次非公開發(fā)事項的，本次非公開的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。（五）對象和方券公司、財務(wù)公司、機構(gòu)投資者、投資公司（以其自有、合所有對象均以現(xiàn)金方式本次非公開的下的，其本次的自結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股本等除權(quán)除息事項，本次的底價和數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。（八）本次前公司滾存利潤分本次非公開募金金額不超過120億元（含120 （三）加大信息系統(tǒng)的投關(guān)聯(lián)，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)審核程序。目前,招商局通過子公司集盛投資、招融投資、招商局輪船分別持有公不低于45.88%的。本次為不超過1,234,567,901股，按照本次上限融投資持有公司1,186,221,776股，占公司總股本的20.12%，招商局通過集盛投資、招融投資、招商局輪船等三家控股子公司間接持有公司此，本次不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次原方案經(jīng)公司第四屆董事會2013年第十次臨時會議審議及2013公司非公開有關(guān)問題的》（國資〔〕號）批準(zhǔn)。過，尚需呈報國資委、公司股東大會以及中國批準(zhǔn)。認(rèn)注冊地：市 所：省市南山區(qū)蛇口路1號新時代廣場25層I1單元招融投資實現(xiàn)凈利潤分別為16.14億元、12.20億元、12.36億-注冊地：市 所：市東長安街六裝箱；3、國際船舶品；4、國際船舶旅客（有限期至2016年量世界第四，集裝箱箱隊規(guī)模世界第四；中遠物流近五年來穩(wěn)居中國物中遠的總資產(chǎn)分別為3,195.84億元、3,287.32億元、為140.46億元、-65.07億元、-51.07億元。-注冊地：市成立日期：200282880,000 所：市曹甸綜合服務(wù)區(qū)（三加）金島D別為8.68億元、8.44億元、9.71億元。公司對現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)已作了充分披露，關(guān)聯(lián)均出與本公司的關(guān)聯(lián)。對此，公司按照等相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)程序。 （四）本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大情況；公司與中遠、河北港口及其控制的下屬企業(yè)亦未發(fā)生其它重大關(guān)聯(lián)交《與市招融投資附條件生效的股甲方擬以非公開的方式向不超過10名的特定對象，其中乙方為已確定的具體特定對象之一，本次總數(shù)中不低于45.88%的。本次價格每股不低于9.72元，最終價格將根據(jù)尚未確定的股價款匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。的人通過中國登記結(jié)算公司的登記系統(tǒng)的Ａ股普通股在60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。任何一方未履行或未全部履行本合同項下之義務(wù)或其在本合同中的任本次非公開事項經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理同意本次非公開事項經(jīng)中國監(jiān)督管理核準(zhǔn)洋（）總公司附條件生效的合同》。合同》就中遠公司本次非公開進行如下約定：甲方擬以非公開的方式向不超過10名的特定對象，其中乙方為已確定的具體特定對象之一，本次總數(shù)中不低于10.85%的。本次價格每股不低于9.72元，最終價格將根據(jù)尚未確定的本等除權(quán)、除息事項的，將對底價及價格進行除權(quán)除息調(diào)整。 的人通過中國登記結(jié)算公司的登記系統(tǒng)的Ａ股普通股在36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。任何一方未履行或未全部履行本合同項下之義務(wù)或其在本合同中的任乙方本次非公開經(jīng)其董事會及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理本次非公開事項經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理同意本次非公開事項經(jīng)中國監(jiān)督管理核準(zhǔn)甲方擬以非公開的方式向不超過10名的特定對象，其。本次價格每股不低于9.72元，最終價格將根據(jù)尚未確定的本等除權(quán)、除息事項的，將對底價及價格進行除權(quán)除息調(diào)整。股價款匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次專門開立的賬戶。的人通過中國登記結(jié)算公司的登記系統(tǒng)的Ａ股普通股在36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。任何一方未履行或未全部履行本合同項下之義務(wù)或其在本合同中的任管理同意；本次非公開事項經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理同意本次非公開事項經(jīng)中國監(jiān)督管 資本為的行業(yè)體系下，公司通過創(chuàng)新業(yè)務(wù)不斷豐富產(chǎn)品和服務(wù)，公司紛紛通過股權(quán)再融資以提升凈資本水平。2012年末公司凈資本約156億元，行業(yè)第6位，與業(yè)內(nèi)前3位的公司凈資本規(guī)模分別相差近通道和資本中介收入并重的多元模式。公司2013年1-6月融資融券1.655.35163.55%；本次非公開增加資本金，以增強風(fēng)險抵御能力。公司將以管理、投行全服務(wù)、機構(gòu)客戶綜合服務(wù)、投行服凈資產(chǎn)規(guī)模行業(yè)第6，面對行業(yè)新一輪的融資潮，若不及時補充資本，公司凈資產(chǎn)下滑至第8甚至10名以外的不利局面，這將極大影響公《關(guān)于推進資本市場開放和穩(wěn)定發(fā)展的》，“拓寬公司融資”是進一步完善相關(guān)政策和促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的一項重年，中國“努力建設(shè)有的國際一流投資銀行”的總體思路，推出“創(chuàng)新十一條”和36條措施，支持公司拓寬融資，壯大資本實力。因此，公司本次非公開符合國家產(chǎn)業(yè)。 在以凈資本為指標(biāo)的體系下，公司業(yè)務(wù)規(guī)模與凈資本規(guī)模緊密關(guān)，本次非公開將迅速提升公司凈資本規(guī)模，并帶動與之相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的能力。四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)公司不存在、資產(chǎn)被招商局及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為招款影響后公司資產(chǎn)負(fù)債率為52.61%。本次非公開將使得公司資產(chǎn)負(fù)近年來大型公司的規(guī)模及市場份額逐漸提高，資源向少數(shù)公司集劇國內(nèi)市場的競爭。和司入實現(xiàn)存在一定的不確定性，并可能因方案不符合市場需求而產(chǎn)生包銷風(fēng)但節(jié)奏的變化和公司保薦及主承銷項目實施的情況仍將對公司的投資銀行業(yè)2010年以來，公司陸續(xù)開展了融資融券、股指 債等機構(gòu)主導(dǎo)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)。此外，根據(jù)中國及中國業(yè)的不合理、市場預(yù)測確、風(fēng)險預(yù)判不及時、管理措施、內(nèi)控措施不健全、網(wǎng)上、等多個方面，水平已經(jīng)成為衡量公司綜合競爭能力的重要因一。由于進步較快，公司持續(xù)更入進行技術(shù)升級，這將增加公司的經(jīng)營成本。公司持續(xù)進行系統(tǒng)擴容和升級水平。盡管如此，由于未來市場行情可能出現(xiàn)劇烈震蕩，公司的系統(tǒng)存在實際處理能力不足以應(yīng)對突發(fā)需求的可能；同時，公司的信息系統(tǒng)還存在風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的健全有效是公司正常經(jīng)營的前提和保證。公司在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域均制定了內(nèi)部控制與風(fēng)險管理措施，但任何控制制度均有其固有限。（七）本次非公開的風(fēng)監(jiān)局《關(guān)于認(rèn)真<關(guān)于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項>（深證局公司字【2012】43號）等文件的要求，結(jié)合公司未來三年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配