會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究

會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究吉林省高等教育自二學(xué)歷畢業(yè)論文二學(xué)歷專業(yè)：會計姓名：于濤華準(zhǔn)考證號：250210200028答辯序號：3答辯時間：9月7日上午8：30會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第1頁。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第1頁。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第2頁。會計師事務(wù)所專制問題研究

會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第2頁。畢業(yè)論文原創(chuàng)性聲明本人鄭重聲明：所呈交畢業(yè)論文，是本人在指導(dǎo)教師的指導(dǎo)下，獨(dú)立進(jìn)行研究工作所取得的成果。除文中已經(jīng)注明引用的內(nèi)容外，本論文不包含任何其他人或集體已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的作品成果。對本文的研究做出重要貢獻(xiàn)的個人和集體，均已在文中以明確方式標(biāo)明。本人完全意識到本聲明的法律結(jié)果由本人承擔(dān)。論文作者簽名：年月日會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第3頁。

會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第3頁。摘要特殊普通合伙制是我國新修訂的《合伙企業(yè)法》確立的一種新的組織形式，通過對我國會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制成為特殊普通合伙制的分析，發(fā)現(xiàn)該制度在立法上仍然存在一定的缺陷，會計師事務(wù)所的轉(zhuǎn)制不應(yīng)采取“一刀切”的做法，應(yīng)在對合伙人的保護(hù)與對債權(quán)人、公眾的利益保護(hù)之間尋求平衡，特殊普通合伙并非是合伙人的防風(fēng)港與避難所，就此針對這些缺陷提出了相應(yīng)的建議?？傊?，特殊普通合伙會計師事務(wù)所必將成為我國注冊會計師行業(yè)發(fā)展的趨勢?！娟P(guān)鍵詞】特殊普通合伙會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第4頁。

Abstract會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第4頁。Summaryspecialgeneralpartnershipsystemisournewamendmentofpartnershiplawunderestablishedofaneworganization,throughonanalyzingouraccountantsfirmtransformedintoaspecialgeneralpartnershipsystemfoundthatthesysteminlegislationstillexistslotsofdefects.Accountantsfirmoftransformedshouldnotbetakeninto‘a(chǎn)knifecut’,wellitshouldtaketheprotectionofthepartnerandlookforbalancebetweencreditorsandthepublicofinterests.Specialgeneralpartnershipisnotthepartners’safeplaces.Onthesedefectswehavemadethecorrespondingrecommendationsinthisregard.Inshort,aspecialgeneralpartnershipaccountingfirmswillbecomethetrendofdevelopmentofChina'sCPAindustry.Keywords：specialgeneralpartnershipsystemtransfer會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第5頁。certifiedpublicaccountants

會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第5頁。目錄一、關(guān)于特殊普通合伙的定義及特征 (1)二、向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制的必要性 (1)（一）特殊普通合伙制強(qiáng)調(diào)“人合” (2)（二）克服股東至上的治理難題 (2)（三）特殊普通合伙制重新界定了合伙人的責(zé)任 (3)（四）減輕了合伙人的稅賦方面的負(fù)擔(dān) (3)三、會計師事務(wù)所在國內(nèi)外發(fā)展歷程 (3)四、向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制過程中的問題 (5)（一）轉(zhuǎn)制后責(zé)任界定標(biāo)準(zhǔn)模糊 (5)（二）轉(zhuǎn)制時忽略了對債權(quán)人的保護(hù)…………….(5)（三）轉(zhuǎn)制可能加劇合伙人之間的利益沖突 (5)（四）轉(zhuǎn)制過程中缺失相關(guān)配套制度…………….(5)（五）轉(zhuǎn)制過程中特殊普通合伙監(jiān)管機(jī)制作用下降……..(6)五、特殊普通合伙有限責(zé)任制度的完善……………...(6)（一）明確責(zé)任范圍的劃分…………….(6)（二）完善合伙人與債權(quán)人利益平衡機(jī)制……..(6)（三）完善對特殊普通合伙的監(jiān)管……………….(7)（四）成立注冊會計師責(zé)任鑒定委員會………….(7)（五）明確特殊普通合伙的清償順序………..……(8)六、結(jié)語………………(8)參考文獻(xiàn) (9)會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第6頁。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第6頁?？v觀今天會計師行業(yè)的發(fā)展趨勢，規(guī)?；?、專業(yè)化、國際化應(yīng)該成為中國會計師事務(wù)所的發(fā)展目標(biāo)之一。特殊普通合伙是普通合伙會計師事務(wù)所形式的一種發(fā)展，其目的是為了推進(jìn)合伙所的發(fā)展，但其本質(zhì)上還是普通合伙，合伙人是以承擔(dān)無限連帶責(zé)任為前提，并不完全等同于美國的“有限責(zé)任合伙”。特殊普通合伙也不同于有限合伙，有限合伙是合伙企業(yè)的一種，會計師事務(wù)所作為非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能適用。新修訂的相關(guān)法律中關(guān)于特殊普通合伙的規(guī)定并不強(qiáng)制性要求所有合伙所適用，每一個合伙所要根據(jù)本所的具體情況靈活適用。一、關(guān)于特殊普通合伙的定義及特征特殊普通合伙是指由兩個或兩個以上普通合伙人組成，依照法定程序核準(zhǔn)注冊的一種合伙組織實體。在執(zhí)業(yè)過程中，當(dāng)一個合伙人或數(shù)個合伙人因其主觀故意或者重大過失造成合伙企業(yè)的債務(wù)時，具有過錯的合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，而沒有過錯的其他合伙人乃就以其在合伙之中的份額為其限額來承擔(dān)有限責(zé)任。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第7頁。特殊普通合伙的法律特征可歸納如下三點(diǎn)：1.普通合伙的一般活動原則都適用于特殊普通合伙，特殊普通合伙也是由合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、按合伙方式納稅。2.特殊普通合伙之中的合伙人，具有主觀過錯的這部分合伙人承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，而另一部分合伙人以其出資份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。因合伙人自己個人疏忽大意、不當(dāng)行為、瀆職行為等帶給合伙企業(yè)重大損失的時候，具有以上行為的合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任，或與其他具有監(jiān)管責(zé)任的合伙人一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任。除此之外的合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)是有限責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任的財產(chǎn)是以其在合伙之中的出資份額為限。3.特殊普通合伙企業(yè)的申報制度極為嚴(yán)格。特殊普通合伙在設(shè)立之時需要履行并完善一定的登記手續(xù)方能成立，應(yīng)向主管機(jī)關(guān)申請成立特殊普通合伙的申請文件及其他注冊文件。申請注冊文件的內(nèi)容主要包括：（1）特殊普通合伙名稱，而且名稱之中必須要有能表明其合伙主體責(zé)任特點(diǎn)的字眼，這樣能使合伙之外的人與之業(yè)務(wù)往來之時了解其責(zé)任形式，還使合伙在登記上更加規(guī)范化，有利于特殊普通合伙的發(fā)展。（2）申請注冊文件中還要有其合伙人姓名或合伙人通訊地址。（3）合伙組織的擬辦事處地點(diǎn)和擬委任的合伙組織的代表人。（4）合伙組織的成員如認(rèn)為有必要，還可以在注冊文件中表明合伙的存在期限。（5）合伙組織的業(yè)務(wù)范圍等。如有其他一些重要信息也要一并提交給登記部門。經(jīng)過主管機(jī)關(guān)審查與核準(zhǔn)之后即簽發(fā)證書，特殊普通合伙方告成立。對于已經(jīng)申報和登記的注冊內(nèi)容，特殊普通合伙要根據(jù)實際變化的情況，及時申報與更新，保證登記機(jī)關(guān)的信息與真實情況一致。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第7頁。二、向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制的必要性特殊普通合伙制度，是我國會計師事務(wù)所組織形式歷史性的變革。這項制度極有利于幫助改善大中型事務(wù)所在國際化戰(zhàn)略中所遇到的發(fā)展方面的瓶頸，其瓶頸包括三類：第一，是政策瓶頸。體現(xiàn)在境外融資與民族品牌不可兼得。第二，是管理瓶頸。表現(xiàn)在人合與資合的困惑、能上不能下的合伙文化瓶頸、賺錢難分錢更難的監(jiān)督與激勵機(jī)制瓶頸、學(xué)習(xí)曲線與自我發(fā)展瓶頸。第三，是人才瓶頸。表現(xiàn)在我國缺乏通宵國際慣例、精通外語和IT的國際化人才，事務(wù)所缺乏職業(yè)經(jīng)理人，管理型人才的匱乏比技術(shù)型更加嚴(yán)重。而轉(zhuǎn)制后這樣的制度肯定會對我國的注冊會計師行業(yè)長期可持續(xù)性的發(fā)展產(chǎn)生重大而且深遠(yuǎn)的影響。在轉(zhuǎn)制以前，會計師事務(wù)所采用普通合伙制度，普通合伙會計師事務(wù)所是由兩位或兩位以上合伙人組成的合伙組織形成的會計師事務(wù)所。他是一個古老的制度，其設(shè)立條件和程序簡單，沒有最低資本的要求，企業(yè)內(nèi)部實行契約式管理，普通合伙享有這些寬松資本制度和管理模式的基石在于合伙人之間的無限連帶責(zé)任，任意合伙人代表合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，不問合伙人有無過錯，其他合伙人都要對之承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人之間的無限連帶責(zé)任是合伙企業(yè)的信用來源。他有一定的優(yōu)點(diǎn)，即在風(fēng)險牽制和共同利益的驅(qū)動下，促使會計師事務(wù)所強(qiáng)化專業(yè)發(fā)展，擴(kuò)大規(guī)模，提高抵抗風(fēng)險的能力。但是同時存在了一個嚴(yán)重的缺點(diǎn)，就是建立一個跨地區(qū)、跨國界的大型會計師事務(wù)所要經(jīng)歷一個漫長的過程，同時，任何一個合伙人在執(zhí)業(yè)中的失誤舞弊行為，都可能給整個會計師事務(wù)所帶來滅頂之災(zāi)，使之一日之間土崩瓦解。因此，向特殊普通合伙制轉(zhuǎn)制是很有必要性的，其優(yōu)勢有：（一）特殊普通合伙制強(qiáng)調(diào)“人合”會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第8頁。其突破了有限責(zé)任制對事務(wù)所股東人數(shù)的限制，極大地鼓舞了事務(wù)所員工特別是中青年骨干的士氣，有利于形成層次分明、科學(xué)合理、良性循環(huán)的人才梯隊。會計師事務(wù)所具有鮮明的“人合”特性，所以事務(wù)所的發(fā)展肯定離不開個人的發(fā)展，事務(wù)所的做大和做強(qiáng)，本質(zhì)和核心都是人的做大和做強(qiáng)。和有限責(zé)任制中的“資合”是不同的，特殊普通合伙認(rèn)為“人”是會計師事務(wù)所最大的資產(chǎn)。在有限責(zé)任制下，受《公司法》有關(guān)規(guī)定的限制，事務(wù)所股東人數(shù)不得超過50人，這一限制削弱了事務(wù)所特別是大中型事務(wù)所員工的積極性，一批專業(yè)能力較強(qiáng)、表現(xiàn)突出的中青年業(yè)務(wù)骨干因上升空間阻塞而對事務(wù)所的認(rèn)同感和歸屬感下降，只能無奈選擇轉(zhuǎn)行，導(dǎo)致事務(wù)所人才流失較為嚴(yán)重，不利于事務(wù)所的長期穩(wěn)定和健康發(fā)展。近期以來，行業(yè)人才“外流”形勢不容樂觀，固然有橫向比較后的地位落差、待遇落差、工作強(qiáng)度落差等因素驅(qū)使，但事務(wù)所自身在根本上尊重人才、吸引人才、留住人才有差距也不可忽視。強(qiáng)調(diào)“人合”而淡化“資合”，這不僅有利于調(diào)動員工的積極性，降低事務(wù)所人才流失率，也提升事務(wù)所的核心競爭力。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第8頁。（二）克服股東至上的治理難題轉(zhuǎn)制極有利于構(gòu)建誠信為本、質(zhì)量為先、合作共事的合伙文化，有利于全面提升一體化管理水平。在有限責(zé)任制下，事務(wù)所的股東往往過于倚重自己的股東身份，過于強(qiáng)調(diào)股東身份對事務(wù)所經(jīng)營管理的決策權(quán)和收益分配權(quán)，有的進(jìn)而忽視、淡化自己的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)貢獻(xiàn)，有的甚至淪為“食利”階層。同時，對股東身份及權(quán)益的迷戀，促使有的人不計風(fēng)險后果以“暗股”等形式成為股東，有的甚至出現(xiàn)“一拖二、一拖三、一拖四”等現(xiàn)象，導(dǎo)致一些事務(wù)所利益關(guān)系錯綜復(fù)雜，內(nèi)部管理亂象叢生，執(zhí)業(yè)風(fēng)險不斷積聚。與此同時，個別事務(wù)所“一股獨(dú)大”較為嚴(yán)重，家族化、家長制、一言堂色彩濃厚，事務(wù)所內(nèi)部不滿情緒日益增長，行業(yè)同仁敬而遠(yuǎn)之，可持續(xù)發(fā)展后勁不足。特殊普通合伙組織形式，強(qiáng)調(diào)合伙人責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一，把全體合伙人連結(jié)為休戚與共的利益共同體，同時打通了非合伙人晉升通道，有利于形成集體決策、集體管理、和諧高效的合伙文化。（三）特殊普通合伙制重新界定了合伙人的責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第9頁。最突出的特點(diǎn)，就是一方合伙人對另一方的過錯行為引起的合伙債務(wù)所承擔(dān)有限責(zé)任，而對自己的過錯行為承擔(dān)無限責(zé)任。由于大中型事務(wù)所執(zhí)業(yè)地域不斷擴(kuò)大，服務(wù)分工不斷細(xì)化，事務(wù)所合伙人勢必將主要精力放在各自所承辦的業(yè)務(wù)方面，合伙人之間的溝通交流在客觀上受到限制，這與“小作坊”、簡單生產(chǎn)條件下少數(shù)幾個合伙人可以充分溝通的情形相比發(fā)生了根本性變化。在傳統(tǒng)的普通合伙制下，沒有過錯的合伙人也將為其他合伙人的過失“買單”，合伙人代人受過的制度約束較為嚴(yán)格，這對小型事務(wù)所而言是基本適用的，但對大中型事務(wù)所而言則不盡公道。鑒于此，特殊普通合伙制度有條件地確立了事務(wù)所合伙人的有限責(zé)任，允許多數(shù)合伙人對其他一個或數(shù)個合伙人因故意或重大過失造成的合伙債務(wù)不承擔(dān)無限連帶責(zé)任，從根本上強(qiáng)化了對無辜合伙人的保護(hù)。這樣，既吸收了普通合伙加大個人責(zé)任的優(yōu)點(diǎn)，也一定程度地協(xié)調(diào)了無限連帶責(zé)任給其他合伙人造成的不合理情況，體現(xiàn)了對無過錯合伙人的保護(hù)和公平承擔(dān)合伙企業(yè)責(zé)任的原則。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第9頁。（四）減輕了合伙人的稅賦方面的負(fù)擔(dān)由其合伙人繳納個人所得稅，有效的解決了有限責(zé)任制下“雙重納稅”的情況發(fā)生，緩解了合伙人的稅收負(fù)擔(dān)，也激勵并加大了合伙人對事務(wù)所的投入貢獻(xiàn)，極大的提高了事務(wù)所的審計質(zhì)量并降低了風(fēng)險，積極促進(jìn)我國會計師事務(wù)所做大做強(qiáng)。三、會計師事務(wù)所在國內(nèi)外發(fā)展歷程美國的有限責(zé)任合伙是我國特殊普通合伙的主要來源，主要適用于以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任合伙，是20世紀(jì)90年代才在美國興起的一種嶄新的企業(yè)形態(tài)，最先進(jìn)行有限責(zé)任合伙立法的是美國在1991年得克薩斯州的立法，隨后其他各州紛紛仿效，在美國引起了有限責(zé)任合伙立法的熱潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通過了有限責(zé)任合伙的立法。1996年，在綜合了各州有限責(zé)任合伙立法的實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，美國統(tǒng)一州法全國委員會對1994年的新統(tǒng)一合伙法作了重大修改，增加了有限責(zé)任合伙和非本州的有限責(zé)任合伙，使各州的有限責(zé)任合伙立法走向統(tǒng)一。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第10頁。有限責(zé)任合伙產(chǎn)生的直接原因是美國20世紀(jì)80年代的一系列訴訟，使傳統(tǒng)普通合伙法的簡單無限連帶責(zé)任制度的弊端充分暴露。在20世紀(jì)60～70年代，法律允許實行浮動的市場利率的情況下，這類金融機(jī)構(gòu)根本無法從住房貸款中獲利。為此，他們之中許多轉(zhuǎn)向風(fēng)險較大甚至投機(jī)性業(yè)務(wù)，最后，由于許多貸款無法收網(wǎng)，許多金融機(jī)構(gòu)宣告破產(chǎn)。在破產(chǎn)程序處理過程中，發(fā)現(xiàn)此類金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營活動中有著嚴(yán)重的違規(guī)行為，為他們提供會計和法律服務(wù)的事務(wù)所因有嚴(yán)重的瀆職行為，被追究責(zé)任。由于這些事務(wù)所都是合伙組織，在合伙財產(chǎn)不足償還債務(wù)時，全體合伙人均要被判決承擔(dān)連帶責(zé)任，包括那些未參與此類活動的無辜合伙人。這顯然有失公平，讓合伙人在合伙企業(yè)中人人自危，沒有安全感。正是20世紀(jì)80年代末的追究，此類會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的合伙人的個人責(zé)任的訴訟成就了一種新的合伙類型——有限責(zé)任合伙。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第10頁。我國現(xiàn)行的相關(guān)法律法規(guī)《注冊會計師法》(1994年頒布實施)中規(guī)定我國會計師事務(wù)所可以采取兩種形式：合伙會計師事務(wù)所和有限責(zé)任會計師事務(wù)所。隨著社會的發(fā)展，我國于2006年8月修訂通過的《合伙企業(yè)法》中增加了對特殊服務(wù)行業(yè)可以采取特殊普通合伙制的組織形式，并于2007年6月起施行。實例表明，實務(wù)領(lǐng)域在法律法規(guī)的制度保障下迅速發(fā)展。深圳市于2007年11月開始了首批特殊普通合伙會計師事務(wù)所改制試點(diǎn)。有50多家會計師事務(wù)所提出申請，經(jīng)過選擇，首批改制的事務(wù)所共14家，通過一年的運(yùn)行，行業(yè)反應(yīng)良好。2008年底，廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司與深圳大華天誠會計師事務(wù)所完成合并相關(guān)法律手續(xù)，并成立了廣東大華德律會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。合并后的廣東大華德律會計師事務(wù)所成為全國最大的特殊普通合伙會計師事務(wù)所。這是在深圳改制成立的全國首家具有上市資格的特殊普通合伙會計師事務(wù)所，實現(xiàn)了注會行業(yè)特殊普通合伙改制的一次跨越性推進(jìn)。國辦56號文件第一次明確了會計師事務(wù)所的轉(zhuǎn)制方向?！蛾P(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》要求，大型會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)于2010年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式。鼓勵中型會計師事務(wù)所于2011年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式。目前，立信、國富浩華、中瑞岳華、天健、大信、信永中和6家事務(wù)所是目前取得了H股審計資格的8家本土大所中順利完成轉(zhuǎn)制工作的事務(wù)所，其余兩家事務(wù)所的轉(zhuǎn)制工作也正在進(jìn)行之中，特殊普通合伙會計師事務(wù)所必將成為我國注冊會計師行業(yè)發(fā)展的趨勢。四、向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制過程中的問題特殊普通合伙制雖然解決了事務(wù)所的合伙人對經(jīng)營風(fēng)險負(fù)擔(dān)不合理的情況，但是在轉(zhuǎn)制過程中仍存在一些問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（一）轉(zhuǎn)制后責(zé)任界定標(biāo)準(zhǔn)模糊會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第11頁。特殊普通合伙在立法中規(guī)定：不管是無限連帶責(zé)任或者是有限責(zé)任，從法律上講并沒有直接分配給特定合伙人，而將其轉(zhuǎn)嫁于司法審判，這在無形之中加重了法官的負(fù)擔(dān)。若非將會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙，則在涉及相關(guān)特殊普通合伙的債權(quán)、債務(wù)糾紛時，除掉甄別、采信證據(jù)進(jìn)行事實判斷從而確認(rèn)責(zé)任外，還規(guī)定法官進(jìn)一步的劃分執(zhí)業(yè)合伙人的過錯是故意、重大過失或者非重大過失，由此區(qū)分合伙人是承擔(dān)有限責(zé)任或是無限責(zé)任，這與我國現(xiàn)行法官隊伍的素質(zhì)是不相適應(yīng)的，也是難以實現(xiàn)的。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第11頁。（二）轉(zhuǎn)制時忽略了對債權(quán)人的保護(hù)特殊普通合伙制中無過錯合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，主要維護(hù)了事務(wù)所的利益。但是，從債權(quán)人的角度來考慮，就會發(fā)現(xiàn)極大不合理之處。特殊普通合伙制實際將債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)責(zé)任財產(chǎn)的范疇縮小了，將一些本應(yīng)由合伙人承擔(dān)的經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，理論實踐中就會出現(xiàn)執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)的合伙人主觀過錯越大，債權(quán)人反而越無法獲得充分補(bǔ)償，如果執(zhí)業(yè)合伙人主觀過錯越小，相反債權(quán)人可以獲得更充分的補(bǔ)償，很明顯，對債權(quán)人反而不利，這是轉(zhuǎn)制時有欠考慮的。（三）轉(zhuǎn)制可能加劇合伙人之間的利益沖突為了保障利益、控制和防范風(fēng)險，在交易時，債權(quán)人會需要所有合伙人都在相關(guān)文件上簽字或者要求其出具對該項債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的保證書，使交易變得繁瑣復(fù)雜，這不僅徒增了時間的消耗，還使交易成本上升。此外，合伙人之間因相互承擔(dān)責(zé)任性質(zhì)輕重有別，會不可避免的產(chǎn)生利益分歧。比如，在合伙利益分配方面，希望維持較大的財產(chǎn)份額是從事高風(fēng)險業(yè)務(wù)的合伙人，以這種方法來避免被追償直接個人責(zé)任，而其他合伙人則傾向于更多、更高的利益分配。因此，轉(zhuǎn)制可能會加劇合伙人矛盾。（四）轉(zhuǎn)制過程中缺失相關(guān)配套制度會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第12頁。為了保障交易安全，確保有限責(zé)任合伙制度的有效實施，除了自身的制度設(shè)計外，還必須進(jìn)一步加強(qiáng)和完善與該制度相關(guān)的配套制度建設(shè)：一是個人財產(chǎn)申報制度。有限責(zé)任合伙制度的有效實施，必須建立在完善的個人財產(chǎn)申報制基礎(chǔ)之上。在無法核實合伙人個人財產(chǎn)的情形下，合伙人的任何責(zé)任方式都將失去意義，債權(quán)人的交易風(fēng)險必然增大，交易安全更無從談起，所以我國的個人財產(chǎn)申報制度尚未真正建立，這對實施特殊普通合伙制度極為不利。二是個人信用制度。我國的個人信用制度還處在剛剛起步和試點(diǎn)階段。在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，由中國人民銀行組織商業(yè)銀行建立的個人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫是我國社會信用體系建設(shè)的重要基礎(chǔ)，該數(shù)據(jù)庫采集、保存、整理個人信用信息，為商業(yè)銀行和本人提供信用報告查詢服務(wù)，為貨幣政策、金融監(jiān)管提供統(tǒng)計信息服務(wù)，該庫現(xiàn)已全國聯(lián)網(wǎng)運(yùn)行。盡管如此，我國全面的個人信用體系仍未普及。所以，要想盡早完成轉(zhuǎn)制，就應(yīng)盡快建立全面、完善的相關(guān)配套制度。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第12頁。（五）轉(zhuǎn)制過程中特殊普通合伙監(jiān)管機(jī)制作用下降實施特殊普通合伙會計師事務(wù)所制度之后，除了對自己的行為負(fù)責(zé)外，合伙人一般不用對別人的行為負(fù)責(zé)，除非該人是受其直接監(jiān)督的人員。普通合伙會計師事務(wù)所原先的互相監(jiān)督與合作的經(jīng)濟(jì)動因因此被打破。在會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制的過程中合伙人不再愿意向其他人提供幫助，以避免卷入別人辦理的案件，合伙人也不愿意承擔(dān)監(jiān)督任務(wù)，以逃避對其他人故意或者重大過失的賠償責(zé)任。究其原因，是合伙人面臨著無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種選擇，并可以通過選擇是否介入他人的案件或是否承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)，來選擇是接受無限責(zé)任還是有限責(zé)任。顯然，經(jīng)濟(jì)動因使合伙人更傾向于采取只會讓他們承擔(dān)有限責(zé)任的行為。這不僅會造成特殊普通合伙會計師事務(wù)所監(jiān)督機(jī)制的喪失，還會加深特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人之間的實質(zhì)性獨(dú)立的狀態(tài)，并使最易出現(xiàn)重大過失行為的新合伙人缺乏充分的指導(dǎo)。因此，監(jiān)管機(jī)制問題在轉(zhuǎn)制中應(yīng)得到充分重視。五、特殊普通合伙有限責(zé)任制度的完善（一）明確責(zé)任范圍的劃分特殊普通合伙受到關(guān)注的一個最大原因就是合伙組織中無過錯合伙人的有限責(zé)任。我國相關(guān)立法機(jī)構(gòu)應(yīng)首先對特殊普通合伙之中的“重大過失”作出明確而具體的界定，在概念上加以明確，使之具有法律的確定依據(jù)，以便當(dāng)事人之間或司法審判之中責(zé)任劃分和界定。如果以立法方式不能或者不便給予規(guī)范，那么可以司法解釋方式先進(jìn)行明確。這樣使我國的《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的特殊普通合伙真正的發(fā)揮其作用，推動專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展。此外，實踐中如因合伙人的故意或重大過失產(chǎn)生合伙債務(wù)時，舉證責(zé)任的承擔(dān)與劃分也是需要明確的。債權(quán)人只需證明其債務(wù)存在及數(shù)額，作為債務(wù)人合伙組織之中執(zhí)業(yè)人員是否存在著主觀的過錯，應(yīng)由被追究的執(zhí)業(yè)合伙人自己來舉證，或證明合伙組織的此項債務(wù)是由其他合伙人的故意或者重大過失的主觀過錯導(dǎo)致合伙企業(yè)的債務(wù)，從而可以享受有限責(zé)任制度的保護(hù)。這樣有利于債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)，也有利于債務(wù)人責(zé)任的追究，所以如此規(guī)定會更為合理。（二）完善合伙人與債權(quán)人利益平衡機(jī)制會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第13頁。首先，應(yīng)進(jìn)一步完善執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金和職業(yè)保險制度。建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、職業(yè)保險制度是《合伙企業(yè)法》的明確要求,也是法律在特殊普通合伙中設(shè)立的保護(hù)債權(quán)人利益的一項重要制度。應(yīng)就執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金確定一個比較合理的數(shù)額，其既不可太高，也不能太低。最好結(jié)合我國現(xiàn)在的實際情況，要求特殊普通合伙在經(jīng)營期間按照業(yè)務(wù)收入的一定比例，逐年提取一定數(shù)量的執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金。就職業(yè)保險制度而言，增加職業(yè)保險業(yè)務(wù)、擴(kuò)大保險服務(wù)范圍、進(jìn)一步明確承擔(dān)保險責(zé)任的條件等，都是我國職業(yè)保險金制度有待進(jìn)一步健全完善的地方。其次，除了建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金和辦理執(zhí)業(yè)保險外，立法還應(yīng)建立其他的替代財產(chǎn)資源，如限制合伙分派、資產(chǎn)取回制。所謂的限制合伙分派是指在合伙不能償付到期應(yīng)付債務(wù)時或合伙資產(chǎn)數(shù)額不能償付應(yīng)當(dāng)償付的合伙內(nèi)的優(yōu)先權(quán)時，不得進(jìn)行分派。資產(chǎn)取回制指的是，當(dāng)一個特殊普通合伙清算時，如果合伙財產(chǎn)不夠償付合伙債務(wù)，那么，合伙人在合伙喪失清償能力前一段時間內(nèi)從合伙的提款，可以由合伙清算人取回。這樣才能更好的對債權(quán)人利益進(jìn)行有效保護(hù)。會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第13頁。（三）完善對特殊普通合伙的監(jiān)管對于特殊普通合伙的監(jiān)管可以從兩個方面進(jìn)行：申請注冊的登記管理和經(jīng)營中的年度審計管理。第一，特殊普通合伙的名稱之中必須要有能表明其合伙主體責(zé)任特點(diǎn)的字樣，這樣能使合伙之外的人與之業(yè)務(wù)往來時了解其責(zé)任形式，還使合伙在登記上更加規(guī)范化，有利于特殊普通合伙的發(fā)展。還要有合伙人的姓名或名稱，主要辦公場所等。第二，建立申報注冊與年度報告制度。有限責(zé)任合伙制度的核心是合伙人在特定條件下的有限責(zé)任,但也對債權(quán)人的權(quán)利構(gòu)成很大威脅。依照我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,有限責(zé)任合伙在登記注冊時要提交書面申請,并在申請的名稱中注明“特殊普通合伙企業(yè)”的字樣,依法律程序予以公示。除此之外,我國對有限責(zé)任合伙尚未有其他任何公示性制度。由于我國公司財務(wù)信息披露制度不是很完善,而且專業(yè)事務(wù)所確實具有明顯的個人執(zhí)業(yè)特點(diǎn),建議我國的特殊普通合伙不僅公開其必須公開的會計資料,還應(yīng)實行年度報告制度。特殊普通合伙的年度報告資料和申報登記資料,均應(yīng)在登記管理機(jī)構(gòu)公開,方便社會公眾查詢。這可以在一定程度上約束有限責(zé)任合伙,對債權(quán)人利益的保護(hù)是有利的。（四）成立注冊會計師責(zé)任鑒定委員會會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制問題研究全文共16頁，當(dāng)前為第14頁。我國企業(yè)合伙法對注冊會計師在執(zhí)業(yè)活動中的故意與重大過失的判定標(biāo)準(zhǔn)沒有做出明確的界定，沒有對故意或重大過失、一般過失與輕微過失行為之間做出一個明確的區(qū)分界限。如果對于“故意或重大過失”的判斷難以明晰界定，則特殊普通合伙內(nèi)在價值難以得到真正的體現(xiàn)。因此想要