董秘工作規(guī)則全

董秘工作規(guī)則（非上市公司)董事會秘書工作規(guī)則（非上市公司）第一章總則第一條為保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及國家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。第二條根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司董事會設(shè)立董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。第三條董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。第二章董事會秘書第四條董事會秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；第五條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。第六條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事。（五）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他不得擔(dān)任上市公司董事會秘書的情形。第七條董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；（三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備股東會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東會的文件；（五）參加股東會、董事會會議,制作會議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施；（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提醒列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄。（十）公司重大決策提供咨詢和建議；（十一）籌備公司境內(nèi)外推介的宣傳活動；（十二）董事會授權(quán)要求履行的其它職責(zé)。第八條董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第九條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向董事長報(bào)告。第十條董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）本細(xì)則第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》，給公司造成重大損失；（五）董事會認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第十一條公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。第十二條董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。第十三條董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時(shí)盡職確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。第十四條董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。第三章有關(guān)董事會和股東會事項(xiàng)第十五條有關(guān)董事會事項(xiàng)：（一）按規(guī)定籌備召開董事會；（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少10日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。會議通知包括以下內(nèi)容：1.會議日期、地點(diǎn)和方式、會議期限；2.事由和議題；3.發(fā)出通知的日期。（三）認(rèn)真核查出席會議的代理人的授權(quán)文件，確保授權(quán)真實(shí)、合法、有效；（四）按要求做好董事會會議記錄：1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召開人姓名；2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；3.會議議程；4.董事發(fā)言要點(diǎn)；5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對或棄權(quán)的票數(shù)）；6.董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽字。（五）管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。第十六條有關(guān)股東會事項(xiàng)：（一）股東會召開15日前通知公司股東；臨時(shí)股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開7-10日前通知公司股東。股東會的通知包括以下內(nèi)容：1.會議日期、地點(diǎn)和會議期限；2.提交會議審議的事項(xiàng)；3.以明顯文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；4.有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日。（二）按通知日期召開股東會；（三）認(rèn)真核查出席會議的股東或股東代理人的授權(quán)文件，確保授權(quán)實(shí)、合法、有效；（四）按要求做好股東會會議記錄；1.出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；2.召開會議的日期、地點(diǎn)；3.會議主持人姓名、會議議程；4.各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；5.每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；7.股東會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；8.股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。（五）認(rèn)真管理保存公司股東會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。第四章其他管理事項(xiàng)第十七條認(rèn)真執(zhí)行高級管理者請、銷假登記制度。高級管理者外派工作或出差超過7天必須經(jīng)過董事長批準(zhǔn)，董事會秘書做好外出事項(xiàng)登記。董事會任免的高級管理人員外派工作期間，其工作完成情況以周報(bào)形式向董事會報(bào)告，由董事會秘書列入高管考勤、績效管理。外派工作事項(xiàng)終結(jié)時(shí)，應(yīng)向董事會專題報(bào)告（按公文要求報(bào)告工作事項(xiàng)）。第十八條與監(jiān)事會協(xié)調(diào)，每年召開一次董事會民主生活會，董事述職情況，開展批評與自我批評。第十九條每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫出書面報(bào)告，。第五章附則第二十條本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法