2023年4月全國(guó)自學(xué)考試00227公司法試題及參考答案

2023年4月全國(guó)高等教育自學(xué)考試公司法{課程代碼}：00227一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是最符合題目要求的，請(qǐng)將其選出。1、按公司分類標(biāo)準(zhǔn)來看，下列表述錯(cuò)誤的是（D）A：無限公司屬于人合公司 B：一人有限責(zé)任公司屬于封閉公司C：上市公司均為股份有限公司 D：股份有限公司、有限責(zé)任公司均屬于資合公司2、下列關(guān)于子公司和分公司的表述，正確的是（D）A：兩者均不具有獨(dú)立法人資格 B：兩者的債務(wù)均由其自己獨(dú)立承擔(dān)C：兩者均無需專門設(shè)置董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu) D：兩者均應(yīng)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并依法經(jīng)營(yíng)3、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司（C）A：應(yīng)當(dāng)有2人以上50人以下為發(fā)起人B：采取募集設(shè)立方式的，注冊(cè)資本為公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額C：采取募集設(shè)立方式的，公司章程須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過D：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、勞務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資4、有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加或者減少注冊(cè)資本的決議（C）A：必須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過 B：必須經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東通過C：必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 D：必須經(jīng)過2/3表決權(quán)的股東通過5、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾法定年限的，不得擔(dān)任公司的董事。該法定年限是（C）A：兩年 B：三年C：五年 D：十年6、公司法意義上的公司債是指（B）A：以公司作為債務(wù)人對(duì)外形成的所有債務(wù) B：以公司作為發(fā)行人對(duì)外發(fā)行公司債券所形成的債務(wù)C：以公司作為發(fā)行人對(duì)外公開募集股份所形成的債務(wù) D：僅指公司向銀行貸款所形成的債務(wù)7、下列主體中，依法允許發(fā)行公司債券的是（C）A：個(gè)人獨(dú)資企業(yè) B：合伙企業(yè)C：具備條件的股份有限公司 D：所有的有限責(zé)任公司8、公司當(dāng)年雖有盈利，但若公司有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)之虧損時(shí)，依法（B）A：可將虧損遞延而先行分配股利 B：不得將虧損遞延而先行分配股利C：可由股東（大）會(huì)決議是否分配股利 D：可由董事會(huì)決定是否分配股利9、下列關(guān)于股權(quán)收購(gòu)特點(diǎn)的表述，正確的是（D）A：股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)方公司及目標(biāo)公司 B：股權(quán)收購(gòu)的目的是消滅目標(biāo)公司的法人資格C：股權(quán)收購(gòu)的后果是收購(gòu)方與被收購(gòu)方的合并 D：股權(quán)收購(gòu)的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為10、下列關(guān)于公司分立的表述，正確的是（A）A：公司分立是一種單方法律行為 B：公司分立是一種雙方法律行為C：公司分立必須履行解散和清算程序― D：公司分立不會(huì)影響股東的原有地位11、有限責(zé)任公司的股東在公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人可以主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)（D）A：有限責(zé)任 B：無限責(zé)任C：連帶清償責(zé)任 D：相應(yīng)的賠償責(zé)任12、我國(guó)現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》中體現(xiàn)“保護(hù)職工利益原則”的規(guī)定是：債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由（B）A：債權(quán)人的職工和工會(huì)代表參加 B：債務(wù)人的職工和工會(huì)代表參加C：擔(dān)保人的職工和工會(huì)代表參加 D：管理人的職工和工會(huì)代表參加13、下列財(cái)產(chǎn)中依法屬于破產(chǎn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是（B）A：債務(wù)人基于租賃合同關(guān)系占有、使用的機(jī)器設(shè)備 B：債務(wù)人對(duì)外投資形成的股權(quán)及其收益C：債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn) D：債務(wù)人廠房所在地周邊的森林14、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列主體中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是（C）A：總經(jīng)理 B：職工代表C：監(jiān)事會(huì) D：董事長(zhǎng)15、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過的決議是（C）A：修改公司章程 B：減少注冊(cè)資本C：更換公司董事 D：變更公司形式16、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為（A）A：3－13人 B：5－19人C：5－15人 D：7－21人17、某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司內(nèi)部股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述，符合《公司法》規(guī)定的是（A）A：甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意B：甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東一致同意C：甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D：甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東2/3以上同意18、國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（D）A：由公司職工從董事會(huì)成員中選舉產(chǎn)生 B：由董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生C：向社會(huì)公開招聘 D：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定19、下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述，正確的是（C）A：股份有限公司的發(fā)起人中須有1/3以上在中國(guó)境內(nèi)有住所B：在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，可以向他人募集股份C：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)D：發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，無需承擔(dān)賠償責(zé)任20、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股份有限公司擬為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，有權(quán)作出決議的是（A）A：股東大會(huì) B：董事會(huì)C：監(jiān)事會(huì) D：總經(jīng)理二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出，錯(cuò)選、多選或少選均無分。21、下列關(guān)于公司含義與特征的表述中，正確的有（ABCD）A：公司是法人組織，依法享有民事權(quán)利能力和民事行為能力B：公司是企業(yè)，具有營(yíng)利性C：公司的基本構(gòu)成要素為資本、章程和組織機(jī)構(gòu)D：公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任22、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制（ABC）A：公司章程 B：股東會(huì)會(huì)議記錄C：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 D：公司客戶基本信息23、下列關(guān)于發(fā)行公司債券對(duì)公司影響的表述，正確的有（ACD）A：利用資金的成本較低 B：可以增加公司資本C：有利于維持現(xiàn)有的股權(quán)比例 D：有利于增強(qiáng)發(fā)行公司的社會(huì)影響力24、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（ACD）A：其法人資格不中斷 B：無須辦理變更登記手續(xù)C：折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額 D：如需增加公司資本，可以依法公開募集股份25、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的有（ABC）A：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B：選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事C：審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告 D：聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。26、公司社會(huì)責(zé)任【參考答案】：公司社會(huì)責(zé)任，是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們賺錢作為自己存在的唯一目的，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)最大限度地關(guān)心和提高股東利益之外的其他社會(huì)主體的利益。27、法定公積金【參考答案】：法定公積金，是指依據(jù)法律規(guī)定公司都必須提取的公積金，即其提取比例（或數(shù)額）及用途等都由法律直接規(guī)定，不允許任何公司以公司章程或股東會(huì)決議的形式予以取消或加以變通。28、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)【參考答案】：外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司按照中國(guó)公司法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。29、股東表決權(quán)排除制度【參考答案】：股東表決權(quán)排除制度，是指股東對(duì)于股東大會(huì)決議事項(xiàng)，有特別利害關(guān)系致有害于公司利益之虞時(shí)，該股東不得行使其表決權(quán)，也不得由他人代理行使，亦不得代理其他股東行使表決權(quán)的制度。四、簡(jiǎn)【參考答案】題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。30、簡(jiǎn)述公司與合伙企業(yè)的主要區(qū)別。【參考答案】：（1）成立基礎(chǔ)不同。公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議。（2分）（2）法律地位不同。公司具有法人資格；合伙企業(yè)不具有法人資格。（2分）（3）法律性質(zhì)不同。公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)是人的聯(lián)合。（1分）（4）出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。公司股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；合伙企業(yè)的普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（1分）31、簡(jiǎn)述公司董事、高級(jí)管理人員競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的含義及違反該義務(wù)的法律后果?！緟⒖即鸢浮浚海?）公司董事、高級(jí)管理人員競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，是指公司董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。（3分）（2）董事、高級(jí)管理人員違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的法律后果是，違法所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（3分）32、簡(jiǎn)述記名公司債券轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)則。【參考答案】：（1）記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。（3分）（2）轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于公司債券存根薄。（3分）33、簡(jiǎn)述中外合資股份公司的法律特點(diǎn)?！緟⒖即鸢浮浚海?）具備股份有限公司的基本屬性。（2分）（2）股東分屬不同國(guó)籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。（2分）（3）依法設(shè)立。（2分）五、論述題：本大題共1小題，共14分。34、論破產(chǎn)債權(quán)的含義及其主要特征?！緟⒖即鸢浮浚浩飘a(chǎn)債權(quán)，是指?jìng)鶛?quán)人所享有的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力，通過破產(chǎn)程序從債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)中受到清償?shù)呢?cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)。（2分）它不同于一般的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。一般債權(quán)發(fā)生的根據(jù)可以是約定的或法定的，而破產(chǎn)債權(quán)只有依照破產(chǎn)程序，經(jīng)過債權(quán)申請(qǐng)，才能從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中得到清償。（4分）破產(chǎn)債權(quán)的主要特征有：（1）破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)。（2）破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)。（3）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)。（4）破產(chǎn)債權(quán)必須是可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)。【評(píng)分說明】以上四點(diǎn)每點(diǎn)2分。其中【參考答案】對(duì)要點(diǎn)得1分，適當(dāng)展開論述另得1分。六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。35、案例：興興服裝有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“興興公司”）是由張某、李某、王某、趙某、孫某五人發(fā)起，于2018年3月10日正式登記成立。公司董事會(huì)由張某、李某、王某三人組成，其中張某擔(dān)任董事長(zhǎng)和法定代表人，趙某、孫某擔(dān)任監(jiān)事。《興興公司章程》規(guī)定：公司注冊(cè)資本為200萬元，五個(gè)股東每人認(rèn)繳出資40萬元，分兩次繳納。首期出資各20萬元，自公司成立之日起一個(gè)月內(nèi)繳納，其余20萬元在公司成立后的一年內(nèi)繳清。股東分紅遵從《公司法》的有關(guān)規(guī)定。2018年4月，興興公司在五個(gè)股東均按期繳納了20萬元首期出資后正式開業(yè)。當(dāng)年效益較好，年終每個(gè)股東獲得分紅10萬元。2019年2月，張某、李某、趙某各自向公司繳納了20萬元出資；王某僅在2019年3月5日繳納了5萬元出資；孫某則在首期出資后再未繳納出資。2019年6月，張某擅自將興興公司的10萬元資金借貸給其好友錢某做生意，結(jié)果因錢某生意虧損，加上錢某欠其他巨額債務(wù)，該筆借款已無法追回。2020年1月，興興公司召開股東會(huì)，會(huì)議討論2019年度年終分紅方案時(shí)，股東就應(yīng)否仍平均分紅出現(xiàn)嚴(yán)重分歧，會(huì)議不歡而散。2020年以后，興興公司受新冠肺炎疫情等因素的影響，服裝加工和銷售狀況不佳，開始出現(xiàn)虧損。2020年9月，李某向董事長(zhǎng)張某提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，商議公司解散事宜，張某未予理會(huì)。此后，興興公司勉強(qiáng)維持經(jīng)營(yíng)。問題：（1）王某、孫某未按期繳足出資，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任？（2）2019年度興興公司的股東是否仍應(yīng)當(dāng)平均分紅？為什么？（3）張某擅自將興興公司的10萬元資金借貸給錢某，違反了何種法定義務(wù)？對(duì)于由此造成的公司損失，其他股東可以何種方式追究張某的責(zé)任？（4）張某對(duì)于李某提議召開臨時(shí)股東會(huì)未予理會(huì)，其做法是否違法？為什么？【參考答案】：（1）王某、孫某未按期繳足出資，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任？（1）王某、孫某未按期出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，（2分）還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的張某、李某、趙某承擔(dān)違約責(zé)任。（3分）（2）2019年度興興公司的股東是否仍應(yīng)當(dāng)平均分紅？為什么？（2）不應(yīng)當(dāng)。（2分）因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，除非全體股東約定不按照出資比例分取紅利，股東應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。（3分）（3）張某擅自將興興公司的1