房地產項目并購要點

房地產公司〔工程〕并購留意事項式，以獵取工程為主要目的的并購業(yè)務。一、工程并購的特點1、利潤空間大。與公開出讓地塊相比，工程并購具備肯定價格優(yōu)勢，整體均價低于市場平均水平，土地獵取本錢降低給將來留下更大的利潤空間。2、并購能使雙方自身優(yōu)勢產生協(xié)同效應，共同制造更高價值。打破區(qū)域壁壘，進入市場；繞過招拍掛獵取大量土地資源，快速提高區(qū)域市場份額。繼承原公司的設定條件，保存政府資源，形成的政府關系網絡；解決人力資源瓶頸，適應開發(fā)規(guī)?？焖僭鲩L的需要3、資本運作優(yōu)勢原有財務杠桿連續(xù)利用、付款條件可協(xié)商、現成的土地證可抵押變現，緩解現金壓力；存量土地，可較快開工，甚至是在售樓盤，工程回款周期短；可利用并購貸款，也可通過合作，最短時間獲得經營業(yè)績。4、并購工程歷史遺留問題可能較多，增加了土地獵取環(huán)節(jié)的政策、法律和手續(xù)辦理風險，如爛尾樓、閑置地、債務等問題。5、二手工程由于所處行政區(qū)劃不同，工程自身條件差異，合作方的訴求不同，導致各工程獵取方式差異性大。6、工程并購對工程拓展人員的力量要求更高。工程并購涉及的專業(yè)支持會從市場推斷、房地產法規(guī)漸漸外延至公司法、經濟法、稅法、財務制度、當地政策甚至工程造價等方面。二、并購前期工作查找適宜的并購對象，并對目標進展排序，是并購前期工作的關鍵根底。1〕總部及各區(qū)域公司在經營中獲得的競爭對業(yè)主動上門尋求合作；4〕政府、銀行、資產治理公司等介紹。獵取工程信息后，工程拓展人員要對工程信息的真實性進展初步有：1〕需對工程地塊進展現場的踏勘，了解標的工程的現狀、周邊環(huán)境、存在的瑕疵等；2〕需通過各種渠道〔包括土地交易中心、國土資源局、規(guī)劃局等有關部門〕查詢工程信息，并對不同來源的信息進展相互印證。工程排序依據主要有：1〕按性質排序：國有企業(yè)>民營企業(yè)；2〕按資源排序：資源充分、多工程企業(yè)>單工程企業(yè)；3〕按地區(qū)排序：戰(zhàn)略核心區(qū)域>非核心區(qū)域。意向書階段公司高層財務人員工程進展意向書階段公司高層財務人員工程進展初步意向工程調查資產摸底正式意向重大分歧磨合資產分置方案評估師會計師律師人力資源本錢人員設計人員銷售人員盡職調查工程可研調查財務本錢清查法律風險調查中介工作協(xié)作交易談判工程可研報告經濟測算匯總審計報告評估報告草簽協(xié)議正式協(xié)議〔一〕意向書階段。合作目的等等。1、總體把握目標企業(yè)并購價值，對于非房地產類資產形成資產剝離方案；2、就收購比例、收購價格計算方法達成共識；3、就并購后目標企業(yè)的治理模式、進展方向、人事政策達成初步意向；4、就中介機構聘請、下一階段工作節(jié)點、交易前必需完成的事項達成共識?！捕潮M職調查。盡職調查往往是并購實施中耗時最長，責任最大的工作。組織集團各專業(yè)部門對并購工程進展調查或者給專業(yè)意見，驗/標的股權/標的工程的經營狀況、財務狀況、公司及工程的法律手續(xù)等，盡可能有利支持。估算工程收購價值，擬定備選交易方案?！踩辰灰渍勁胁①徆こ?，特別是多工程的狀況下，需要屢次深入的接洽，涉及多個簡單的環(huán)節(jié)，核心問題是價格、付款方式和風險保證。件是否能使雙方有利。〔四〕簽約過戶在雙方根本達成全都的狀況下起草合作協(xié)議，經合同審批流程獲準審批后即可簽署。四、工程并購類型〔一〕工程〔在建工程〕轉讓購公司帶來的或有負債等風險。其劣勢也顯而易見：1〕稅負重，交易本錢高。轉讓方面臨營業(yè)稅、土地增值稅課征問題，受讓方需交印花稅。2〕需辦理權屬變更登記手續(xù)，報建手續(xù)變更麻煩，耗時久。3〕如工程已開頭銷售，則面臨更多難題，如需已售業(yè)主同意?！捕彻蓹嗍召徔梢愿咝?、低本錢、簡便地實現工程轉讓，在實踐中被廣泛承受。付風險、資產產權糾紛風險、客戶風險、銷售承諾風險、勞動用工風險等。五、主要的工作文件〔一〕合作意向書合作金額、付款節(jié)奏等，如需預付定金，盡量承受共管形式；內容主要包括標的條款、保密條款、盡職調查工作條款、費用分攤條款、進度安排條款、排他協(xié)商條款、終止條款等?！捕潮M職調查報告分析、交易方案的可行性分析、工程的可行性經濟測算、企業(yè)銀行資信狀況、人力資源狀況、客戶承諾狀況等。〔三〕合作協(xié)議應至少具備以下條款：1、交易標的、交易方式、交易價款的構成及支付方式；2、股權或工程過戶，公司治理權的移交；3、合作雙方的權利與義務商定；4、合作方的承諾與保證：對標的公司、標的股權及房地工程合法、合規(guī)性作出承諾；關于工程規(guī)劃要點的承諾；交地的承諾；關于土地閑置及土地收回的承諾事項；前述事項必需同時與付款方式及違約責任條款相對應；5、相關期間〔如協(xié)議簽署日至股權轉讓完成日〕的安排；6、后續(xù)合作商定〔適用于合作方仍保存肯定比例股權的；7、違約責任、適用法律及爭議解決；協(xié)議生效、變更及解除等。六、特別交易安排1、工程轉讓，而工程開發(fā)建設尚未達法定轉讓條件即總投資額25%立的帳戶由收購方獨立治理的操作方式，以較好把控資金投入風險。還可要求對方供給擔保。2、工程對象有潛在工程，但工程尚未正式獵取，且無法確保獵取條件成熟時，在同等條件下或者商定的條件下成交。3、并購對象局部資產不納入合作范圍，需要進展資產剝離，如通過公司分立，則既能避稅，又能有效躲避或有負債風險。本方式需要政府有關部門等的支持。4、股權轉讓避開被視為實質上的土地轉讓并征收營業(yè)稅。解決之道：應盡量讓原股東保存局部股權，雙方通過簽訂代持股協(xié)議解決原股東持股問題。5、國有企業(yè)股權轉讓，需要通過產權交易市場公開轉讓，消滅不確定性。權，增加掌握權。七、風險掌握措施1、分期付款、工程前期公司及資金共管、對方供給擔保、雙方對等投入等，是躲避風險的常用手段。2、最有效的方法就是盡量延長付款期限，并在合同條款中將以上風險及其可能產生的經濟損失與付款掛鉤3、股權溢價風險。類發(fā)票〔如拆遷發(fā)票、工程施工發(fā)票，否則，相關稅負由合作方擔當。盡職調查根本資料清單〔參考〕一、經營證照類公司及其控股子公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資或合作合同、驗資報告、稅務登記證、機構代碼證等；公司及其控股子公司在房地產開發(fā)、物業(yè)治理、房地產經紀業(yè)務、勘察設計等方面的資質證書。涉及年檢的，應供給能顯示已通過上一年度年檢結果的證照副本。公司沿革的資料，如設立時的政府批文〔如有、歷次董事會和股東〔大〕會決議、歷次股權變更所涉及的有關文件〔包括股權轉讓協(xié)議、股東會決議、政府部門的批文、變更前后的合資協(xié)議、章程、營業(yè)執(zhí)照等、歷年審計報告〔如有、歷次驗資報告。二、資產類公司全部的土地合同和土地證書；公司全部房地產工程清單；公司各房地產開發(fā)工程已經獲得的全部政府部門和/或相關單位的批文、批示、合同，以及各工程到達可申請施工許可證時的法律狀態(tài)時還需要辦理的證、照名目，完成需要的程序和時間、相關的政府部門描述；三、主要債權債務類與股份比例不相匹配的特別商定或協(xié)議；土地供給、稅收、信貸方面的文件〔包括但不限于意向書、合作書、批準、拆遷補償安置協(xié)議等資料；公司及其控股子公司、參股公司正在履行、或將履行、或已經履行但其履行結果可能對公司目前和今后經營產生重要影響的重大合同，如股東貸款合同、對外投資合同、借款合同以及抵押、擔保合同，金額較大的建筑工程承包、施工、勘察、設計、裝修合同；其他應付等項下重大債權債務產生的依據，如合同、調解書、生效的法院判決等。四、財務及稅務類公司執(zhí)行的內部治理制度；公司近年財務會計報表、近一期財務報表的科目余額明細；全部工程土地本錢構成狀況〔可參考附件；在建房的本錢構成狀況；工程已售房產的明細表〔包括面積、價格。公司及其控股子公司、參股公司各項稅收優(yōu)待及有關政府批復、納稅狀況說明〔包括但不限于近三年各稅項的納稅金額，；五、銷售承諾、工程實現以及客戶投訴方面銷售承諾方面主要清查以下內容：合同：核查合同條款是否標準、交樓標準是否能實現〔尤其是配套、裝修等內容；前期銷售資料、廣告：核查銷售承諾評估類似變更的實施狀況；工程實現方面清查以下內容：前期開發(fā)報批狀況：是否存在違規(guī)開發(fā)的狀況；工程進度：是否符合前期工