A股與港股上市對比分析教材課件

二〇一三年六月A股與港股上市對比分析二〇一三年六月A股與港股上市對比分析摘要就估值而言，A股市場對于醫(yī)藥類公司的平均估值水平要高于香港市場。就審核難易而言，A股的審核條件較為嚴(yán)苛，更重視形式，解釋和溝通余地較?。幌愀凼袌龅膶徍讼鄬ψ⒅貙?shí)質(zhì)，有一定的解釋和溝通余地。就上市周期而言，香港上市從上報(bào)材料到掛牌上市所需時(shí)間一般為4個(gè)月左右，A股在目前的排隊(duì)情況和新股發(fā)行改革條件下從上報(bào)材料到上市完成至少需要1.5年。就上市費(fèi)用而言，香港上市所需費(fèi)用通常高于A股。貴公司已具備在香港發(fā)行H股或紅籌股的基本條件。對于H股上市企業(yè)的股份，當(dāng)前還不能實(shí)現(xiàn)全流通，但是45號(hào)文的頒布解除了第一道枷鎖，未來有望實(shí)現(xiàn)全流通；同時(shí)，紅籌上市企業(yè)的股份，無論老股東持有的股份還是公開發(fā)行的股份，全部在境外發(fā)行，因此其轉(zhuǎn)讓交易能夠?qū)崿F(xiàn)法律意義上的全流通，然而，紅籌上市面臨10號(hào)文的限制，需通過系列程序規(guī)避商務(wù)部的審批。摘要就估值而言，A股市場對于醫(yī)藥類公司的平均估值水平要高于香目錄第一章

A股市場與香港市場的比較分析

3第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析 16第三章

在香港上市的關(guān)注點(diǎn) 25第四章

附件 29目錄第一章 A股市場與香港市場的比較分析 3第一章A股市場與香港市場的比較分析第一章A股市場與香港市場的比較分析一、估值水平比較一、估值水平比較1.1.1目前A股二級(jí)市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)類公司的估值水平統(tǒng)計(jì)第一章 A股市場與香港市場的比較分析數(shù)據(jù)來源：WIND資訊當(dāng)前通化東寶市盈率最高為152.72倍，通化東寶公司公司主營中西成藥、生物制品及塑料建材等。

羚銳制藥和貴公司主營業(yè)務(wù)相似，具有可比性和參考價(jià)值，當(dāng)前市盈率為30.91，2012年公司實(shí)現(xiàn)營收56,270萬元，同比增長25.39%；凈利潤4175萬元，同比增長42.22%，對應(yīng)EPS0.21元，其中扣非凈利潤大幅增長130.64%，主業(yè)盈利能力明顯提升。證券代碼證券簡稱截至2013年6月25日收盤市盈率（TTM）A股主要中醫(yī)藥及生物制藥公司300194.SZ福安藥業(yè)46.92000538.SZ云南白藥34.23600535.SH天士力46.55002317.SZ眾生藥業(yè)39.89600664.SH哈藥股份15.84300158.SZ振東制藥34.69300086.SZ康芝藥業(yè)111.08600216.SH浙江醫(yī)藥14.38002566.SZ益盛藥業(yè)33.28002412.SZ漢森制藥34.71600285.SH羚銳制藥30.91600867.SH通化東寶152.72000590.SZ紫光古漢14.77600080.SH金花股份45.03600222.SH太龍藥業(yè)97.59中位值34.71

平均值50.171.1.1目前A股二級(jí)市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)類公司的估值水1.1.2目前香港二級(jí)市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值水平統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來源：WIND，GICS醫(yī)療保健設(shè)備與服務(wù)類第一章 A股市場與香港市場的比較分析與A股市場相比，香港市場的市盈率估值普遍偏低，但是對盈利增速較快、有一定規(guī)模的公司會(huì)給與較高的估值。市盈率較高的如精優(yōu)藥業(yè)、廣州藥業(yè)股份、同仁堂國藥，均因?yàn)橛鲩L較快，且有一定規(guī)模。證券代碼證券簡稱截至2013年6月25日收盤市盈率（TTM）香港市場主要中藥類公司0239.HK白花油11.830858.HK精優(yōu)藥業(yè)74.750867.HK康哲藥業(yè)25.280874.HK廣州藥業(yè)股份61.538138.HK同仁堂國藥52.532877.HK神威藥業(yè)12.752327.HK積華生物醫(yī)藥29.468143.HK華夏醫(yī)療5.588189.HK泰達(dá)生物24.888049.HK吉林長龍藥業(yè)7.86中位值25.08平均值30.651.1.2目前香港二級(jí)市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值水平統(tǒng)1.1.3A股及香港市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值比較對于醫(yī)藥類公司，A股市場的市盈率中位值為34.71倍，均值為50.17倍。而香港市場的市盈率中位值為25.08倍，平均值為30.65倍，A股的市盈率高于香港市場。香港市場對于高增長、有一定規(guī)模、前景良好的企業(yè)會(huì)給與較高估值，但對于增長速度較緩慢或者停滯的企業(yè)，通常只給與10倍或者更低的估值。對于醫(yī)藥企業(yè)，根據(jù)我們了解，在香港市場投資者會(huì)更注重公司的研發(fā)實(shí)力或品牌影響力，以判斷企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力。綜上，目前A股市場對于醫(yī)藥類公司的估值水平高于香港市場。根據(jù)當(dāng)前市場情況，貴公司在香港市場的交易市盈率可能為25倍左右；而在A股的市盈率可能為35倍左右。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.1.3A股及香港市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值比較對于二、發(fā)行審核速度比較二、發(fā)行審核速度比較1.2.1A股IPO上市發(fā)行上市審核速度分析目前證監(jiān)會(huì)僅對西部地區(qū)的擬上市公司有綠色審核通道，覆蓋到12個(gè)西部省區(qū)直轄市，包括西北的陜西、甘肅、寧夏、青海、新疆，西南的重慶、四川、云南、貴州和西藏，以及內(nèi)蒙古和廣西；另外，湖南湘西、湖北恩施和吉林延邊3個(gè)比照地區(qū)也按此規(guī)則執(zhí)行。截至2013年5月31日，在IPO暫停和財(cái)務(wù)自查第二輪抽簽名單出爐之際，A股IPO排隊(duì)企業(yè)從自查前的879家，減少到了666家（其中含3月后新申報(bào)的44家）。在666家IPO在審企業(yè)中，已過會(huì)的有83家,已預(yù)披露的有41家，處于反饋意見回復(fù)階段的有345家，而處于初審中的有197家。2013年6月7日，證監(jiān)會(huì)公布《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》，推進(jìn)新股市場化發(fā)行機(jī)制：發(fā)行人招股說明書申報(bào)稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露。申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。發(fā)行人通過發(fā)審會(huì)并履行會(huì)后事項(xiàng)程序后，中國證監(jiān)會(huì)即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個(gè)月。根據(jù)目前在會(huì)排隊(duì)企業(yè)情況、新股發(fā)行方案意見征求后可能IPO開閘以及貴公司的預(yù)計(jì)上報(bào)時(shí)點(diǎn)（2015年第二季度），國泰君安預(yù)計(jì)貴公司從上報(bào)申請材料到上市的間隔時(shí)間至少為1.5年。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.2.1A股IPO上市發(fā)行上市審核速度分析目前證監(jiān)會(huì)僅1.2.2港股IPO上市審核速度分析據(jù)以往的保薦經(jīng)驗(yàn)，在香港通過H股IPO上市的公司，從中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場到完成發(fā)行上市的時(shí)間一般為9-10個(gè)月，而從上報(bào)材料到發(fā)行上市的時(shí)間約為4個(gè)月左右。對于通過紅籌IPO上市的公司因需要搭建紅籌模式，整個(gè)周期可能會(huì)較H股上市增加半年時(shí)間。第一章 A股市場與香港市場的比較分析項(xiàng)目啟動(dòng)盡職調(diào)查問題診斷及規(guī)范財(cái)務(wù)審計(jì)編制上報(bào)材料引進(jìn)戰(zhàn)略投資者(如需)向證監(jiān)會(huì)遞交境外上市的申報(bào)文件收到證監(jiān)會(huì)的受理通知向聯(lián)交所遞交上市排期申請獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后遞交正式申請聯(lián)交所審理回答聯(lián)交所反饋意見聆訊獲得聯(lián)交所同意上市境外路演注冊招股章程配售認(rèn)購及公開發(fā)售股票掛牌港股發(fā)行上市審核程序發(fā)行上市準(zhǔn)備階段發(fā)行申請和核準(zhǔn)階段公開發(fā)售并上市階段1.2.2港股IPO上市審核速度分析據(jù)以往的保薦經(jīng)驗(yàn)，在1.2.3A股上市及香港上市審核速度比較根據(jù)目前在會(huì)審核企業(yè)情況及新股發(fā)行改革方案的實(shí)施，預(yù)計(jì)未來在A股IPO從上報(bào)材料到上市完成需要1.5年的時(shí)間。根據(jù)國泰君安過去保薦紅籌股股上市的經(jīng)驗(yàn)，香港IPO上市從上報(bào)材料到上市完成需4個(gè)月左右。雖然，IPO財(cái)務(wù)自查已接近尾聲，而新股發(fā)行改革方案正在修訂，但以目前的在會(huì)排隊(duì)項(xiàng)目情況和公司的申報(bào)時(shí)點(diǎn)而言，未來IPO上市所需時(shí)間仍然會(huì)較香港市場多1年左右。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.2.3A股上市及香港上市審核速度比較根據(jù)目前在會(huì)審核三、發(fā)行上市費(fèi)用比較三、發(fā)行上市費(fèi)用比較1.3發(fā)行上市費(fèi)用比較A股創(chuàng)業(yè)板香港主板保薦費(fèi)一般為100萬元或者不收費(fèi)一般為500萬港元承銷傭金承銷費(fèi)率根據(jù)籌資額不同有差異，設(shè)有保底承銷費(fèi)率根據(jù)籌資額不同有差異，設(shè)有保底律師費(fèi)一般為50-150萬元一般境內(nèi)外律師合計(jì)需收費(fèi)400萬港元審計(jì)費(fèi)一般為80-150萬元一般為400萬港元印刷費(fèi)一般為50-80萬元一般為200-400萬港元上市費(fèi)用上市初費(fèi)：注冊資金總額的0.03%,最多不超過人民幣3萬元年費(fèi)：人民幣6,000元財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用：200萬元左右收款銀行約20萬港元股份過戶約20港元首次上市費(fèi)用約30港元路演費(fèi)用：約200萬港元股權(quán)登記費(fèi)用國家股和國有法人股：面值的0.1‰其他股份：面值的1‰無后續(xù)支出首次一般10-20萬港元，以后每年有后續(xù)支出綜上所述，香港上市所需費(fèi)用通常高于A股上市。并且香港上市公司每年的維護(hù)成本高于A股公司。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.3發(fā)行上市費(fèi)用比較A股創(chuàng)業(yè)板香港主板保薦費(fèi)一般為10四、IPO情況比較四、IPO情況比較1.4IPO情況比較第一章 A股市場與香港市場的比較分析2009201020112012交易所IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)香港7332.011457.810235.16411.6上海918.32828.73916.7266.1深圳909.232145.424328.712911.3雖然香港市場近三年的IPO數(shù)量少于深交所，但融資總額一直保持領(lǐng)先。來源：世界證券交易所聯(lián)合會(huì)1.4IPO情況比較第一章 A股市場與香港市場的比較分析第二章A股與港股的首發(fā)對比分析第二章A股與港股的首發(fā)對比分析一、首發(fā)上市主要條件對比一、首發(fā)上市主要條件對比2.1.1A股與H股主要上市條件比較第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）發(fā)行主體國內(nèi)注冊的股份公司國內(nèi)注冊的股份公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會(huì)（發(fā)行核準(zhǔn)、其他監(jiān)管）上海證券交易所或深圳證券交易所（上市批準(zhǔn)、日常監(jiān)管）國資委、證監(jiān)會(huì)香港聯(lián)交所（審批機(jī)構(gòu)）和香港證監(jiān)會(huì)管轄法律公司法、證券法中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、交易所規(guī)則公司法、證券法香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、規(guī)則控制權(quán)、管理層

的變化最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更管理層在上市前至少3個(gè)年度內(nèi)維持不變最少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變董、監(jiān)事獨(dú)立董事要求：至少包括三分之一成員為獨(dú)立董事獨(dú)立董事不得擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其它任何職務(wù)至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士至少三分之一職工監(jiān)事至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港董事會(huì)必須包括最少兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中一名獨(dú)立非執(zhí)行董事須具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長至少1名獨(dú)立非執(zhí)行董事通常居于香港注重監(jiān)事的個(gè)性、經(jīng)驗(yàn)和品格注：香港市場該處僅考慮了H股模式，主要由于：（1）紅籌股與H股上市要求基本相同，但紅籌模式受限于10號(hào)文，需經(jīng)商務(wù)部審批，難度較大，目前主要的解決方式有：變更國籍、VIE架構(gòu)及使用早于10號(hào)文生效前的外資公司等方式；（2）香港創(chuàng)業(yè)板市場很不活躍，每年上市家數(shù)僅僅幾家，估值水平低于香港主板。2.1.1A股與H股主要上市條件比較第二章 A股與港股的2.1.2A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）財(cái)務(wù)要求依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元

收益測試：最近一年的凈利潤不低于2,000萬港元；前兩年累計(jì)的凈利潤不低于3,000萬港元【或】市值/收益/現(xiàn)金流量測試：(a)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)記錄；(b)至少前3個(gè)年度的管理層維持不變；(c)至少最近一個(gè)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；(d)上市時(shí)市值至少為20億港元；(e)最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元；及(f)擬上市的業(yè)務(wù)于前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流入合計(jì)至少為1億港元【或】市值/收益測試：(a)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)記錄；(b)至少前3個(gè)年度的管理層維持不變；(c)至少最近一個(gè)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；(d)上市時(shí)市值至少為40億港元；(e)最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元；及(f)上市時(shí)至少有1,000名股東第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.1.2A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）A股（創(chuàng)業(yè)板）2.1.3A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）

獨(dú)立性發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力公司在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面擁有獨(dú)立性公司資產(chǎn)完整發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷香港聯(lián)交所要求企業(yè)在管理層、日常經(jīng)營以及財(cái)務(wù)融資方面證明自身的獨(dú)立性上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等需能清晰地予以辨別和并在不同的企業(yè)分開處理一般來自母公司的財(cái)務(wù)抵押或擔(dān)保須在上市前解除，非貿(mào)易形成的余額也需在上市之前清償或者收回對客戶和供應(yīng)商的依賴度根據(jù)具體情況判斷A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）同業(yè)競爭控股股東、一切直接、間接地控制發(fā)行人或?qū)ζ溆兄卮笥绊懙淖匀蝗嘶蚍ㄈ思捌淇刂频姆ㄈ藛挝徊坏门c上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營或相同業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，可以從地區(qū)、客戶群等方面來合理分割但需要在招股書內(nèi)作充分披露，并且可能需要給予上市公司優(yōu)先購買的權(quán)利關(guān)聯(lián)交易與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易一般要控制在收入的20%以內(nèi)沒有特設(shè)要求，視個(gè)案而定也關(guān)注價(jià)格公允關(guān)聯(lián)交易比例逐年下降容易通過審批輔導(dǎo)、保薦在上市前進(jìn)行輔導(dǎo)在上市后須持續(xù)督導(dǎo)至少兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度必需委任至少一名保薦人協(xié)助上市上市后聘用一名合規(guī)顧問至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.1.3A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）獨(dú)立性發(fā)行人2.1.4A股創(chuàng)業(yè)板與H股主要上市條件比較（續(xù)）上市時(shí)

股東要求公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上公開發(fā)行的股份達(dá)到已發(fā)行股本的25%，市值超過100億港元，則則交易所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比于上市時(shí)的股東數(shù)目最少有300名A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）禁售期發(fā)起人在公司成立日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股份；首次公開發(fā)行前所有股東在上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓控股股東、實(shí)際控制人承諾在上市后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事與高層管理者所持股份：上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其持有份額的25%離職半年內(nèi)，所持股份不得轉(zhuǎn)讓控股股東上市后在6個(gè)月內(nèi)不得出售在隨后的6個(gè)月內(nèi)，控股股東須維持最少30%權(quán)益仍需遵守中國證券法規(guī)的相關(guān)規(guī)定發(fā)行方式雖然《首次公開股票并上市管理辦法》并未禁止存量發(fā)行，但內(nèi)地目前暫時(shí)沒有存量發(fā)行的先例可以采取發(fā)行新股和存量發(fā)行兩種方式聯(lián)交所《上市規(guī)則》第十九A.17條規(guī)定:中國境內(nèi)注冊公司可以存量發(fā)行H股從審核過程而言，A股較為嚴(yán)苛，更重視形式滿足要求，解釋和溝通余地較小（例如，如何解釋同業(yè)競爭）；香港市場的審核相對注重實(shí)質(zhì)，有一定的解釋和溝通余地。第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.1.4A股創(chuàng)業(yè)板與H股主要上市條件比較（續(xù)）上市時(shí)

二、其他二、其他2.2.1信息披露要求比較發(fā)行上市

申報(bào)材料嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)要求提供全部材料要求提供的材料較多，比較繁瑣相對比較靈活要求相對較少A股H股財(cái)務(wù)報(bào)告采用中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則采用香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（IFRS）定期報(bào)告經(jīng)審計(jì)的年報(bào)半年報(bào)季報(bào)經(jīng)審計(jì)的年報(bào)半年報(bào)無需季報(bào)第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析盈利預(yù)測招股說明書中不做強(qiáng)制披露要求不管是否披露，公司董事都需要編制并批準(zhǔn)盈利預(yù)測備忘錄以供聯(lián)交所審核營運(yùn)資金預(yù)測招股說明書中不做強(qiáng)制披露要求公司董事需要對招股書日起12個(gè)月的營運(yùn)資金充足性發(fā)表申明，并披露在招股書中公司董事需要編制并批準(zhǔn)營運(yùn)資金預(yù)測備忘錄以供聯(lián)交所審核2.2.1信息披露要求比較發(fā)行上市

申報(bào)材料嚴(yán)格按照證監(jiān)2.2.2其他A股H股投資者引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對復(fù)雜以境內(nèi)一般投資者為主：機(jī)構(gòu)投資者約28%，個(gè)人投資者約69%，QFII約3%引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對簡單，可在IPO同時(shí)操作以機(jī)構(gòu)投資者為主（60%）知名度和影響力國內(nèi)具有較高的知名度和影響力適合國內(nèi)業(yè)務(wù)為主的公司在香港及境外擁有較高的知名度會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后續(xù)融資再融資手段：增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債需中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，相對復(fù)雜再融資手段：供股(RightsIssue)配售增發(fā)(Placing)先舊后新的方式配售/增發(fā)(Top-upPlacing)可轉(zhuǎn)換債券可用一般性授權(quán)（股東會(huì)授予）發(fā)行不超過已發(fā)行H股股本20%的新股，但必需得到中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采用中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則07年開始A股上市公司采用全新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已經(jīng)相當(dāng)接近采用香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.2.2其他A股H股投資者引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對復(fù)雜引第三章在香港上市的關(guān)注點(diǎn)第三章在香港上市的關(guān)注點(diǎn)3.1證監(jiān)會(huì)新境外上市監(jiān)管指引（45號(hào)文）第三章 在香港上市的關(guān)注點(diǎn)2012年12月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布（2012）45號(hào)公告，公布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》，自2013年1月1日起施行。這意味著監(jiān)管部門對國內(nèi)公司申請H股上市的程序有了“新政策”，具體包括：取消“四、五、六”要求

取消了:

凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣;

籌資額不少于5,000萬美元;

過去一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣的要求1234簡化程序、精簡申請文件

原28個(gè)文件減至13個(gè)，包括取消省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意函及發(fā)改委意見函證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期從6個(gè)月延長至12個(gè)月

上市計(jì)劃更具彈性財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告只需遵從境外上市的期間要求

減輕前期工作的壓力，時(shí)間更易掌握雖然取消財(cái)務(wù)要求，但仍需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，在收到公司申請文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關(guān)部門意見。公司收到證監(jiān)會(huì)的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到證監(jiān)會(huì)行政許可核準(zhǔn)文件后，可向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請。3.1證監(jiān)會(huì)新境外上市監(jiān)管指引（45號(hào)文）第三章 在香港3.2

全流通問題第三章 在香港上市的關(guān)注點(diǎn)H股市場由于立法及監(jiān)管的原因，到目前為止，H股上市企業(yè)除了通過A+H股兩地上市的方式實(shí)現(xiàn)其股份的全流通以外，還尚未有發(fā)行第一支以全流通方式上市的H股。而目前整個(gè)H股市場實(shí)現(xiàn)A+H股兩地上市的境內(nèi)企業(yè)也僅僅為66家，且基本都是大型國有企業(yè)。因此，對于我國大批中小型民營企業(yè)而言，45號(hào)文的頒布僅僅是解除了其頭上的第一道枷鎖，并未解決H股公司的內(nèi)資股東能否將內(nèi)資股轉(zhuǎn)為H股流通的問題。（建設(shè)銀行和交通銀行是兩個(gè)特例）紅籌上市企業(yè)的股份，無論老股東持有的股份還是公開發(fā)行的股份，全部在境外發(fā)行，因此其轉(zhuǎn)讓交易能夠?qū)崿F(xiàn)法律意義上的全流通；然而，紅籌上市面臨10號(hào)文的限制，需通過一些法律上的安排和復(fù)雜的重組程序規(guī)避商務(wù)部的審批。據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)自身也在考慮出臺(tái)一系列規(guī)定，可能會(huì)在未來將紅籌上市企業(yè)納入其監(jiān)管范圍。H股全流通個(gè)案突破來自于2012年底中集集團(tuán)B股轉(zhuǎn)H股的成功，中國證監(jiān)會(huì)同意個(gè)案審批的方式，允許B股股東申請轉(zhuǎn)為H股，但只能持有或減持，不能增持。3.2全流通問題第三章 在香港上市的關(guān)注點(diǎn)H股市場由于立2013年2月8日，國家外匯管理局（以下簡稱“國家外管局”）頒布《關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2013]5號(hào)，以下簡稱“5號(hào)通知”），規(guī)定境內(nèi)股東可以增持或減持H股，為H股全流通的道路掃除了一個(gè)重大障礙。雖然5號(hào)通知仍未說明境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股如何轉(zhuǎn)為境外股份（有律師認(rèn)為可以借鑒中集B轉(zhuǎn)H的“境內(nèi)外托管”方式），但確實(shí)讓市場看到H股全流通漸行漸近；另一方面，因5號(hào)通知僅為國家外管局一家機(jī)構(gòu)頒發(fā)，在實(shí)踐中的實(shí)施情況可能因政府部門間的交流不暢或各地外管部門對法規(guī)理解不一，而大打折扣。根據(jù)國泰君安與證監(jiān)會(huì)的溝通情況，中國證監(jiān)會(huì)未來將可能允許有意申請來港上市的H股，以“要求案例”(ByRequest)形式申請全流通在港上市掛牌。具體何時(shí)執(zhí)行此政策，國泰君安將會(huì)第一時(shí)間得到通知。3.2全流通問題（續(xù)）第三章 在香港上市的關(guān)注點(diǎn)2013年2月8日，國家外匯管理局（以下簡稱“國家外管局”）第四章附件第四章附件4.1香港上市過程第四章 附件決定上市初步準(zhǔn)備重組強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表加強(qiáng)公司治理工作團(tuán)隊(duì):管理層和IPO項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)保薦人申報(bào)會(huì)計(jì)師保薦人律師公司律師其他

審計(jì)法律意見招股書戰(zhàn)略投資者私募投資者

向聯(lián)交所/證監(jiān)會(huì)遞交上市申請，并通過上市委員會(huì)的聆訊公眾認(rèn)購路演基石投資者機(jī)構(gòu)認(rèn)購4.1香港上市過程第四章 附件決定上市初步準(zhǔn)備工作團(tuán)隊(duì):4.2選擇專業(yè)中介第四章 附件4.2選擇專業(yè)中介第四章 附件4.3證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料第四章 附件

（一）申請報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)

營風(fēng)險(xiǎn)分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案。（二）股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議。（三）公司章程。（四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務(wù)許可證明（如適用）。（五）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）。（六）國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）。（七）募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）。（八）納稅證明文件。（九）環(huán)保證明文件。（十）法律意見書。（十一）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。（十二）招股說明書（草稿）。（十三）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件。4.3證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料第四章 附件（一）申請報(bào)告，內(nèi)容4.4H股招股書第四章 附件章節(jié)起草方概要公司/保薦人境外律師風(fēng)險(xiǎn)因素公司/保薦人境外律師就上市規(guī)則及公司條例給與的豁免公司/保薦人境外律師行業(yè)概述保薦人、行業(yè)顧問、公司/保薦人境外律師監(jiān)管公司境內(nèi)律師公司歷史和結(jié)構(gòu)公司境外律師業(yè)務(wù)(公司財(cái)務(wù)營運(yùn)數(shù)據(jù)的支持)公司/保薦人境外律師(保薦人提供優(yōu)勢和戰(zhàn)略大綱)與控股股東的關(guān)系及關(guān)連交易公司/保薦人境外律師財(cái)務(wù)資料公司/保薦人境外律師未來計(jì)劃和募集資金的用途公司/保薦人境外律師承銷/全球發(fā)售結(jié)構(gòu)/如何申請公開發(fā)售股份保薦人境外律師附錄1：會(huì)計(jì)師報(bào)告申報(bào)會(huì)計(jì)師附錄2：模擬財(cái)務(wù)資料申報(bào)會(huì)計(jì)師附錄3：盈利預(yù)測申報(bào)會(huì)計(jì)師/保薦人附錄4：物業(yè)評(píng)估報(bào)告物業(yè)評(píng)估師附錄5：公司章程和法律概要開曼律師附錄6：法定及一般資料公司/保薦人境外律師附錄7：送呈公司注冊處及備查文件公司/保薦人境外律師4.4H股招股書第四章 附件章節(jié)起草方概要公司/保薦人境4.5申報(bào)--遞交A表時(shí)需要遞交的文件第四章 附件招股書A1表-提前預(yù)定表首次上市費(fèi)用可以支票或銀行匯票形式支付(最高65萬港元)草擬股票期權(quán)計(jì)劃(針對首次公開發(fā)售后期期權(quán)計(jì)劃)關(guān)聯(lián)交易豁免申請，以及其他豁免申請(如管理層出席豁免)清單IB-保薦人提交的額外信息清單IC-新上市基本資格清單ID-招股說明書內(nèi)容基本要求清單IE-發(fā)售機(jī)制清單IF-物業(yè)估值清單IG-股票期權(quán)計(jì)劃清單IH-會(huì)計(jì)師報(bào)告清單IM-董事及監(jiān)事簡歷確認(rèn)及擔(dān)保保薦人確認(rèn)，公司每位董事都接到一份“持續(xù)要求”，并向保薦人確認(rèn)他/她理解其“持續(xù)要求”項(xiàng)下的義務(wù)保薦人承諾，以及保薦人獨(dú)立性聲明4.5申報(bào)--遞交A表時(shí)需要遞交的文件第四章 附件招股書4.6市場推介組建承銷團(tuán)分析師大會(huì)/分析師撰寫研究報(bào)告聆訊分析師預(yù)路演確定價(jià)格區(qū)間管理層路演簿記建檔香港公開發(fā)行定價(jià)/配售上市/后市支持H股市場推介主要事件根據(jù)二級(jí)市場預(yù)測估值區(qū)間初步詢價(jià)根據(jù)機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)確定價(jià)格區(qū)間逐步縮小價(jià)格區(qū)間監(jiān)管部門窗口指導(dǎo)確定最終發(fā)行價(jià)格第四章 附件4.6市場推介組建分析師大會(huì)/分析師撰寫研究報(bào)告聆訊分析12341234123412341234123412341234項(xiàng)目準(zhǔn)備和啟動(dòng)審計(jì)物業(yè)評(píng)估盡職調(diào)查財(cái)務(wù)預(yù)測和估值招股書和其他文件盈利和營運(yùn)現(xiàn)金流預(yù)測香港聯(lián)交所程序市場推介和后市支持12月11月5月6月7月8月9月10月?首次公開發(fā)行啟動(dòng)截至2013年6月30日財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告遞交稿物業(yè)評(píng)估師進(jìn)場物業(yè)評(píng)估報(bào)告A1稿物業(yè)評(píng)估報(bào)告更新定稿截至2012年12月31日三年的審計(jì)報(bào)告初稿截至2012年12月31日三年的審計(jì)報(bào)告遞交稿截至2012年6月30日財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告初稿·管理層盡職調(diào)查·法律盡職調(diào)查·業(yè)務(wù)盡職調(diào)查第三方盡職調(diào)查10-12年財(cái)務(wù)盡職調(diào)查A1前盡職調(diào)2013年上半年財(cái)務(wù)盡職調(diào)查印刷紅鯡魚招股書前盡職調(diào)查定價(jià)前盡職調(diào)查交易前盡職調(diào)查大量印刷前盡職調(diào)查討論財(cái)物模型框架財(cái)務(wù)模型第一稿更新財(cái)務(wù)估值模型確定價(jià)格區(qū)間定價(jià)第一次招股書起草大會(huì)第三次招股書起草大會(huì)·A1招股書定稿·驗(yàn)證大致完成更新招股書財(cái)務(wù)章節(jié)聆訊版招股書定稿開始撰寫招股書第二次招股書起草大會(huì)紅鯡魚招股定稿開始準(zhǔn)備盈利和現(xiàn)金流預(yù)測備忘錄盈利和現(xiàn)金流預(yù)測備忘錄初稿向聯(lián)交所遞交盈利和現(xiàn)金流預(yù)測備忘錄（15日文件）遞交A1表聯(lián)交所/香港證監(jiān)會(huì)首批意見??聯(lián)交所/香港證監(jiān)會(huì)第二批意聯(lián)交所/香港證監(jiān)會(huì)第三批意見遞交15天文件遞交4天文件上市聆訊??定價(jià)掛牌交易開始準(zhǔn)備分析師演示大會(huì)材料分析師演示大會(huì)開始準(zhǔn)備路演材料發(fā)放上市前研究報(bào)告，靜默期開始持續(xù)討論修改分析師演示大會(huì)材料傳閱上市前期研究報(bào)告初稿開始預(yù)路演開始路演持續(xù)討論修改路演材料香港招股書定稿國際招股書終稿國際招股書相關(guān)的安慰函定稿香港招股書相關(guān)的安慰函定稿確定承銷團(tuán)更新財(cái)務(wù)估值模型估值模型定稿4.7H股上市工作進(jìn)程圖—某個(gè)案例第四章 附件1234123412341234123412341234124.8紅籌股上市工作進(jìn)程圖—某個(gè)案例第四章 附件4.8紅籌股上市工作進(jìn)程圖—某個(gè)案例第四章 附件A股與港股上市對比分析教材課件

1、最孤獨(dú)的時(shí)光，會(huì)塑造最堅(jiān)強(qiáng)的自己。

2、把臉一直向著陽光，這樣就不會(huì)見到陰影。

3、永遠(yuǎn)不要埋怨你已經(jīng)發(fā)生的事情，要么就改變它，要么就安靜的接受它。

4、不論你在什么時(shí)候開始，重要的是開始之后就不要停止。

5、通往光明的道路是平坦的，為了成功，為了奮斗的渴望，我們不得不努力。

6、付出了不一定有回報(bào)，但不付出永遠(yuǎn)沒有回報(bào)。

7、成功就是你被擊落到失望的深淵之后反彈得有多高。

8、為了照亮夜空，星星才站在天空的高處。

9、我們的人生必須勵(lì)志，不勵(lì)志就仿佛沒有靈魂。

10、拼盡全力，逼自己優(yōu)秀一把，青春已所剩不多。

11、一個(gè)人如果不能從內(nèi)心去原諒別人，那他就永遠(yuǎn)不會(huì)心安理得。

12、每個(gè)人心里都有一段傷痕，時(shí)間才是最好的療劑。

13、如果我不堅(jiān)強(qiáng)，那就等著別人來嘲笑。

14、早晨給自己一個(gè)微笑，種下一天旳陽光。

15、沒有愛不會(huì)死，不過有了愛會(huì)活過來。

16、失敗的定義：什么都要做，什么都在做，卻從未做完過，也未做好過。

17、當(dāng)我微笑著說我很好的時(shí)候，你應(yīng)該對我說，安好就好。

18、人不僅要做好事，更要以準(zhǔn)確的方式做好事。

19、我們并不需要用太華麗的語言來包裹自己，因?yàn)槲覀円鲎钫鎸?shí)的自己。

20、一個(gè)人除非自己有信心，否則無法帶給別人信心。

21、為別人鼓掌的人也是在給自己的生命加油。

22、失去金錢的人損失甚少，失去健康的人損失極多，失去勇氣的人損失一切。

23、相信就是強(qiáng)大，懷疑只會(huì)抑制能力，而信仰就是力量。

24、那些嘗試去做某事卻失敗的人，比那些什么也不嘗試做卻成功的人不知要好上多少。

25、自己打敗自己是最可悲的失敗，自己戰(zhàn)勝自己是最可貴的勝利。

26、沒有熱忱，世間便無進(jìn)步。

27、失敗并不意味你浪費(fèi)了時(shí)間和生命，失敗表明你有理由重新開始。

28、青春如此華美，卻在煙火在散場。

29、生命的道路上永遠(yuǎn)沒有捷徑可言，只有腳踏實(shí)地走下去。

30、只要還有明天，今天就永遠(yuǎn)是起跑線。

31、認(rèn)真可以把事情做對，而用心卻可以做到完美。

32、如果上帝沒有幫助你那他一定相信你可以。

33、只要有信心，人永遠(yuǎn)不會(huì)挫敗。

34、珍惜今天的美好就是為了讓明天的回憶更美好。

35、只要你在路上，就不要放棄前進(jìn)的勇氣，走走停停的生活會(huì)一直繼續(xù)。

36、大起大落誰都有拍拍灰塵繼續(xù)走。

37、孤獨(dú)并不可怕，每個(gè)人都是孤獨(dú)的，可怕的是害怕孤獨(dú)。

38、寧可失敗在你喜歡的事情上，也不要成功在你所憎惡的事情上。

39、我很平凡，但骨子里的我卻很勇敢。

40、眼中閃爍的淚光，也將化作永不妥協(xié)的堅(jiān)強(qiáng)。

41、我不去想是否能夠成功，既然選了遠(yuǎn)方，便只顧風(fēng)雨兼程。

42、寧可自己去原諒別人，莫等別人來原諒自己。

43、踩著垃圾到達(dá)的高度和踩著金子到達(dá)的高度是一樣的。

44、每天告訴自己一次：我真的很不錯(cuò)。

45、人生最大的挑戰(zhàn)沒過于戰(zhàn)勝自己！

46、愚癡的人，一直想要?jiǎng)e人了解他。有智慧的人，卻努力的了解自己。

47、現(xiàn)實(shí)的壓力壓的我們喘不過氣也壓的我們走向成功。

48、心若有陽光，你便會(huì)看見這個(gè)世界有那么多美好值得期待和向往。

49、相信自己，你能作繭自縛，就能破繭成蝶。

50、不能強(qiáng)迫別人來愛自己，只能努力讓自己成為值得愛的人。

51、不要拿過去的記憶，來折磨現(xiàn)在的自己。

52、汗水是成功的潤滑劑。

53、人必須有自信，這是成功