買殼上市及案例分析

買殼上市及案例分析—以浪莎集團上市為例所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后以反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。買殼上市是間接上市的一種方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一種方式。所謂殼，是指上市公司的資格，是一種形象買殼上市一般模式的操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。但清殼這個步驟并不是必需的，在實際操作中，也有只包括買殼和注殼兩個步驟的情況。常見的買殼上市方上市僅2年零10天，就被冠上ST的頭銜，成為當(dāng)時滬深兩市10控股有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，浪莎控股受讓四川省國資委持有的全部股國家股（占總股本的成為*ST長控控股方，從浪莎買殼上市的方式來看采用的主要是股權(quán)股元，用以購買浪莎控股持有的浙江浪莎內(nèi)衣有限公司100％股權(quán)，這樣就意味著浪莎買（三）浪莎集團買殼上市操作流程分析這個殼。四川省國資委授權(quán)宜賓國資公司與浪莎控股簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，浪莎控股％），3殼公司：具有上市公司資格，但經(jīng)營狀況很差，準(zhǔn)備成為其它公司收購對象，注入資產(chǎn)步驟二：注殼。注殼，是指上市公司向非上市公司收購其全部或部分資產(chǎn)，從而將非浪莎控股定向增發(fā)股票，獲得資金，并用以購買浪莎控股持有的浙江浪莎內(nèi)衣有限公司1三、浪莎集團選擇買殼上市的原因分析第一、IPO面臨嚴(yán)格、繁瑣的審批，而買殼上市審批簡便、易通過。浪莎買殼上市主要考慮買殼、清殼和注殼三個步驟的成本與收益。其分析框架如下表所值值產(chǎn)控制權(quán)的過程中的成本與收益。在取得殼公司控制權(quán)的過程中，從收益上來講，殼公司的股權(quán)價值確定比較困難，但就成本而言，浪莎集團取得*ST長控控制權(quán)的成4參見何小鋒、黃嵩.投資銀行學(xué).北京大學(xué)出版社,2008.控具有殼股本較小的優(yōu)勢，收購方只需要拿出很少的現(xiàn)金權(quán)市值超過10億，但浪莎實際的收購代價只有1個多億。從浪莎收購*ST長控的目的，主要是通過資本市場這樣一個大的平臺，迅速提升浪莎的品牌知名度，使其成為國內(nèi)最具競爭力和最具規(guī)模的內(nèi)衣制造及銷售企業(yè)，而不是將浪莎的主打產(chǎn)品—襪業(yè)注入上市公司。之所以不把中國第一品牌的襪業(yè)注入上市公司，首先是因間內(nèi)進入上市公司運作會有相當(dāng)困難。其次，是為了降低上市的風(fēng)險。浪莎選擇內(nèi)衣產(chǎn)業(yè)的資本注入，可以有效地避免對其主打產(chǎn)品的風(fēng)險考驗，為自己留好了足夠的退路。從中長期來看，買殼上市是有利于企業(yè)融資的，但買殼上市首先要求就是非上市公司公司重組失敗，控股權(quán)被多次轉(zhuǎn)讓，實際上已經(jīng)反映出相當(dāng)一部分收購方本身并不具備的支持以及浪莎控股在當(dāng)?shù)劂y行業(yè)內(nèi)的良好信譽，都為其買殼成功提供了重要保證，從而也為浪莎集團的買殼上市的可行性提供了依據(jù)。考慮一個上市公司能否成為目標(biāo)殼公司，通?？赏ㄟ^下列因素判斷、權(quán)衡和分析。股本結(jié)構(gòu)對借殼上市的成功與否至關(guān)重要。股本規(guī)模大小在一定程度上反映了借殼的成本高低，過大的股本規(guī)模有可能導(dǎo)致借殼上市公司因借殼的成本過高而難以完成最終目標(biāo)。浪莎選擇的*ST長控就具有股本規(guī)模小的特點，同時，根據(jù)2005年的半長控雖然擁有總數(shù)多為6,502的股東數(shù)量，但是其控股股東四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有34,671,288股，“一股獨大”，這樣一旦談判成股價的高低直接關(guān)系到借殼上市公司的成本高低。對于通過二級市場經(jīng)營業(yè)績的好壞在一定程度上反映了公司經(jīng)營管理能力與水平長控的主營業(yè)務(wù)為機制紙、水泥紙袋等，主營業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)益和新的利潤增長點。就主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況來看，2005年1至收入萬元，實現(xiàn)凈利潤萬元。并且，*ST長控所屬宜賓中元造紙中元造紙近三年財務(wù)狀況上市公司財務(wù)狀況是借殼上市交易中需要考慮的一個相當(dāng)重要的因素。殼公司財務(wù)結(jié)成為借殼的對象，而財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過分差的上市公司對于借殼方來說，因為借殼上市之后資產(chǎn)重組的成本過大，所以也不宜成為借殼的對象。財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況一般的上市公司成為目態(tài)。但是，浪莎控股長控得到了當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，因此，殼公司劣質(zhì)的負(fù)面效應(yīng)得到了很好的改善。宜賓市國資公司出面代長控支付了眾多的債務(wù)清償金，剩余債務(wù)在當(dāng)局的末虧損萬元變?yōu)?6年年末盈利萬元，當(dāng)然這里所指的利潤主要來自債務(wù)），額0*ST長控05—08年主要財務(wù)數(shù)據(jù)單位：萬元產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系也是非上市公司選擇殼公司的考慮因素之一。非上市公司會盡量考慮與其有產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系的殼公司進行買殼。浪莎在決定買殼上市之后，曾考慮過其他很多的殼公方案，即浪莎在宜賓建立一個生產(chǎn)基地，而當(dāng)?shù)氐慕z麗雅集團恰恰是浪莎的上游公司，這總的來說，浪莎買殼*ST長控在中國買殼上市史上是比較少見的成功案例，極具研究和借鑒價值，對想要通過買殼間接上市的公司具有很強的借鑒意義。第一，在進行是否買殼上市的決策時，要充分考慮控股公司或集團公司自身的實力和如果控股公司或集團公司本身不具備一定